华创证券有限责任公司
关于海南椰岛（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：
签署日期：二〇一五年十二月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报
告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简
称“华创证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内
容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业
意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目录
第一节 释义....................................................................................................................................... 5
绪 言 ................................................................................................................................................ 7
第二节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查 ....................... 8
第三节对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查 ........................................................ 9
一、信息披露义务基本情况 .............................................................................................. 9
二、一致行动人基本情况 .................................................................................................13
三、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形 .........................18
四、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件
.....................................................................................................................................................18
九、核查意见 .........................................................................................................................19
第四节 对权益变动目的及决定的核查 ..............................................................................20
一、权益变动目的 ...............................................................................................................20
二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减
少其在上市公司中拥有权益的股份 ..............................................................................20
三、权益变动决定已履行的程序及具体时间 ...........................................................20
四、核查意见 .........................................................................................................................20
第五节对权益变动方式的核查 .................................................................................................21
一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况
.....................................................................................................................................................21
二、本次权益变动基本情况 ............................................................................................23
三、本次权益变动前后海南椰岛的股权结构 ...........................................................23
四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况 ........................................24
五、核查意见 .........................................................................................................................24
第六节对资金来源的核查 ..........................................................................................................25
一、本次交易的资金总额及来源...................................................................................25
二、信息披露义务人关于资金来源的声明................................................................25
三、核查意见 .........................................................................................................................25
第七节对后续计划的核查 ..........................................................................................................26
一、对海南椰岛主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修
改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况 ........................................26
二、对海南椰岛重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况
.....................................................................................................................................................26
三、对海南椰岛董事、监事或者高级管理人员的更换情况 ..............................26
四、核查意见 .........................................................................................................................27
第八节对上市公司的影响分析的核查...................................................................................28
一、对海南椰岛独立性的影响 .......................................................................................28
二、关联交易 .........................................................................................................................28
三、同业竞争 .........................................................................................................................28
四、核查意见 .........................................................................................................................29
第九节对信息披露义务人及一致行动人与海南椰岛之间的重大交易的核查 ......30
第十节对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 .................................................31
一、信息披露义务及一致行动人在前六个月买卖上市公司股份的情况 ......31
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属
在前六个月买卖上市公司股份的情况 .........................................................................31
三、核查意见 .........................................................................................................................32
第十一节对信息披露义务人的财务资料的核查................................................................33
一、最近三年一期财务报表 ............................................................................................33
第十二节对其他重大事项的核查 ............................................................................................36
第十三节财务顾问意见 ...............................................................................................................37
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、
指 深圳市东方财智资产管理有限公司
东方资本
一致行动人、
指 山东省国际信托股份有限公司
山东信托
海南椰岛、上市公司、
指 海南椰岛（集团）股份有限公司
公司
华创证券、本财务顾问 指 华创证券有限责任公司
本报告书、《详式权益变 海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告
指
动报告书》 书
山东省国际信托股份有限公司旗下山东信托-恒赢
10号集合资金信托计划及山东信托-恒赢11号集合
本次权益变动 指
资金信托通过上交所竞价交易系统增持海南椰岛
（集团）股份有限公司股份之行为
山东省国际信托股份有限公司旗下山东信托-恒赢
恒赢10号 指
10号集合资金信托计划
山东省国际信托股份有限公司旗下山东信托-恒赢
恒赢11号 指
11号集合资金信托计划
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第15号》 指
第15号——权益变动报告书（2014年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第16号》 指
第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
绪 言
本次权益变动基于信息披露义务人满足自身战略发展需要，通过山东信托旗
下恒赢 10 号、恒赢 11 号集合资产信托增持海南椰岛股份。
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人共持有海南椰岛无限售
流通股 72,410,070 股，占海南椰岛总股本比例为 16.16%，本次权益变动后，
信息披露义务人与一致行动人共持有海南椰岛无限售流通股 82,777,770 股，
占海南椰岛总股本比例为 18.47％。本次权益变动前,海南椰岛第一大股东为
海口市国有资产经营有限公司，持有海南椰岛股份 78,737,632 股，占海南椰
岛总股本的 17.57%，公司实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会；本
次权益变动后,信息披露义务人及一致行动人共计持有海南椰岛股份
82,777,770 股,占海南椰岛总股本的 18.47%，成为公司第一大股东。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、
《准则第 15 号》、《准则第 16 号》及其他相关的法律、法规要求，东方资本和
山东信托为本次权益变动的信息披露义务人，东方资本和山东信托履行了披露
《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据上述法规的要求，华创证券有限
责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其
所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出
具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性
和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第二节 对信息披露义务人披露的详式权益变动
报告书内容的核查
本次权益变动的信息披露义务人为东方资本和一致行动人山东信托。信息披
露义务人编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》主要包
括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、
后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖
上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务情况、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》的要求，所披露的
内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信
息的情形。
第三节对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查
一、信息披露义务基本情况
（一）信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司
企业名称： 深圳市东方财智资产管理有限公司
注册地址： 深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 B 座
公司地址： 深圳市南山区科技园科苑路1002号A8音乐大厦
法定代表人： 冯彪
注册资金： 10,000万元
注册号码： 440301106728680
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；投
资兴办实业。
经营期限： 长期
税务登记证号码： 440300058989405
主要股东： 冯彪、张寿清、高忠霖、曹芸、邢荣兴。
通讯方式： 电话：0755-66857777，传真：0755- 66857777-7723
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况
1信息披露义务人的股权控制关系如下：
2控股股东和实际控制人情况
信息披露义务人的控股股东和实际控制人为冯彪先生。
冯彪先生，1971 年出生，本科学历，无境外居留权。身份证住所地：四川
省西充县。
2005 年至 2009 年任东莞市科德法律咨询服务有限公司执行董事；2009 年至
今任北京东方智福投资顾问有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2013 年至
今任深圳市东方财智资产管理有限公司法定代表人、执行董事；2014 年至今任
北京东方君盛投资管理有限公司总经理；2013 年至今任山东瑞金黄金矿业有限
公司法定代表人、执行董事兼总经理；2013 年至今任山东唐城黄金矿业有限公
司董事长；2014 年至今任老虎汇（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）
执行合伙人；2015 年至今任深圳市前海君通供应链股份有限公司董事；2015 年
至今任深圳市财智荟投资管理有限责任公司法定代表人、执行董事。
3信息披露义务的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况如下表；
序 被投资公司名 注册资 投资方 出资比
营业范围
号 称 本 例
老虎汇（深圳）
受托管理股权投资基金（不得以公开方
股权投资基金
1 1亿 冯彪 29.50% 式募集资金、不得从事公开募集基金管
管理中心（有限
理业务）。^
合伙）
受托管理股权投资基金（不得以公开方
财智方舟（深
式募集资金、不得从事公开募集基金管
圳）股权投资基 东方
2 1亿 90% 理业务）；受托资产管理、投资咨询（不
金管理中心（有 资本
得从事信托、金融资产管理、证券资产
限合伙）
管理、保险资产管理等业务）。
以自有资产进行项目投资和资产管理；
甘肃省东方财 企业策划咨询服务；企业形象设计。（以
1,000 东方
3 智资产管理有 80% 上项目不含金融类业务；依法须经批准
万 资本
限公司 的，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
资产管理，实业投资，投资管理，投资
咨询；商务咨询，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），旅游咨询（不得从
事旅行社业务），企业管理咨询，财务
咨询（不得从事代理记账）（以上咨询
除经纪），电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），展览展示服务，市场
营销策划，软件开发，文化艺术交流活
动策划，企业形象策划，创意服务，设
上海深梧资产 1,000 东方
4 80% 计、制作各类广告，自有设备租赁（除
管理有限公司 万 资本
金融租赁）；第三方物流服务（不得从
事运输）；从事信息科技、生物科技、
电子科技、计算机科技、能源科技、环
保科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；从事货物及技术
的进出口业务，转口贸易；日用百货、
建筑材料、办公用品、玩具、计算机软
件、工艺品（除文物）、包装材料、花
卉苗木的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
农业投资（具体项目另行申报）；农产
品的销售及批发；农业信息咨询（不含
限制项目）；农业领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让；花卉
苗木、农作物的销售；水产销售；盆景
广东濛子垭农 的培育及销售；经营进出口业务。（以
5,000 东方
5 业投资有限公 99.90% 上法律、行政法规、国务院决定前置及
万 资本
司 禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）^预包装食品的批发及零
售；散装食品、酒类、乳制品的批发及
零售；进口食品的销售及批发；花卉苗
木、农作物的种植；食品加工、生产、
销售；水产养殖。
（三）信息披露义务人最近两年一期简要财务状况
近两年一期东方资本主要财务指标如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
财务数据
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总额 485,886,347.24 281,785,234.79 6,140,453.17
负债总额 399,281,885.28 269,231,345.46 1,055,838.50
所有者权益 86,604,461.96 12,553,889.33 5,084,614.67
归 属 母 公司所
86,604,461.96 12,553,889.33 5,084,614.67
有者权益
资产负债率 82% 96% 17%
主营业务收入 2,229,535.93 59,225.00
利润总额 -5,949,427.37 -5,330,725.34 -1,782,922.90
净利润 -5,949,427.37 -5,330,725.34 -1,782,922.90
净资产收益率 -7% -42% -35%
（四）信息披露义务人在最近五年之内遵纪守法情况
最近五年内东方资本未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未有
涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
姓名 性别 国籍 长期居住地 取得居留权情况 任职情况
冯彪 男 中国 中国 无 执行董事、总经理
黄婷 女 中国 中国 无 监事
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司 5%及以上
股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人除持有海南椰岛外，无在境内、外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人：山东省国际信托股份有限公司
企业名称： 山东省国际信托股份有限公司
注册地址： 山东省济南市解放路 166 号
公司地址： 山东省济南市解放路166号
法定代表人： 相开进
注册资金： 200,000万元（贰拾亿元整）
注册号码： 370000018004547
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规
和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的
为准。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限： 1987年03月10日至【】年【】月【】日
税务登记证号码： 鲁税济字37010216304514X
主要股东： 山东省鲁信投资控股集团有限公司、中油资产管理有
限公司、山东省高新技术投资有限公司、山东黄金集
团有限公司、济南市能源投资有限公司、潍坊市投资
公司。
通讯方式： 电话：0531-86566851；传真：0531-86566562
（二）一致行动人的董事及主要负责人的相关情况如下：
姓名 性别 国籍 长期居住地 取得居留权情况 任职情况
相开进 男 中国 中国 无 董事长
王亮 男 中国 中国 无 副董事长
王映黎 女 中国 中国 无 董事、总经理
金同水 男 中国 中国 无 董事
陈道江 男 中国 中国 无 董事
张守合 男 中国 中国 无 董事
王曰普 男 中国 中国 无 董事
丁慧平 男 中国 中国 无 独立董事
许临晖 男 中国 中国 无 监事
杨公民 男 中国 中国 无 监事
陈勇 男 中国 中国 无 监事
吴晨 男 中国 中国 无 监事
丁健 男 中国 中国 无 监事
陈宝庆 男 中国 中国 无 监事
田志国 男 中国 中国 无 监事
李爱萍 女 中国 中国 无 监事
左辉 男 中国 中国 无 监事
周建蕖 女 中国 中国 无 副总经理
宋冲 男 中国 中国 无 副总经理
马文波 男 中国 中国 无 财务总监
岳增光 男 中国 中国 无 风控总监
（三）信息披露义务控股股东、实际控制人的情况，并以方框形式，说明与
其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1一致行动人相关产权及控制关系图如下：
2控股股东和实际控制人
一致行动人控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司，实际控制人为山
东省人民政府国有资产监督管理委员会。
3一致行动人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况；
序 公司名称 注册资本 投资方 持股 主营业务
号 比例
1 对外投资(不含法律法规限制
山东省鲁信投 行业)及管理，投资咨询(不含
山东省人民政府
证券、期货的咨询)，资产管
资控股集团有 30 亿元 国有资产监督管 100％
理，托管经营，资本运营，担
限公司 理委员会
保；酒店管理、房屋出租、物
业管理。
2 中国银行业监督管理委员会
依照有关法律、行政法规和其
山东省国际信 他规定批准的业务，经营范围
山东省鲁信投资
20 亿元 63.02 以批准文件所列的为准。（有
托股份有限公 控股集团有限公
% 效期限以许可证为准）。（依
司 司
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）。
山东省鲁信投资
3 山东鲁信实业 对外投资及管理;企业管理咨
7 亿元 控股集团有限公 100%
集团有限公司 司 询服务;商品信息咨询服务。
4 创业投资、投资管理及咨询;
磨料磨具、涂附磨具、卫生洁
具、 工业用纸、硅碳棒、耐
鲁信创业投资 山东省鲁信投资 火材料及制品的生产、销售;
74435.9294
集团股份有限 控股集团有限公 68.53％ 建筑材料、钢材、五金交电、
万元
公司 司 百货、机电产品的销售;机电
产品安装、维修(不含电梯);
矿山及化工机械制造、销售;
技术开发及咨询服务。
5
对外投资与经营管理，物业管
山东鲁信文化 山东省鲁信投资 理，商品信息咨询服务；国内
传媒投资集团 4.2 亿元 控股集团有限公 98.57%
有限公司 司 广告业务；展览及会议服务；
房屋租赁。
6 山东省鲁信金 山东省鲁信投资 对外投资及管理，投资咨询与
融控股有限公 5 亿元 控股集团有限公 50% 策划（不含证券和期货投资咨
司 司 询）；资产管理。
7 泰信基金管理 山东省国际信托
2 亿元 45% 基金管理
有限公司 股份有限公司
8 山东鲁信资产
山东省国际信托
管理咨询有限 500 万元 40% 保险经纪与代理等
股份有限公司
公司
(四)一致行动人近两年一期财务状况的简要说明
山东省国际信托股份有限公司近两年一期主要财务数据如下：(单位:元)
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
项目
/2013 年度 /2014 年度 /2015 年 1-9 月
资产总额 4,723,244,582.46 4,845,570,975.32 5,522,481,463.09
所有者权益 3,367,660,937.68 4,609,584,283.77 5,171,379,388.90
资产负债率 28.70% 4.87% 6.36%
主营业务收入 1,231,252,876.12 1,378,854,034.64 1,369,590,998.61
利润总额 956,943,205.90 1,051,295,813.07 1,157,904,806.44
净利润 732,314,746.18 765,692,498.35 849,335,301.84
净资产收益率 21.75% 16.61% 16.42%
(五)一致行动人持有其他上市公司 5%以上股份情况
一致行动人管理的资产管理计划在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
上市公司名称 持股数量(万股) 持股比例（％）
海南椰岛（600238） 6,036.777 13.47
华英农业(002321) 2,706.70 6.36
截至本权益变动报告书签署之日，一致行动人除持有海南椰岛、华英农业外，无
在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
(六)一致行动人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲
裁的情况
山东省国际信托股份有限公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚。
三、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形
东方资本作为信息披露义务人，不存在《收购办法》第六条规定的情形，即
不存在：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
四、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关
文件
信息披露义务人已经按照《收购办法》第五十条，提供了相关说明文件，
情况如下：
（一）信息披露义务人及一致行动人为在中国境内登记设立的有限责任公司
或股份有限公司，已经提交了营业执照、税务登记证等法人组织的证明文件。
（二）在本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人作为海南椰岛
第一大股东，在近期可能提出修改上市公司章程、改选上市公司董事会、改变或
者调整上市公司主营业务的计划，已补充说明其具备规范运作上市公司的管理能
力。
（三）信息披露义务人及一致行动人与海南椰岛不存在同业竞争关系；信息
披露义务人及一致行动人与海南椰岛之间也没有发生的关联交易；本次权益变动
不会导致同业竞争等利益冲突，不会影响海南椰岛业务经营的独立性。
（四）信息披露义务人及一致行动人已出具控股股东及实际控制人最近 2
年未变更的说明文件。
（五）信息披露义务人及一致行动人已出具其控股股东或实际控制人的核
心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明、持有其他上市公司和金融机
构股份的说明等材的情况说明。
（六）财务顾问华创证券有限责任公司对信息披露义务人最近 3 年的诚信记
录、资金来源合法性、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披
露内容真实性、准确性、完整性，出具了核查报告，发表了核查意见；
九、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人基本情况、控股股东和实际
控制人情况、主要业务情况、主要财务情况等真实、准确、完整；信息披露义务
人及其董监高最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚；除持有海南椰岛股份外，信息披露义务无在境内、外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；一致行动人除持有海南椰岛、
华英农业外无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信
息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第四节 对权益变动目的及决定的核查
一、权益变动目的
信息披露义务人持有海南椰岛股份的目的是为了满足自身战略发展需要。
二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来 12 个月内继续增
加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来
12 个月内，可能会继续增持海南椰岛股份。
三、权益变动决定已履行的程序及具体时间
2015 年 11 月 18 日，东方资本召股东大会，会议作为决议，决定通过山东
信托－恒赢 10 号集合资金信托计划、恒赢 11 号集合资金信托计划增持海南椰岛
股票，直至东方资本成为海南椰岛第一大股东。
四、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，
权益变动目的合法、合规、真实、可信；信息披露义务人本次权益变动已履行所
需要的授权和批准程序；信息披露义务人如实公告了未来增持计划。
第五节对权益变动方式的核查
一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权
益情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况如
下表：
持股单位 持股数量（股） 比例（％）
山东省国际信托有限
公司-恒鑫一期集合 27,590,000 6.16
资金信托
海通证券股份有限公
17,410,000 3.88
司
童婷婷 5,000,000 1.12
山东省国际信托股份
有限公司－恒赢 10 号 11,010,070 2.46
集合资金信托计划
山东省国际信托股份
有限公司－恒赢 11 号 11,400,000 2.54
集合资金信托计划
合 计 72,410,070 16.16%
2014 年 10 月 19 日，东方资本与深圳市富安控股有限公司以下简称“富安
控股”）签订《海南椰岛股份转让协议》（以下简称“转让协议”），富安控股
拟将其持有的 5,000 万股海南椰岛无限售流通股以大宗交易或协议转让方式转
让给东方资本或东方资本指定的第三人。基于富安控股与东方资本签订的《海南
椰岛股份转让协议》及《海南椰岛股份转让协议之补充协议》。童婷婷于 2014
年 10 月 27 日通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛
股份 500 万股，比例为 1.12%，童婷婷于 2014 年 10 月 28 日与东方资本签订一
致行动人协议，双方承诺在海南椰岛股东大会事项进行表决时保持一致。2014
年 11 月 17 日，东方财智与海通证券签订《中国证券市场金融衍生品交易主协议》
及其补充协议，海通证券权益投资交易部（席位号：076000）于 2014 年 11 月
21 日通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份
1,500 万股，比例为 3.35%；2014 年 11 月 25 日海通证券通过上海证券交易所大
宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份 241 万股，比例为 0.53%。2014
年 11 月 21 日东方资本与海通证券签订《权益类收益互换交易确认书》。根据《权
益类收益互换交易确认书》，本次互换交易标的证券为海南椰岛，交易类型为固
定收益换浮动收益，交易起始日为 2014 年 11 月 21 日，交易到期日 2015 年 11
月 20 日（2015 年 11 月 19 日双方签订补充协议交易到期日延长至 2016 年 2 月
19 日），存续期间，东方资本按照固定利率支付给海通证券固定收益，交易到
期日，海通证券将浮动收益支付给东方资本，东方资本为海通证券所持上述海南
椰岛股份的实际收益人。2014 年 12 月 23 日，富安控股与东方资本、山东省国
际信托公司签订《海南椰岛股份转让协议之补充协议》，约定富安控股将通过协
议转让的方式转让《海南椰岛股份转让协议》项下剩余全部 2,759 万股股票，转
让给山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托。2014 年 12 月 24 日山东省国
际信托公司-恒鑫一期集合资金信托通过协议转让方式受让富安控股原持有的海
南椰岛股份 2,759 万股，比例为 6.16%。童婷婷、海通证券股份有限公司、山东
信托-恒鑫一期集合资金信托所持海南椰岛股份是根据 2014 年 10 月 19 日东方资
本与富安控股签订《海南椰岛股份转让协议》及补充协议受让海南椰岛无限售流
通股。山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托、海通证券及童婷婷均是由
东方资本指定的受让海南椰岛无限售流通股受让人。2014 年 12 月 24 日上述海
南椰岛股份转让完成后，童婷婷、海通证券股份有限公司、山东信托-恒鑫一期
集合资金信托共持有海南椰岛 5,000 万股无限售流通股，占海南椰岛总股本的
11.16%，东方资本为上述海南椰岛 5,000 万股无限售流通股的实际受益人，东方
资本间接成为海南椰岛第二大股东。具体详见海南椰岛于 2014 年 11 月 28 日、
2014 年 12 月 26 日披露的《海南椰岛简式权益变动报告书》。
2015 年 11 月 17 日-19 日，信息披露义务人的一致行动人山东省国际信托股
份有限公司受托管理的恒赢 10 号集合资金信托计划、恒赢 11 号集合资金信托计
分别买入海南椰岛股份 11,010,070 股和 11,400,000 股，占海南椰岛总股本的比
例分别为 2.46%和 2.54%。详见海南椰岛于 2015 年 11 月 20 日披露的《海南椰
岛简式权益变动报告书》。
至此，东方资本及一致行动人通过协议安排等方式，合计持有海南椰岛股份
72,410,070 股，占海南椰岛总股本的 16.16%。
二、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动前，一致行动人旗下恒赢 10 号持有海南椰岛股份
11,010,070 股，2015 年 11 月 25 日,恒赢 10 号通过证券交易系统增持海南椰岛
股份 5,257,700 股,卖出 80,000 股，净买入 5,177,700 股，约占公司总股本的
1.155%，买入价格区间为每股 16.7 元－17.7 元,增持均价 17.46 元/股。本次权
益变动后,恒赢 10 号持有海南椰岛无限售条件流通股股份 16,187,770 股，占海
南椰岛总股本的 3.61%,具体如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
ll,010,070 2.46 16,187,770 3.61
（二）本次权益变动前，一致行动人旗下的恒赢 11 号持有海南椰岛股份
11,400,000 股，2015 年 11 月 25 日,恒赢 11 号通过证券交易系统增持海南椰
岛股份 5,190,000 股,约占公司总股本的 1.156%,买入价格区间为每股 16.61
元－17.7 元,增持均价 17.47 元/股；本次权益变动后，恒赢 11 号持有海南
椰岛无限售条件流通股股份 16,590,000 股,占海南椰岛总股本 3.70%，具体
如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
11,400,000 2.54 16,590,000 3.70
三、本次权益变动前后海南椰岛的股权结构
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰
岛无限售流通股 72,410,070 股，占海南椰岛总股本比例为 16.16%，本次权
益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流
通股 82,777,770 股，占海南椰岛总股本比例为 18.47%。具体如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
72,410,070 16.16% 82,777,770 18.47
本次权益变动前,海南椰岛第一大股东为海口市国有资产经营有限公司，
持有海南椰岛股份 78,737,632 股，占海南椰岛总股本的 17.57%，公司实际
控制人为海口市国有资产监督管理委员会；本次权益变动后,深圳市东方财智
资产管理有限公司及其一致行动人合计持有、控制海南椰岛股份 82,777,770
股,占海南椰岛总股本的 18.47%，成为海南椰岛第一大股东。
四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有的海南椰岛股
份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
截至本报告书签署之日，一致行动人旗下的山东信托-恒赢 10 号集合资金信
托计划及山东信托-恒赢 11 号集合资金信托计划持有的海南椰岛股份不存在任
何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息披露义务人通过一致行动人恒赢 10 号、恒赢 11 号
对海南椰岛进行增持。本次权益变动前，海南椰岛第一大股东为海口市国有资产
经营有限公司，持有海南椰岛股份 78,737,632 股，占海南椰岛总股本的 17.57%，
公司实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会；本次权益变动后,深圳市东
方财智资产管理有限公司及其一致行动人共计持有海南椰岛股份 82,777,770
股，占海南椰岛总股本的 18.47%，成为公司第一大股东。本次权益变动可能导
致公司控股股东、实际控制人发生变化。
第六节对资金来源的核查
一、本次交易的资金总额及来源
恒赢 10 号、恒赢 11 号集合资金信托计划是由山东信托 2015 年 11 月发起
成立的集合资金信托资产计划，恒赢 10 号、恒赢 11 号发行总规模 5 亿元，期限
24 个月，到期可以延期，满 12 个月开放一次申购和赎回，恒赢 10 号、恒赢 11
号结构分为优先、劣后 A 类和劣后 B 类，比例为 2:1:1，其中劣后 B 类由东方资
本认购，共出资 1.25 亿元，劣后 A 类由自然人刘德杰及其指定第三方认购，共
出资 1.25 亿元，优先级信托单位由山东信托负责筹集，共出资 2.5 亿元，优先
级享受固定回报。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
本次权益变动需支付的资金来源自山东信托-恒赢 10 号、恒赢 11 号集合资
金信托计划所募集资金，信息披露义务人参与该信托计划投入的资金也系自有资
金和股东借款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。
三、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息义务披露人及其一致行动人增持海南椰岛股票，所需
资金全部来自山东信托-恒赢 10 号集合资金信托计划、山东信托-恒赢 11 号集合
资金信托计划所募集资金，信息披露义务人参与该信托计划投入的资金也系自有
资金和股东借款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。
第七节对后续计划的核查
一、对海南椰岛主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》
的修改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况
截止本报告书签署日,在未来 3 个月内, 信息披露义务人不会对海南椰岛
当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也
不会提出修改《公司章程》议案。
未来如有相关计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应
法律程序和信息披露义务。
二、对海南椰岛重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决
策情况
截止本报告书签署日,在未来 3 个月内,信息披露义务不会筹划针对上市公
司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如有重组计划，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对海南椰岛董事、监事或者高级管理人员的更换情况
截止本报告书签署日,在未来 3 个月内,信息披露义务人将会向海南椰岛董
事会提名董事、监事。
四、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来 3 个月内将
会向海南椰岛董事会提名董事、监事；未来 3 个月内不会对海南椰岛当前主营业
务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改
《公司章程》议案；未来 3 个月内不会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。
第八节对上市公司的影响分析的核查
一、对海南椰岛独立性的影响
本次权益变动完成后, 信息披露义务人及其一致行动承诺与海南椰在人员、
资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证海南椰岛（集团）股份有限
公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
二、关联交易
近三年，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与海南椰岛之间没有发
生重大关联交易。
信息披露义务人及其一致行动人承诺将尽量避免与海南椰之间产生关联交
易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上,
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格
确定。将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露。承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过海
南椰岛的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
三、同业竞争
目前海南椰岛的业务经营范围包括：室内外装修；房地产开发；道路运输服
务；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、
粮酒食品、副食品、发酵制品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、日用百货、五
金工具、钢材、建筑材料、装饰材料、工程机械、食品机械、保健制品的销售；
淀粉及其制品生产和销售；商品信息咨询服务；文具、服饰、糖及制品代理销售。
主要开展业务包括酒类生产和销售、房地产开发、特色食品饮料生产和销售等。
截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人与海南椰岛之间不
存在直接同业竞争的情况。信息披露义务人及其一致行动人承诺不直接或间接从
事、参与或进行与海南椰的生产、经营相竞争的任何活动。
四、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，本次权益变动行为不会影响海南椰岛的独立性，不会对关
联交易产生重大影响，不会导致同业竞争的情况。
第九节对信息披露义务人及一致行动人与海南椰
岛之间的重大交易的核查
信息披露义务人及一致行动人及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前
24 个月内未与海南椰岛及其董事、高级管理人员和子公司之间任何重大交易。
经核查，信息披露义务人出具的书面承诺，本财务顾问认为，信息披露义务
人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容。
第十节对前六个月内买卖上市交易股份的情况的
核查
一、信息披露义务及一致行动人在前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）一致行动人旗下的山东信托-恒赢 10 号集合资金信托计划在本报告
书签署之日前六个月内买卖海南椰岛股票的情况如下：
出售股票 买入股票
序号 日期
数量(股) 价格（元） 数量（股） 买入均价（元）
2015 年 5 月 25 日
1 80,000 17.46 16,187,770 15.15
-2015 年 11 月 25 日
（二）一致行动人旗下的山东信托-恒赢 11 号集合资金信托计划在本报告
书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：
出售股票 买入股票
序号 日期
数量(股) 价格（元） 数量（股） 买入均价（元）
2015 年 5 月 25 日
1 - - 16,590,000 15.03
-2015 年 11 月 25 日
（三）除本权益变动报告书披露情况外，信息披露义务人及一致行动人在
本报告书签署之前六个月内不存在买卖海南椰岛股票的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直
系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及一致行动人在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的查询结果，除信息披露义务人执行董事冯彪先生的儿子冯果的账户于
2015 年 5 月 27 日-6 月 12 日共卖出海南椰岛股份 3,000 股外，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月没
有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情形。
。
三、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息披露义务人对最近六个月买卖海南椰岛股票行为及时
进行了信息披露；除信息披露义务人执行董事冯彪先生的儿子冯果的账户于 2015
年 5 月 27 日-6 月 12 日共卖出海南椰岛股份 3,000 股外，信披露义务人、一致
行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及直系亲属不存在最近
六个月违规买卖海南椰岛股份情况。
第十一节对信息披露义务人的财务资料的核查
一、最近三年一期财务报表
东方资本2012-2015年1-9月度财务报表（未经审计）如下：
资产负债表
资产 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 负债及所有者权益 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产： 流动负债：
货币资金 626,620.06 60,871,872.90 1,110,154.71 541,117.07 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付账款 5,992,849.02 24,200.00 预收账款
应收利息 应付职工薪酬 170,237.66 42,434.10 22,440.00
应收股利 应交税费 2,862.50 3,832.02 60.90
其他应收款 178,549,175.61 52,561,233.81 4,737,936.50 4,538,506.50 应付利息
存货 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 399,279,022.78 269,057,275.78 1,013,343.50 228,407.00
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 185,168,644.69 113,433,106.71 5,872,291.21 5,079,623.57 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计 399,281,885.28 269,231,345.46 1,055,838.50 250,847.00
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 长期应付款
长期股权投资 298,070,759.94 165,395,000.00 预计负债
投资性房地产 递延所得税负债
固定资产 1,406,011.19 1,298,666.73 260,678.33 38,761.00 递延收益
在建工程 非流动负债合计
工程物资 负债合计 399,281,885.28 269,231,345.46 1,055,838.50 250,847.00
固定资产清理 所有者权益：
生产性生物资产 实收资本 100,000,000.00 20,000,000.00 7,200,000.00 5,200,000.00
无形资产 114,553.30 129,733.33 资本公积
长期待摊费用 1,126,378.12 1,528,728.02 7,483.63 专项储备
递延所得税资产 盈余公积
其他非流动资产 未分配利润 -13,395,538.04 -7,446,110.67 -2,115,385.33 -332,462.43
非流动资产合计 300,717,702.55 168,352,128.08 268,161.96 38,761.00 所有者权益合计 86,604,461.96 12,553,889.33 5,084,614.67 4,867,537.57
资产总计 485,886,347.24 281,785,234.79 6,140,453.17 5,118,384.57 负债及所有者权益合计 485,886,347.24 281,785,234.79 6,140,453.17 5,118,384.57
利润表
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 2,229,535.93 59,225.00
减：营业成本
主营业务税金及附加 7,856.78
销售费用 1,027,228.35 920,714.13 411,637.20
管理费用 4,964,879.42 6,628,127.63 1,417,446.90 332,204.18
财务费用 -42,734.96 984.60 20,485.80 258.25
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
三、营业利润 -5,949,372.81 -5,328,147.21 -1,790,344.90 -332,462.43
加：营业外收入 850.00 7,422.00
减：营业外支出 54.56 3,428.13
四、利润总额 -5,949,427.37 -5,330,725.34 -1,782,922.90 -332,462.43
减：所得税
五、净利润 -5,949,427.37 -5,330,725.34 -1,782,922.90 -332,462.43
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
第十二节对其他重大事项的核查
一、截报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在与本次股份增
持有关的应当披露的其他重大事项。
二、报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他
为避免报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及一致行动人法定代表人承诺报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
第十三节财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行动人详式权益
变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
肖世宁 王兆琛
法定代表人（或授权代表）：陶永泽
财务顾问：华创证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
