关 于

海南椰岛（集团）股份有限公司

     限售股份上市流通的

          核查意见书




   保荐机构：金元证券股份有限公司


          二零一五年十二月




                 1
金元证券股份有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司
    有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书



保荐机构名称：     金元证券股份有限公司    上市公司 A 股简称：   海南椰岛
保荐代表人名称：          陈绵飞           上市公司 A 股代码：    600238



    本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

    1、上市公司股权分置改革基本情况
    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）于 2005
年 12 月 12 日进入股改程序，经充分沟通，海南椰岛最终股改方案为：
    “公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每
10 股流通股支付 3.6 股股票对价，共支付 2,664 万股股票给全体流通股股东，
获得其所持非流通股的流通权。”
    2006 年 1 月 12 日，海南椰岛股权分置改革方案获相关股东会议有效表决通
过。2006 年 2 月 13 日，海南椰岛股权分置改革方案正式实施，2006 年 2 月 15
日，海南椰岛股票复牌交易。
    2、公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况。
    公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

    （一）公司股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“海口市国资公司”）
特别承诺：
    1、持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日（即送股完成之日）起，
至少在 24 个月内不在交易所上市竞价交易；
    2、自上述限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司
股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超过 10%，且在此 24 个月
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内，只有在任一连续 5 个交易日(公司全天停牌的，该日不计入 5 个交易日)公司
二级市场股票收盘价格不低于公司股权分置改革前最后一天的收盘价（若此期间
有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）的
时候，海口市国资公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。
    3、对于同意进行股权分置改革但所持股份存在权属争议、质押、冻结等情
形的非流通股股东、不同意参加股改的非流通股股东和无法联系的非流通股股
东，海口市国资公司承诺将先代为支付该部分非流通股所对应的对价数量。海口
市国资公司保留日后追偿代为支付的对价股份的权利，而被代为送股的非流通股
股东所持股票的上市流通，应经过海口市国资公司的同意。
    （二）公司股东海南欣茂投资实业有限公司、贵阳神采广告有限公司、海南
琪琳包装有限公司、化州市乐岭玻璃厂和上海丰德企业发展有限公司特别承诺：
持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日（即送股完成之日）起，至少在
24 个月内不在交易所上市交易或转让。
    具有特别承诺的股东履行承诺情况良好：股东海口市国资公司已在海南椰岛
股改方案实施时履行其代垫承诺；海口市国资公司股改限售承诺期已满，期内严
格履行了限售承诺；海南欣茂投资实业有限公司、贵阳神采广告有限公司、海南
琪琳包装有限公司、化州市乐岭玻璃厂和上海丰德企业发展有限公司的股权已在
2008 年结束承诺限售期，已经可以流通。
    通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为相关股东已严格履行在股
权分置改革时所做出的各项承诺。

三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施至今，公司股本结构曾发生过 2 次变化，具体情况如下：
    公司于 2010 年 5 月 6 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了《二〇〇九年
度利润分配临时提案》，以 2009 年 12 月 31 日的总股本 166，000，000.00 股为
基数，向股权登记日在册的全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，以未分配
利润每 10 股送红股 3 股。新增无限售条件流通股份上市流通日为 2010 年 5 月
25 日，变动后的股份总数为 298,000,000.00 股。
    公司于 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010
年度利润分配预案》，以 2010 年 12 月 31 日总股本 298，800，000 股为基数，向

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     全体股东每股送红股 0.5 股，每股派发现金红利 0.056 元(含税)，即每 10 股送
     红股 5 股，每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）。扣税前每股现金红利 0.056
     元；扣税后每股现金红利 0.0004 元。股权登记日为 2011 年 5 月 20 日，除权（除
     息）日为 2011 年 5 月 23 日，新增无限售条件流通股份上市流通日为 2011 年 5
     月 24 日，现金红利发放日为 2011 年 5 月 26 日，变动后的股份总数为 448,200,000
     股。
          2、股改实施后至今海南椰岛部份股东持股发生变化。主要是因为：
          （1）股东在股份限售期结束后转让所持股份；
          （2）司法过户和海南椰岛与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就
     部分股东持股情况重新确权；
          （3）为获得流通权，根据股改方案的要求，股东向海口市国资公司偿还其
     代为垫付的对价股份。
          通过对有关证明性文件的核查，本保荐机构认为，上市公司提交的《有限售
     条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

     四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况

          经核查，海南椰岛股东海口市国有资产经营有限公司1不存在占用公司资金
     情况。

     五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

          1、本次有限售条件的流通股上市数量为 270,000 股；
          2、本次有限售条件的流通股上市流通时间为 2015 年 12 月；
          3、有限售条件的流通股上市明细清单
                                 持有有限售条件的 持有有限售条件的流通    本次上市数量   剩余有限售条件的流
序
              股东名称            流通股股份数量 股股份占公司总股本比        （股）       通股股份数量(股)
号
                                      （股）             例（％）
1      海口东影科技有限公司           270,000              0.06             270,000              0

              合计                    270,000              0.06             270,000              0

          4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
          （1）股东名称差异


     1 注：根据 2015 年 12 月 11 日披露的权益变动报告书，深圳市东方财智资产管理有限公司及一致行动人持
     股比例合计超过海口市国有资产经营有限公司。
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    本次限售股股东名称是海口东影科技有限公司（以下简称“东影科技”），股
改说明书中持有限售条件流通股的股东名称是海口东影科投有限公司（以下简称
“东影科投”），两者的名称存在差异。经核查， 2007 年 11 月通过海通证券海
口龙昆北路证券营业部办理，限售股持有人名称由东影科投更正为东影科技，海
口市国资公司对该事项已经知晓并于 2008 年 1 月与东影科技清算组签署了股改
对价偿还协议。
    （2）股改对价偿还
    2008 年 1 月，海口市国资公司与海口东影科技清算组签订偿还股改对价的
协议，同年 3 月，海口市国资公司出具收据，收到东影科技清算组成员冯颖支付
的款项，2010 年 3 月，海口市工商局核准撤销东影科技清算组并补办年检，公
司注册号由 0005058 变更为 460100000214567，营业执照名称为东影科技。2015
年 12 月海口市国资公司出具函件，同意按照规定为东影科技办理限售股流通上
市的相关手续。
    经核查，海口市国资公司与东影科技清算组签订了偿还协议，海口市国资公
司表示东影科技已经履行代垫股改对价的偿还义务，同意东影科技限售股上市流
通。
    海口市国资公司出具《关于协助办理海南椰岛（集团）股份有限公司限售流
通股流通上市相关事宜的复函》，函件中对上述股东名称差异、股改对价偿还以
及限售股上市流通事项进行了确认。
    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第十次安排有限售条件（仅限股改
形成）的流通股上市。
    经核查，本保荐机构认为：
    被保荐的上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市
公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、其他事项

    无。

七、结论性意见

    金元证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会
《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘
                                   5
录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股
解除限售事宜进行了核查。经核查，本保荐机构认为：自获得所持流通股上市流
通权之日起至本意见书出具之日，海南椰岛相关股东已严格履行股权分置改革中
做出的各项承诺。海南椰岛董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合
相关规定。




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   （本页无正文，为金元证券股份有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公
司限售股份上市流通的核查意见书）




                                       保荐机构盖章：




                                       保荐代表人签字：




                                          2015 年 12 月 18 日




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