股票简称：海南椰岛             股票代码：600238           编号：2016-006


                海南椰岛（集团）股份有限公司

               第七届董事会第二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、会议会议召开情况

    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 1 月
12 日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。

    本次会议于 2016 年 1 月 15 日在公司 14 楼会议室以现场和通讯表决相结合
的方式召开。

    会议由公司董事长冯彪主持。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会
议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关
规定。

    二、董事会会议审议情况

   （一）审议并通过了《关于聘任雷立先生为公司总经理的议案》

    经董事长提名，公司提名委员会讨论通过，同意聘任雷立先生为公司总经理，
任期自本次董事会审议通过之日至第七届董事会届满为止。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

   （二）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

   经董事会审议，公司继续符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监
督管理委员会申请非公开发行股票。

   同意将本议案提交公司股东大会审议。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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   （三）审议并通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票
预案（修订稿）>的议案》

   经董事会审议，同意《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）》，内容详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

   公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

   同意将本议案提交公司股东大会审议。

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

   （四）审议并通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

   公司本次非公开发行股票的发行对象包括：深圳市汇鼎达投资发展有限公司、
长信基金-聚富 2 号资产管理计划、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信
德投资管理中心（有限合伙）、汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划、上海汇朝资
产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院。

   本次发行对象中，汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划为公司部分高级管理人
员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。
因此，汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划的认购行为构成关联交易。

   董事会经审议认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易按照公开、公平、公
正的原则开展，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行价格公
允，关联方的认购价格一致且符合有关法律、法规、规范性文件的规定，体现了
公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。

   公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

   本议案具体内容内容详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

   同意将本议案提交公司股东大会审议。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

   （五）审议并通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行
                                    2
股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》

       为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司第制定了关于本次非公开发行后填补摊薄即期回报措施，并将相关内容进行
了公告。现公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，就本次非公开发行对即期回
报摊薄的影响及填补即期回报的措施作进一步的完善和补充，制定了《海南椰岛
（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，以更
有效保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。

       公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填
补措施做出承诺，详见《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施》。具体内容内容详见公司在指定信息披露媒体披露的
公告。

   同意将本议案提交公司股东大会审议。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

   （六）审议并通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》

   就本次非公开发行事项，第六届董事会第二十三次会议审议通过的部分议案及
本次董事会审议的部分议案均需股东大会审议通过，故董事会决定提请于 2016 年
2 月 1 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议上述与本次非公开发行相关的议
案。

   股东大会召开通知内容详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

                                            海南椰岛（集团）股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2016 年 1 月 15 日




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