股票简称：海南椰岛             股票代码：600238           编号： 2016-008 号

                 海南椰岛（集团）股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重大事项提示：以下关于海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预
测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监
督管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回
报措施说明如下：


一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况
    最近三年（2014 年度、2013 年度及 2012 年度），公司扣除非经常性损益后
的基本每股收益分别为-0.03 元/股、0.24 元/股及 0.10 元/股。本次发行完成后，
公司发行在外总股数将由 448,200,000 股增加至 533,616,666 股，股本和净资产规
模将大幅增加。
    由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。
在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若本公司业务规模和净利润未能获得
相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒
投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
    由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，
2016 年公司整体收益情况较难预测，公司对 2015 年度及 2016 年度每股收益的
测算基于如下假设：
    1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，
本次非公开发行的价格为人民币 9.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
本公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 90%。本次非公开发行股票数量不超过 85,416,666 股，募集资金总
额不超过 82,000 万元。
    2、假定本次发行方案于 2016 年 7 月实施完毕。预计发行募集资金上限为
82,000 万元，未考虑发行费用；预计发行数量为 85,416,666 股。本次非公开发
行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后
对公司 2016 年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完
成的实际时间为准。
    3、根据公司 2015 年的实际经营情况，初步假设公司 2015 年归属于母公司
股东扣除非经常性损益前/后的净利润分别为 1,500 万元/-2,100 万元，假设 2016
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别有以下二种情况： 1）
亏损减少 10%；（2）亏损减少 20%。且 2016 年度非经常性损益与上一年度保
持一致。
    2015 年、2016 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、
财务状况等的影响，不代表公司对 2015、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    4、公司对 2016 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响。
    5、公司 2015 年度、2016 年度的利润分配与 2014 年度保持一致。
    6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
    7、在测算公司期末所有者权益时，除本次非公开发行募集资金、2016 年预
测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
    基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
                                                           2016 年度/2016 年 12 月 31
                                         2015 年度/2015
                   项目                                               日
                                          年 12 月 31 日
                                                           本次发行前       本次发行后
    假设情形 1：2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损减少 10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                               -2,100.00        -1,890.00     -1,890.00
的净利润（万元）
期末归属于上市公司股东的净资产（万元）         86,545.75       88,255.75     170,255.75
基本每股收益（元/股）                              -0.05            -0.04         -0.04
稀释每股收益（元/股）                              -0.05            -0.04         -0.04
每股净资产（元/股）                                 2.01            1.97           3.47
加权平均净资产收益率（%）                          -2.35            -2.16         -1.47
    假设情形 2：2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损减少 20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                               -2,100.00        -1,680.00     -1,680.00
的净利润（万元）
期末归属于上市公司股东的净资产（万元）         86,545.75       88,465.75     170,465.75
基本每股收益（元/股）                              -0.05            -0.04         -0.03
稀释每股收益（元/股）                              -0.05            -0.04         -0.03
每股净资产（元/股）                                 2.01            1.97           3.47
加权平均净资产收益率（%）                          -2.35            -1.92         -1.31
    注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定

的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》

中的规定进行计算。

    2、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本

    3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的

普通股加权平均数

    4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份

总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
   5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有

者的净利润÷（期初归属于上市公司所有者的净资产+当期归属于上市公司所有者的净利润

÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份

次月至年末的月份数÷12）


二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    1、提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力
    品牌本是海南椰岛的最大优势，但自 2003 年以来由于资金等原因，公司对
于保健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌严重透支，无法对产品形成
支持，市场影响力逐步下降，销售收入也在下降。公司拟通过本次非公开发行进
一步提高公司资本实力，对营销网络进行相应的调整，加大保健酒市场投入，提
高公司综合研发能力，做大做强公司主业。本次通过在保健酒易地扩建、技改项
目升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”）项目及营销体系建设项目，
将进一步扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，
从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
    2、本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量
    公司出于对全体股东负责的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，
由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在
建项目较多，资金需求较大。目前在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展
大型项目可动用的资金有限，通过本次股权融资可在一定程度上缓解公司的资金
需求压力。
    3、本次股权融资有利于公司在经营中保持稳健财务管理政策
    2012 年末、2013 年末、2014 年末公司的资产负债率分别为 52.06%、37.50%、
37.37%，与同行业上市公司比较，公司的资产负债率偏高，主要原因系公司报告
期内均是通过债权融资解决资金需求，未进行过股权融资，造成了公司的资产负
债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率低下。而同行业可比上市公司募集
资金到位后其净资产规模、业务规模均得到大幅度提高，资产负债率水平大幅度
下降。而本次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，届时通过债务
方式融资的能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构，增强公司盈利
能力，保持现金分红政策稳定性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
    本次非公开发行募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩
余部分补充公司流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根
据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升
级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和
劳动力等方面的优势条件以及公司在中国的销售网络渠道，将与公司在中国境内
的生产企业统一协调产品生产计划和销售发货，能够适应国内市场的变化和需求，
在国内市场上产生竞争力，市场前景广阔。同时可达到优化资源配置，增强规避
和抵抗市场竞争等各项风险的多重效果。
    公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，
同时开展了市场调研。
    1、人员储备
    为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部
培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技
术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，
安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名
额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计
划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
    2、技术储备
    本次募投项目地址原位于海口市城区，为满足公司发展需要并顺应城市规划
变化，计划将保健酒厂搬迁并异地重建，因此从 2008 年开始实施保健酒易地扩
建技改项目，目前已经投资了一期、二期以及小曲酒基地一期，形成了 2,000 吨
小曲原酒、4.5 万吨保健酒的产能。本项目为保健酒易地扩建技改项目的技术改
造工程，包括保健酒厂技术升级改造单项工程（包括提取车间、研发中心和化验
室）和小曲酒基地二期单项工程。目前公司已具备一定的小曲原酒和保健酒的生
产能力，本次募投项目是建立在原项目的基础上，对原项目进行技术改造，具有
一定的技术储备。
    3、市场储备
    目前整个保健品行业发展已步入到了一个关键的时期，一方面国家政策大力
扶植，消费者保健意识日趋增强，市场需求越来越大；而另一方面大型企业纷纷
进军保健市场，市场竞争日趋激烈。
    本次募投项目围绕保健酒主业，有针对性地进行投入，有助于提高公司产品
的整体竞争力，从而为未来战略目标的实现奠定良好基础。保健酒技改工程有利
于提高保健酒生产工艺技术水平，提升产品品质。强有力的、有针对性的、持续
性的投入资金用于优化调整营销体系，对企业保持乃至继续提升市场地位的作用
更加凸显。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
    1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
    公司目前形成了以酒类产品（其中，酒类业务以保健酒为主）的生产与销售
为主要业务、特色食品饮料业务（目前均为椰汁饮料）和房地产开发为辅业的业
务格局。虽然目前公司被划分为房地产业，但今后海南椰岛的房地产业务将逐渐
收缩并将大力发展保健酒业务，并以保健酒业务带动椰汁饮料业务的发展。
    对酒类业务公司将集中力量提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品质；
加强对核心市场的品牌投入，采用更加灵活的市场运营策略，加强对渠道的管控
和激励；通过积极策划各类主题活动等方式，提升椰岛保健酒的品牌知名度和美
誉度，促进品牌认知；推进对新媒体、全渠道“互联网+保健酒”推广模式和电
子商务的探索，充分发挥保健酒主业资源优势，提升竞争能力，力争成为中国保
健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。
    2、目前面临的主要风险及改进措施如下：
   （1）市场风险
     ①保健品行业
    公司所属的保健品行业竞争激烈。单就保健酒来讲，目前中国从事保健酒生
产的企业数量已达到了 5,000 多家，每年新增数不低于 200 多家，尽管在行业内
出现数家知名品牌，如劲牌、海南椰岛、致中和等，但是这几家企业尚不足以构
成垄断，各大品牌仍然能够依靠提高销量从而扩大市场占有份额，公司在市场、
技术开发等方面仍需要面对国内众多竞争对手的竞争压力。因此，尽管公司未来
将集中资源做大做强保健酒业务，但仍面临一定不确定性。
    ②房地产行业
    目前，整个房地产行业进入下行周期，房屋销售量和销售速度放缓。尽管国
家近期出台了一定的政策放松了对房地产行业的调控，并转而支持房地产行业的
发展，但对整个房地产行业能否产生较大推动作用仍不确定。特别是，公司所处
的海南省房地产项目较多，竞争激烈。因此，公司房地产业务存在一定的下滑风
险。
    ③食品饮料行业
    在公司椰岛牌椰汁所属的椰汁饮料行业，椰树品牌虽然已经成为行业领导品
牌，但目前椰汁市场新品牌层出不穷，椰国、特种兵等品牌近年均在市场上抢占
一定份额，在个别区域已呈现出优势品牌的特质。公司在市场资源投入、产品差
异化等方面需要面对众多竞争对手的竞争压力。
   （2）产业政策风险
    ①酒类行业政策风险
    本公司保健酒的基酒为白酒，少部分对外销售产品也为白酒。根据国家发改
委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，与公司生产经营酒类产品相关的白
酒生产线、酒精生产线被列入限制类。根据《国务院关于发布实施<促进产业结
构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号），对此类项目，国家有关部门要根
据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一
定期限内采取措施改造升级。若国家对现行酒类产业政策进行重大调整，如通过
税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对保健酒生产与消费进行限制，
将会对公司的生产经营产生不利影响。
    ②植物蛋白饮料行业政策风险
    近年来，植物蛋白饮料所在的食品饮料行业安全事件频发，如 2008 年的“三
聚氰胺”事件、2011 年“瘦肉精”事件及 2012 年的“白酒塑化剂”事件，使政
府及消费者对食品饮料卫生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和生
命安全，也将成为所有食品饮料生产、销售企业的“生命线”，不断加强和完善
食品饮料生产全过程质量控制已将成为整个产业的发展趋势，并将对整个行业的
生产经营格局产生深远影响。未来随着国家对食品饮料质量标准体系的不断提升，
公司若未严格按照国家制定的标准对产品质量严加控制，或者在关系植物蛋白饮
料安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。
   （3）业务与经营风险
    ①募投项目实施的风险
    尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但
相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件
做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致
项目不能按时、按质实施，或者项目实施后不能达到预期效果。
    ②环境保护风险
    酒类产品生产过程中会产生一定数量的“三废”，公司严格按照环境保护法
规处理、排放三废。随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，
公司未来仍将面临一定的环境保护风险。
    （4）改进措施
    公司将采取积极措施，根据自身产业发展规划，整合原酒业销售有限公司、
酒业酿造有限公司、技术中心为一体，成立海南椰岛酒业发展有限公司，进一步
提升业务模块的运营效率；并在销售体系内充分引入竞争机制，全面变革市场运
营模式，重新布局全国销售市场。公司食品饮料产业将根据目前市场形势的变化，
进一步提升产品品质，加大市场营销力度，以福建、江西以及湖南为核心目标区
域，提升市场销量；大力开发湖北新市场，依靠湖南市场的品牌影响力逐步进行
区域渗透；重振江浙市场，在重点区域销量相对稳定的同时，集中优势资源加强
江浙市场的管理，使江浙市场的销售逐步有起色。对房地产业务公司将加大营销
力度，理顺价格体系。未来公司将采取多种融资方式，确保公司项目能够按时、
高效、有序完工，实现公司长远发展。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
    公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理
等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：
    1、增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
    公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，如品牌合作、管理输
出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破，创新营运模式，以提高业务收入，
降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内
部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
    2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
    公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存
放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资
金用于承诺的使用用途。
    本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，
在确保工程质量的情况下力争缩短项目工程建设期，争取募投项目早日竣工并实
现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理
募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    3、优化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第六届董事会
第二十三次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017 年）股东分红
回报规划的议案》。
    本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规
定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
    公司将根据未来面对的具体经营环境，结合公司的经营情况，采取包括扩大
销售、降低成本和加强费用管理等有效措施提升公司的经营业绩。

六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
    公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实
履行作出以下承诺：
    （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
    （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
    （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。




                                         海南椰岛（集团）股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2016 年 1 月 15 日