股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号： 2016-010 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于公司修订非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 21 日
召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。具体内容详
见公司于 2015 年 4 月 21 日在上海证券交易所披露的《海南椰岛（集团）股份
有限公司非公开发行股票预案》。
公司于 2016 年 1 月 15 日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票
预案（修订稿）>的议案》等对本次非公开发行股票事项进行调整的相关议案，
对此前的非公开发行股票预案进行了修订。修订后的预案详见公司于 2016 年 1
月 15 日披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本次修订的主要内容如下：
一、“本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序”的修订
（一）修订前
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十三次会议
审议通过。本次非公开发行股票方案尚需国资监管部门批准、公司股东大会审议
批准并报中国证监会核准。
（二）修订后
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十三次会议
审议通过。2016 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过对
本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议案。本次非公开发行股票方案尚需
公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
二、“本次发行是否导致公司控制权发生变化”的修订
（一）修订前
截至本预案公告日，本公司股份总数为 448,200,000 股，海口国资公司持有
公司股份 78,737,632 股，占公司总股份的 17.57%，为公司现有控股股东。海
口国资委为海口国资公司的实际控制人，因此海口国资委为公司现有实际控制人。
2015 年 3 月 30 日，海口国资公司与海南建桐签订了《海南椰岛（集团）
股份有限公司 7873.7632 万股国有股份之股份转让协议》，海口国资公司将其持
有的上市公司 17.57%股权转让海南建桐，海南建桐将成为上市公司控股股东，
而其实际控制人中国建投将成为上市公司的实际控制人。该次转让尚需取得国务
院国资委的同意。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 85,416,666 股，现有控股
股东、潜在控股股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成后，公
司总股份将由发行前的 448,200,000 股增加至 533,616,666 股，控股股东持股
比例由 17.57%变为 14.76%，仍为公司第一大股东，因此，本次发行不会导致
本公司的控制权发生变化。
（二）修订后
截至 2016 年 1 月 14 日，公司第一大股东和第二大股东持股明细如下：
持股单位 持股数量（股） 比例%
山东省国际信托有限公司-恒鑫一
27,590,000 6.16
期集合资金信托
山东省国际信托股份有限公司－
16,187,770 3.61
恒赢 10 号集合资金信托计划
山东省国际信托股份有限公司－
16,590,000 3.10
恒赢 11 号集合资金信托计划
山东省国际信托股份有限公司－
13,908,700 1.88
恒赢 12 号集合资金信托计划
山东省国际信托股份有限公司－
8,440,600 1.21
恒赢 13 号集合资金信托计划
童婷婷 5,000,000 1.12
东方资本及一致行动人持股合计 87,717,070 19.57
海口国资公司 78,737,632 17.57
注：东方资本与山东国际信托股份有限公司、童婷婷是一致行动人的关系，有关一致行
动人的基本情况详见公司 2015 年 12 月 11 日公告的《详细权益变动报告书（修订版）》。
截至 2016 年 1 月 14 日，本公司股份总数为 448,200,000 股，东方资本及
其一致行动人合计持有、控制公司股份 87,717,070 股，占公司总股份的 19.57%，
成为公司的第一大股东。海口国资公司持有公司股份 78,737,632 股，占公司总
股份的 17.57%，为公司的第二大股东。由于公司股权结构较为分散，上市公司
不存在控股股东，也不存在实际控制人。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 85,416,666 股，现有第一
大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次非公开发行后，
东方资本及其一致行动人将持有公司 16.44%的股份，海口国资公司将持有公司
14.76%的股份。本次交易交易完成后，公司仍不存在控股股东，公司也仍不存
在实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
三、“本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序”的修订
（一）修订前
本次非公开发行的方案及相关事项已经 2015 年 4 月 21 日召开的公司第六
届董事会第二十三次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：
1、国资监管部门批准本次非公开发行股票方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
（二）修订后
本次非公开发行的方案及相关事项已经 2015 年 4 月 21 日召开的公司第六
届董事会第二十三次会议审议通过，2016 年 1 月 15 日经公司召开的第七届董
事会第二次会议审议调整。尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
四、“公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况”的修订
（一）修订前
2015 年 3 月 30 日，海口国资公司与海南建桐签订了《海南椰岛（集团）
股 份 有 限 公 司 7873.7632 万 股 国 有 股 份 之 股 份 转 让 协 议 》， 将 其 持 有 的
7873.7632 万股海南椰岛的股权转让给海南建桐，目前正在履行审批程序。转让
完成后，海口国资公司不再是公司控股股东，公司控股股东由海口国资公司变更
为海南建桐。
本次发行完成后，本公司与海口国资公司无业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争。公司与潜在控股股东海南建桐及其关联人之间的无其他业务关系，
管理关系不会发生重大变化，不涉及关联交易，不存在构成同业竞争的情形。
（二）修订后
本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在
业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。本次非公开发
行对公司治理不存在实质性影响。本次发行完成前后，公司都不存在控股股东和
实际控制人。因此，不存在公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 85,416,666 股，现有第一
大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行前后，公司
与第一大股东、第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等都没有发生变化。
四、“本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形”的修订
（一）修订前
本次发行完成后，公司不存在被目前控股股东海口国资公司、潜在控股股东
海南建桐及其控制的其他关联方违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为目
前控股股东海口国资公司、潜在控股股东海南建桐及其关联方进行违规担保的情
形。
（二）修订后
本次发行完成前后，公司都不存在控股股东和实际控制人。因此，本次发行
完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 85,416,666 股，现有第一
大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成前后，
公司不存在被第一大股东、第二大股东及其控制的其他关联方违规占用资金、资
产的情况，亦不存在公司为第一大股东、第二大股东及其关联方进行违规担保的
情形。
五、“本次发行对股东结构的影响”的修订
（一）修订前
2015 年 3 月 30 日，海口国资公司与海南建桐签订了《海南椰岛（集团）
股 份 有 限 公 司 7873.7632 万 股 国 有 股 份 之 股 份 转 让 协 议 》， 将 其 持 有 的
7873.7632 万股海南椰岛的股权转让给海南建桐，目前正在履行审批程序。转让
完成后，公司股本总数不变，但海口国资公司不再持有上市公司股份，海南建桐
将持有上市公司 17.57%的股权，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制
人由海口国资委变更为中国建投。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 85,416,666 股，现有控股
股东、潜在控股股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成后，公
司总股份将由发行前的 448,200,000 股增加至 533,616,666 股，控股股东持股
比例由 17.57%变为 14.76%，仍为公司第一大股东，因此，本次发行不会导致
本公司的控制权发生变化。
（二）修订后
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 85,416,666 股，现有第一
大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成后，公
司总股份将由发行前的 448,200,000 股增加至 533,616,666 股，东方资本及其
一致行动人将持有公司的股份由 19.75%变为 16.44%，海口国资公司将持有公
司股份由 17.57%变为 14.76%。本次交易完成后，公司仍不存在控股股东，公
司也仍不存在实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
六、“发行对象基本情况”的补充披露
（一）补充披露长信基金-聚富 2 号资产管理计划份额的最终认购人
详见公告《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
之“第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”之“一、发
行对象基本情况”。
（二）补充披露汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划的最终认购人
详见公告《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
之“第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”之“一、发
行对象基本情况”。
七、“摊薄即期回报的风险提示及采取措施”的补充披露
详见公告《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
之“第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 15 日
