海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事

              关于公司非公开发行股票涉及相关事项的

                                  独立意见

    本人作为海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，对公司本次非
公开发行股票涉及的相关事项进行了认真审议，基于独立、客观、公正的立场，
现发表独立意见如下：

    一、本次非公开发行股票的预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。

    二、本次非公开发行涉及关联交易的相关事项已按照法律、法规、规范性文
件以及公司章程的规定和要求，在提交董事会审议前经过了我们的事前认可。审
议本次非公开发行相关事项的董事会召开及表决程序符合《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，
形成的决议合法有效。

    三、公司经营管理层及核心经销商参与本次发行股票的认购，表明其对公司
未来的良好预期及对公司的长远发展的支持，有利于实现公司、股东和员工的全
体利益，有利于促进公司的长期稳健发展。

    四、本次非公开发行的相关事项须经公司股东大会审议通过并经中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。

    综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的相关事项，审议程序合法有
效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同
意公司董事会对本次非公开发行股票涉及相关事项的审议结果，并同意将相关议
案提交股东大会审议。
独立董事：崔万林、肖义南、刘向阳、张健




                      2016 年 1 月 15 日