股票简称：海南椰岛 股票代码：600238
海南椰岛（集团）股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一六年一月
海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十三次会
议审议通过。2016 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过
对本次非公开发行股票事项进行调整的相关议案。本次非公开发行股票方案尚需
公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为深圳汇鼎达、聚富 2 号、深圳前海燊燃、
新余信德、定增盛世 70 号、上海汇朝以及食品工业院共计七名特定对象，发行
对象不超过中国证监会规定的数量。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发
行股票价格为 9.60 元/股，不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
4、本次非公开发行股票数量不超过 85,416,666 股，募集资金总额不超过
82,000 万元。各个认购对象的认购数量和认购金额如下：
序
认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
号
1 深圳市汇鼎达投资发展有限公司 2,500 24,000
2 长信基金-聚富 2 号资产管理计划 2,000 19,200
3 深圳前海燊燃能源资源投资有限公司 1,700 16,320
4 新余信德投资管理中心（有限合伙） 1,000 9,600
5 汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划 600 5,760
6 上海汇朝资产管理有限公司 533.3333 5,120
7 中国食品发酵工业研究院 208.3333 2,000
合计 8,541.6666 82,000
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次非公开发
行股票数量及各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发
行价格作相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起 36
个月内不得转让。
6、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会 2012 年 5 月 4
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日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 2013 年 11
月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。本
预案已在“第五节 发行人的分红政策”中对公司利润分配政策、股东回报规划、
近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
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目录
公司声明 .......................................................................................................... 1
重要提示 .......................................................................................................... 2
目录.................................................................................................................. 4
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 7
一、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................... 7
二、发行对象及其与公司的关系 ................................................................ 9
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................ 9
四、募集资金投向 .................................................................................... 10
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................. 11
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ............................................................................................................. 12
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ...................... 13
一、发行对象基本情况 ............................................................................. 13
二、股份认购合同内容摘要 ...................................................................... 22
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ............................. 29
一、本次发行募集资金使用计划 .............................................................. 29
二、募集资金投资项目的基本情况 ........................................................... 29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................... 37
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 38
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况 .................................................................................... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 40
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 40
六、本次发行相关风险的说明 .................................................................. 40
第五节 发行人的分红政策 ............................................................................ 42
一、公司利润分配政策 ............................................................................. 42
二、公司未来的股东回报规划 .................................................................. 45
三、公司近三年股利分配情况 .................................................................. 47
第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ............................................... 49
一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况 .............................. 49
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................. 51
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................... 52
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .................... 53
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 .................................. 54
六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺 ........................................................................................... 55
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
本公司、上市公司、公司、
指 海南椰岛（集团）股份有限公司
发行人、海南椰岛
东方资本 指 深圳市东方财智资产管理有限公司，本公司之第一大股东
海口国资公司 指 海口市国有资产经营有限公司，本公司之第二大股东
海口国资委 指 海口市政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
海南建桐 指 海南建桐投资管理有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
本次非公开发行、本次发 海南椰岛（集团）股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式
指
行 向特定对象发行不超过 85,416,666 股 A 股股票的行为
深圳汇鼎达 指 深圳市汇鼎达投资发展有限公司，本次发行对象之一
聚富 2 号 指 长信基金-聚富 2 号资产管理计划，本次发行对象之一
深圳前海燊燃 指 深圳前海燊燃能源资源投资有限公司，本次发行对象之一
新余信德 指 新余信德投资管理中心（有限合伙），本次发行对象之一
定增盛世 70 号 指 汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划，本次发行对象之一
上海汇朝 指 上海汇朝资产管理有限公司，本次发行对象之一
食品工业院 指 中国食品发酵工业研究院，本次发行对象之一
本预案 指 海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015 年 4 月
定价基准日 指
22 日
募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
董事会 指 海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
股东大会 指 海南椰岛（集团）股份有限公司股东大会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、海南椰岛所从事的保健品产业发展前景广阔
海南椰岛目前从事的主要业务为保健酒的生产与销售、植物蛋白饮料的销售
等，属于大健康产业，可满足当前不断增长的保健需求，具有广阔的发展前景。
根据统计，2014 年我国 60 周岁及以上人口 21,242 万人，占总人口的 15.5%，
高出 2013 年 0.6 个百分点，其中 65 周岁及以上人口占总人口的比重达到 10.1%。
2013 到 2021 年为老龄化快速发展阶段，将由 2.02 亿人增长到 2.58 亿人，共增
加 5,600 万人，年均增长 700 万人，老龄化水平由 14.9%提高到 17.9%。另外，
随着生活节奏加快和压力增大，当前中国处于亚健康状态的人群不断增加，预计
占总人口的 70%。
人口老龄化、城市化带来的更多压力、层出不穷的食品安全和质量问题、消
费者收入水平提高等因素催生了庞大的保健需求。从 2011 年到 2013 年，营养
保健品在消费者支出中的排名从前十开外跃居第二，且越来越多的消费者进行自
我治疗和保健，保健产品需求增长迅速。
2013 年，中国保健酒市场总量达到 200 亿元，且每年以 30%的速度在增长；
而根据美国波士顿咨询公司（BCG）的数据，2013 年椰岛保健酒所处的大保健
品市场达到 1,100 亿元左右，未来几年内还将以每年 11%的速度继续增长，到
2020 年整个市场规模有望超过 4,000 亿元人民币。
此外，海南椰岛所销售的椰岛椰汁属于植物蛋白饮料，具备“天然、绿色、
营养、健康”特征，符合健康饮料市场发展潮流和趋势，越来越受消费者喜爱，
消费人群正在快速增长。2005~2013 年我国含乳和植物蛋白饮料行业收入年均
复合增长率 30.4%，2013 年含乳和植物蛋白饮料市场总规模达到近 900 亿元，
占饮料市场的比例不断提高，是饮料六大子行业中增速最快的子行业，未来市场
空间巨大。
2、行业内企业纷纷加大资金投入力度
保健品产业是典型的市场驱动型行业，需要大量资金投入到产品品质的改进、
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
营销网络建设等领域。特别是近年来消费品销售渠道逐渐线上线下融合，消费者
面临更多样化的选择，消费偏好也日趋个性化，在这种复杂市场环境下，强有力
的、有针对性的、持续性的资金投入，对企业的作用更加凸显。
实际上，行业内纷纷加大资金投入力度，一方面投入固定资产建设，优化现
有生产工艺，改进产品品质、优化产品结构，从而更好满足消费者个性化需求，
另一方面继续加大市场投入力度，持续扩大品牌影响范围，并建立多层次的营销
网络，实现线上线下互动，从而强化消费者对品牌的认知和忠诚度。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提高上市公司竞争力
海南椰岛目前主要业务为保健酒业务、植物蛋白饮料业务以及房地产业务。
其中，椰岛保健酒销量曾在保健酒市场占据第一，但后来由于市场投入不足等多
方面原因，销量不断下滑，2014 年酒类收入仅为 24,241 万元。而椰岛椰汁尽管
已经具有一定品牌知名度，但销售规模仍偏小。
未来上市公司将集中资源做大做强主业。本次非公开发行的股票拟使用募集
资金用于保健酒技改工程和营销体系建设项目，并补充流动资金，以改善产品品
质、优化营销网络、强化品牌认知度，从而提高上市公司竞争力，将公司建设成
保健酒产业乃至保健品产业的龙头企业。
2、进一步激发上市公司活力
上市公司未来将继续发挥公司传统优势，明确保健品产业发展战略，完善经
营决策制度，引入市场化激励机制，充分调动现有员工积极性，做大做强现有主
要业务。
为此，本次上市公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经
销商拟通过汇添富设立的资产管理计划认购上市公司本次非公开发行的股票，这
有利于建立和完善管理层、客户与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提
高公司凝聚力，使管理层、经销商利益与公司长远发展紧密结合，充分调动其积
极性和创造力，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
3、减轻资金压力、降低财务风险
未来几年，公司将加大市场开拓力度，对流动资金的需求逐步加大。但 2014
年经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额和现金及现金等
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价物净增加额均为负，未来流动性较弱，在一定程度上影响了公司的竞争实力，
限制了公司的发展。为了匹配公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行股票募
集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金，缓解公司因业务拓展带来的存
货占用资金压力以提高抗风险能力，同时避免因增加银行贷款产生较多财务费用，
提高盈利能力，进而提升公司持续发展能力。
综上，本次非公开发行是提高上市公司竞争力、重新激发企业活力、增强盈
利能力的积极举措，符合公司股东的长远利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为深圳汇鼎达、聚富 2 号、深圳前海燊燃、新余
信德、定增盛世 70 号、上海汇朝以及食品工业院。其中，定增盛世 70 号为公
司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，
为公司的关联方，其余发行对象不属于公司的关联方。
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第六届第二十三次董事会决议公告日，本次
非公开发行股票价格为 9.60 元/股，不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行价格除权除息的具体
调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 85,416,666 股。其中，若公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本
次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应
调整。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名，均以现金参与认购，其具体情况如
下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 深圳市汇鼎达投资发展有限公司 2,500 24,000
2 长信基金-聚富 2 号资产管理计划 2,000 19,200
3 深圳前海燊燃能源资源投资有限公司 1,700 16,320
4 新余信德投资管理中心（有限合伙） 1,000 9,600
5 汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划 600 5,760
6 上海汇朝资产管理有限公司 533.3333 5,120
7 中国食品发酵工业研究院 208.3333 2,000
合计 8,541.6666 82,000
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
四、募集资金投向
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本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额
保健酒易地扩建、技改项目
1 升级配套技术改造工程（统 17,507.99 17,507.99
称“保健酒技改工程”）
2 营销体系建设项目 42,185.00 42,185.00
3 补充流动资金项目 — 22,307.01
合计 82,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，定增盛世 70 号是公司部分高级管理人员、业务骨干、中
层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。因此，定增盛世
70 号的认购行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。公司独立董事对本次非公开发
行所涉及的关联交易事项已事前认可确认并发表了独立意见。本次非公开发行相
关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2016 年 1 月 14 日，公司第一大股东和第二大股东持股明细如下：
持股单位 持股数量（股） 比例%
山东省国际信托有限公司-恒鑫一
27,590,000 6.16
期集合资金信托
山东省国际信托股份有限公司－
16,187,770 3.61
恒赢 10 号集合资金信托计划
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山东省国际信托股份有限公司－
16,590,000 3.10
恒赢 11 号集合资金信托计划
山东省国际信托股份有限公司－
13,908,700 1.88
恒赢 12 号集合资金信托计划
山东省国际信托股份有限公司－
8,440,600 1.21
恒赢 13 号集合资金信托计划
童婷婷 5,000,000 1.12
东方资本及一致行动人持股合计 87,717,070 19.57
海口国资公司 78,737,632 17.57
注：东方资本与山东国际信托股份有限公司、童婷婷是一致行动人的关系，有关一致行
动人的基本情况详见公司 2015 年 12 月 11 日公告的《详细权益变动报告书（修订版）》。
截至 2016 年 1 月 14 日，本公司股份总数为 448,200,000 股，东方资本及
其一致行动人合计持有、控制公司股份 87,717,070 股，占公司总股份的 19.57%，
成为公司的第一大股东。海口国资公司持有公司股份 78,737,632 股，占公司总
股份的 17.57%，为公司的第二大股东。由于公司股权结构较为分散，上市公司
不存在控股股东，也不存在实际控制人。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 85,416,666 股，现有第一
大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次非公开发行后，
东方资本及其一致行动人将持有公司 16.44%的股份，海口国资公司将持有公司
14.76%的股份。本次交易交易完成后，公司仍不存在控股股东，公司也仍不存
在实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经 2015 年 4 月 21 日召开的公司第六
届董事会第二十三次会议审议通过，2016 年 1 月 15 日经公司召开的第七届董
事会第二次会议审议调整。尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
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第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）深圳市汇鼎达投资发展有限公司
1、概况
名称：深圳市汇鼎达投资发展有限公司
注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝安大道金港华庭 E 座 30B
法定代表人：白丽
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 4 月 17 日
经营范围：股权投资；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它
限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规
定在登记前须经批准的项目除外）
2、股权结构
自然人白丽、白杰分别持有深圳汇鼎达 40%、60%的股权。
3、主营业务情况
深圳汇鼎达主营业务为股权投资。截至本预案公告日，深圳汇鼎达尚未开展
业务。
4、最近一年简要财务报表
截至本预案公告日，深圳汇鼎达尚未开展业务，无相关财务数据。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
根据深圳汇鼎达出具的说明，深圳汇鼎达及其董事、监事、高级管理人员最
近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，深圳汇鼎达及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同
业竞争及关联交易情形。
7、本次发行预案披露前 24 个月内深圳汇鼎达及其控股股东、实际控制人
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，深圳汇鼎达及其控股股东、实际控制人与
本公司不存在重大交易。
（二）长信基金-聚富 2 号资产管理计划
1、长信基金管理有限责任公司
（1）概况
名称：长信基金管理有限责任公司
法定代表人：田丹
住所：浦东新区银城中路 68 号 9 楼
注册资本：15,000 万元
成立日期：2003 年 5 月 9 日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
长江证券股份有限公司、上海海欣（集团）股份有限公司、武汉钢铁股份有
限公司分别持有长信基金 49%、34.33%、16.67%的股权。
（3）主营业务情况
经过十余年的发展，长信基金已经成为一家向全国近 200 万投资者提供国
内公募基金产品、海外投资基金产品和专户理财服务的综合性资产管理公司。长
信基金目前旗下公募产品涵盖股票型基金、混合型基金、债券型基金、货币市场
基金、创新性封闭基金等不同风险收益特征的多层次产品线。
（4）最近一年简要财务报表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
资产总计 634,639,918.22 营业收入 262,576,011.95
负债总计 221,946,834.76 利润总额 60,861,798.96
净资产合计 412,693,083.46 净利润 47,742,474.02
说明：以上数据已经会计师事务所审计。
（5）处罚、诉讼及仲裁情况
根据长信基金出具的说明，长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五
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年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（6）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，长信基金及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业
竞争及关联交易情形。
（7）本次发行预案披露前 24 个月内长信基金及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，长信基金及其控股股东、实际控制人与本
公司不存在重大交易。
2、长信基金-聚富 2 号资产管理计划
（1）概况
长信基金-聚富 2 号资产管理计划拟由长信基金设立和管理，主要用于认购
海南椰岛本次非公开发行的股票。该资产管理计划拟由与上市公司无关联关系的
第三方出资，存续期为 42 个月，自海南椰岛公告本次非公开发行的股票登记至
聚富 2 号名下时起算。
（2）最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（3）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，该资产管理计划与本公司不存在同业竞争和关联交易情况。
（4）本次发行预案披露前 24 个月内聚富 2 号及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（5）“长信基金-聚富 2 号资产管理计划”份额的最终认购人基本情况
认购股份
序号 认购人 身份证号 认购金额（万元） 认购比例
（万股）
1 张明月 220283198706212*** 9,600 1,000 50.00%
2 徐轶 110103197502281*** 2,880 300 15.00%
3 陈伟玲 440803197108282*** 4,800 500 25.00%
4 段功勋 342221196404040*** 1,920 200 10.00%
合计 19,200 2,000 100.00%
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（三）深圳前海燊燃能源资源投资有限公司
1、概况
名称：深圳前海燊燃能源资源投资有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陆平
注册资本：500 万元
成立日期：2014 年 6 月 6 日
经营范围：能源项目的投资和管理；生态环境改造项目的投资（具体项目另
行申报）；新能源技术和项目的投资（具体项目另行申报）；节能减排技术及项目
的投资（具体项目另行申报）；能源在线管理系统的技术开发和营销； 合同能源
管理项目的投资（具体项目另行申报）；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）。
2、股权结构
自然人陆平、何学超分别持有深圳前海燊燃 90%、10%股权。
3、主营业务情况
截至本预案公告日，深圳前海燊燃尚未开展业务。
4、最近一年简要财务报表
截至本预案公告日，深圳前海燊燃尚未开展业务，无相关财务数据。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
根据深圳前海燊燃出具的说明，深圳前海燊燃及其董事、监事、高级管理人
员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，深圳前海燊燃及其控股股东、实际控制人与本公司不存在
同业竞争及关联交易情形。
7、本次发行预案披露前 24 个月内深圳前海燊燃及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，深圳前海燊燃及其控股股东、实际控制人
16
海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
与本公司不存在重大交易。
（四）新余信德投资管理中心（有限合伙）
1、概况
名称：新余信德投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：江西省新余市孔目江生态经济区管理委员会太阳城
执行事务合伙人：冯建庆
出资额：10,000 万元
成立日期：2012 年 9 月 19 日
经营范围；企业投资管理、资产管理、市场营销策划、会务会展服务、市场
信息咨询与调查，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、
财务顾问、投资咨询。（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、股权情况
新余信德合伙人共 2 名，其中冯建庆出资 100 万元，为普通合伙人、执行
事务合伙人，执行合伙事务，冯亚出资 9,900 万元，为有限合伙人。
3、主营业务情况
新余信德的主营业务为股权投资。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
资产总计 4,506,923.39 营业收入 47,806,575.34
负债总计 3,337.89 利润总额 46,466,776.68
净资产合计 4,503,585.50 净利润 46,466,776.68
说明：以上数据未经会计师事务所审计。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
新余信德及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受到过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，新余信德投资管理中心（有限合伙）及其合伙人、主要负
责人与本公司不存在同业竞争及关联交易。
17
海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
7、本次发行预案披露前 24 个月内新余信德及其合伙人、主要负责人与公
司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，新余信德及其合伙人、主要负责人与本公
司不存在重大交易。
（五）汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划
1、汇添富基金管理股份有限公司
（1）概况
企业名称：汇添富基金管理股份有限公司
设立日期：2005 年 2 月 3 日
注册资本：人民币壹亿元整
企业法定代表人：林利军
企业注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）股权结构
汇添富由东方证券股份有限公司、文汇新民联合报业集团、东航金控有限责
任公司联合发起设立，分别持有 47%、26.5%、26.5%股权。
（3）主营业务情况
汇添富成立于 2004 年，是一家高起点、国际化、充满活力的基金公司，成
立伊始就确立了经营管理理念、目标和哲学，构建了明确的投资理念和投资方法，
形成了优秀的核心团队。目前汇添富已发展成为一家业务布局完善、管理体系严
谨、团队稳定优秀、文化优势突出、品牌日益确立的综合竞争实力较强的资产管
理公司。汇添富是中国第一批获得 QDII 业务资格、专户业务资格、QFII 业务资
格、设立海外子公司并且获得 RQFII 业务资格的基金公司，同时是全国社会保
障基金投资管理人，实现了业务的全面发展。
（4）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
资产总计 395,511.92 营业收入 127,868.83
负债总计 232,237,95 利润总额 38,475.30
18
海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
净资产合计 163,273.97 净利润 28,577.19
说明：以上数据已经会计师事务所审计。
（5）处罚、诉讼及仲裁情况
根据汇添富出具的说明，汇添富及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（6）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，汇添富及其所控制的下属企业与本公司不存在关联交易及
同业竞争情况。
（7）本次发行预案披露前 24 个月内汇添富及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，汇添富及其所控制的下属企业与本公司不
存在重大交易。
2、汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划
（1）概况
定增盛世 70 号由汇添富基金设立和管理，全部由海南椰岛部分高级管理人
员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资，并全额用于认购本次非公开发
行的股票，合计认购金额不超过 5,760 万元。本次资管计划存续期为 48 个月，
自公司公告本次非公开发行的股票登记至定增盛世 70 号名下时起算。
（2）最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（3）同业竞争和关联交易
本次发行后，该资产管理计划与本公司不存在同业竞争情形。
该资管计划是由海南椰岛的部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及
核心经销商出资，是公司的关联方，本次认购构成关联交易。
（4）本次发行预案披露前 24 个月内定增盛世 70 号及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（5）“汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划”份额的最终认购人
19
海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
认购金额（万 认购股份(万
序号 认购人 身份证号 认购比例
元） 股)
1 曲 锋 460100197609270*** 624 65 10.83%
2 王一博 460103198408180*** 624 65 10.83%
3 马文荣 110105196403175*** 624 65 10.83%
4 苏 雷 512929197708084*** 624 65 10.83%
5 汝双荣 622701197907023*** 576 60 10.00%
6 佘卫东 460100196608080*** 1,152 120 20.00%
7 肖志军 362132196405240*** 960 100 16.67%
8 杜延勇 510322195609280*** 576 60 10.00%
合计 5,760 600 100.00%
上述认购人中，曲锋为公司的副总经理，王一博为公司董事会秘书，马文荣
为公司控股子公司海南椰岛房地产开发有限公司的董事长，苏雷和汝双荣为公司
资本运营部经理、副经理。佘卫东为湖南腾晖贸易有限公司的总经理，佘卫东亦
为公司副总经理武晖的配偶，肖志军为赣州同舟商贸有限公司的总经理，杜延勇
为福州延盛商贸有限公司的法定代表人、执行董事。湖南腾晖贸易有限公司、赣
州同舟商贸有限公司及福州延盛商贸有限公司为公司核心经销商。
（六）上海汇朝资产管理有限公司
1、概况
名称：上海汇朝资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区广中路 40 号 M62 室
法定代表人：张雁朝
成立日期：2014 年 11 月 28 日
注册资本：2,000 万元
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，投资咨询，市场营
销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、股权结构
自然人刘苓苓、张雁朝分别持有上海汇朝 40%、60%的股权。
3、主营业务情况
截至本预案公告日，上海汇朝尚未开展业务。
4、最近一年简要财务报表
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
截至本预案公告日，上海汇朝尚未开展业务，无相关财务数据。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
根据上海汇朝出具的说明，上海汇朝及其董事、监事、高级管理人员最近五
年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上海汇朝及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业
竞争及关联交易情形。
7、本次发行预案披露前 24 个月内上海汇朝及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，上海汇朝及其控股股东、实际控制人与本
公司不存在重大交易。
（七）中国食品发酵工业研究院
1、概况
名称：中国食品发酵工业研究院
注册地址：北京市朝阳区霄云路 32 号
法定代表人：蔡木易
成立日期：1955 年 8 月 20 日
注册资本：18,515.5 万元
企业类型：全民所有制
经营范围： 食品与发酵工业》的出版发行（有效期至 2018 年 12 月 31 日）。
食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让；生物工程技术科研
和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、化工材料（不含危险化学品）、
食品包装材料、食品机械设备及配件、食品质量及卫生检测设备的销售；质量检
测；计算机信息网络技术开发；市场信息服务；工程咨询；进出口业务；设计和
制作印刷品广告，利用本所主办的《食品与发酵工业》月刊发布广告；自有房屋
出租；菌种鉴定与评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、股权结构
21
海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
食品工业院的出资人为中国轻工集团公司，中国轻工集团公司的出资人为国
务院国资委。
3、主营业务情况
食品工业院主要从事技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发业务，包括
食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让等。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
资产总计 165,041.34 营业收入 22,481.34
负债总计 21,704.48 利润总额 5,006.28
净资产合计 143,336.86 净利润 4,392.01
注：以上数据已经会计师事务所审计。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
根据食品工业院出具的说明，食品工业院及其董事、监事、高级管理人员最
近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，食品工业院及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同
业竞争及关联交易情形。
7、本次发行预案披露前 24 个月内食品工业院及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，食品工业院及其控股股东、实际控制人与
本公司不存在重大交易。
二、股份认购合同内容摘要
深圳汇鼎达等七名对象于 2015 年 4 月 21 日分别与公司签署了《附条件生
效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“协议”），拟认购数量及认购金
额如下表所示：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 深圳市汇鼎达投资发展有限公司 2,500 24,000
2 长信基金-聚富 2 号资产管理计划 2,000 19,200
22
海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
3 深圳前海燊燃能源资源投资有限公司 1,700 16,320
4 新余信德投资管理中心（有限合伙） 1,000 9,600
5 汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划 600 5,760
6 上海汇朝资产管理有限公司 533.3333 5,120
7 中国食品发酵工业研究院 208.3333 2,000
合计 8,541.6666 82,000
（一）分别与深圳汇鼎达、深圳前海燊燃、新余信德、汇添富、上海汇朝
以及食品工业院签订的股份认购协议
1、合同主体、签订时间
甲方：海南椰岛（集团）股份有限公司
乙方：深圳市汇鼎达投资发展有限公司、深圳前海燊燃能源资源投资有限公
司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、上海
汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院
合同签订时间：2015 年 4 月 21 日
2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式
（1）认购标的
甲方本次以非公开的方式向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）
股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购价格
本次发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十三次会议决议公
告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），经协商确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 9.60 元/股。
（3）认购数量
本次发行数量不超过 85,416,666 股，其中乙方拟认购数量如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 深圳市汇鼎达投资发展有限公司 2,500 24,000
2 深圳前海燊燃能源资源投资有限公司 1,700 16,320
3 新余信德投资管理中心（有限合伙） 1,000 9,600
4 汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划 600 5,760
23
海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
5 上海汇朝资产管理有限公司 533.3333 5,120
6 中国食品发酵工业研究院 208.3333 2,000
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红、派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股
票数量将相应调整。若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求予以调减的，将按照调减前乙方认购金额占本次非公开发行调减前
总募集金额之比例相应调减乙方认购金额。如中国证监会调整甲方本次非公开发
行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（4）认购方式
乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证
监会法律法规的相关规定。
3、股票认购款的支付及交割
乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发
出的缴款通知书之日起三个工作日内，将依照本协议第二条约定的实际应认购股
份数乘以本次发行价格计算的认购款一次性足额缴付至甲方或甲方保荐机构（主
承销商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲
方募集资金专项存储账户。
在乙方按甲方本次非公开发行的有关规定和要求足额缴付认购款且甲方足
额收到认购款后，甲方应按照证监会及证券交易所和证券登记结算机构规定的程
序，及时将本次发行中乙方实际认购的股票向证券登记结算机构办理股票登记手
续。
如本次发行最终未能完成，乙方所缴纳的现金认购款及按照同期活期存款利
率计算的期间利息将被退回给乙方。
4、认购股份的限售期
乙方承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股
份。限售期结束后的认购股份的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本
次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、协议的生效
24
海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
本协议生效后，即构成甲、乙双方之间关于认购股份事宜具有约束力的文件。
上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一
切费用，均由双方各自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
6、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损
失。
如乙方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金及其
银行存款利息将归甲方所有，其不得要求返还，且甲方有权单方面解除本协议。
为避免歧义，甲方依据本协议约定取得的履约保证金及银行存款利息不应被视为
认购款。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大
会通过；或（2）中国证监会核准，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
（二）与长信基金签订的股份认购协议
1、合同主体、签订时间
甲方：海南椰岛（集团）股份有限公司
25
海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
乙方：长信基金管理有限责任公司
合同签订时间：2015 年 4 月 21 日
2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式
（1）认购标的
甲方本次以非公开的方式向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）
股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购价格
本次发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十三次会议决议公
告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），经协商确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 9.60 元/股。
（3）认购数量
本次发行数量不超过 85,416,666 股。其中乙方拟认购 2,000 万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红、派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股
票数量将相应调整。
若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，将按照调减前乙方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额之
比例相应调减乙方认购金额。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整
本次乙方认购的股票数量。
（4）认购方式
乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证
监会法律法规的相关规定。
3、股票认购款的支付及交割
乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发
出的缴款通知书之日起三个工作日内，将依照本协议第二条约定的实际应认购股
份数乘以本次发行价格计算的认购款一次性足额缴付至甲方或甲方保荐机构（主
承销商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
方募集资金专项存储账户。
在乙方按甲方本次非公开发行的有关规定和要求足额缴付认购款且甲方足
额收到认购款后，甲方应按照证监会及证券交易所和证券登记结算机构规定的程
序，及时将本次发行中乙方实际认购的股票向证券登记结算机构办理股票登记手
续。
如本次发行最终未能完成，乙方所缴纳的现金认购款及按照同期活期存款利
率计算的期间利息将被退回给乙方。
4、认购股份的限售期
乙方承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股
份。限售期结束后的认购股份的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本
次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、协议的生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后
生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
本协议生效后，即构成甲、乙双方之间关于认购股份事宜具有约束力的文件。
上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一
切费用，均由双方各自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
6、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损
失。
27
海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
如乙方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金及其
银行存款利息将归甲方所有，其不得要求返还，且甲方有权单方面解除本协议。
为避免歧义，甲方依据本协议约定取得的履约保证金及银行存款利息不应被视为
认购款。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大
会通过；或（2）中国证监会核准，不构成任何一方违约。
乙方拟设立的“长信-聚富 2 号资产管理计划”因乙方的特定客户资产管理
业务资格被取消或暂停或其他监管政策的变化未成立或未生效，不构成乙方违约，
此情形下甲方应退还乙方交付的履约保证金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000 万元，用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额
保健酒易地扩建、技改项目
1 升级配套技术改造工程（统 17,507.99 17,507.99
称“保健酒技改工程”）
2 营销体系建设项目 42,185.00 42,185.00
3 补充流动资金项目 — 22,307.01
合计 82,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩
余部分补充公司流动资金。
（一）保健酒技改工程
1、项目基本情况
海南椰岛保健酒厂原位于海口市城区，为满足公司发展需要并顺应城市规划
变化，计划将保健酒厂搬迁并异地重建，因此从 2008 年开始实施保健酒易地扩
建技改项目，目前已经投资了一期、二期以及小曲酒基地一期，形成了 2,000 吨
小曲原酒、4.5 万吨保健酒的产能。本项目为保健酒易地扩建技改项目的技术改
造工程，包括保健酒厂技术升级改造单项工程（包括提取车间、研发中心和化验
室）和小曲酒基地二期单项工程，拟投资额为 17,507.99 万元。
本次新建的中药提取车间将替代原有中药提取车间，主要作为中药材有效成
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
分的提取和保健酒配制液的调配，建设完成后可提高保健酒产品品质。小曲酒基
地二期单项工程主要包括新建的机械化控温发酵车间、生物制剂车间等工程，主
要为保健酒生产提供小曲基酒，建设完成后合计小曲原酒产能达到 6,000 吨/年，
可替代外购的小曲原酒，有助于改善保健酒口感和保持产品品质的稳定性。
本项目实施周期为 22 个月。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是实现未来战略目标的需要
目前整个保健品行业发展已步入到了一个关键的时期，一方面国家政策大力
扶植，消费者保健意识日趋增强，市场需求越来越大；而另一方面大型企业纷纷
进军保健市场，市场竞争日趋激烈。为了巩固市场地位，捍卫品牌影响力，上市
公司将进行战略调整，集中精力发展保健酒业务，充分发挥主业资源优势，提升
竞争能力，力争成为中国保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。
而公司实现战略目标的基础是优质的产品。本项目围绕保健酒主业，有针对
性地进行投入，有助于提高公司产品的整体竞争力，从而为未来战略目标的实现
奠定良好基础。
（2）本项目是提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品质的需要
保健酒中药提取车间包括中药加工（炮制）、提取、调配等工段，在产品加
工流程上，涵盖了保健酒 80%的加工过程，是影响保健酒品质的非常重要的因
素，但是海南椰岛提取车间目前尚存在一些不合理之处，不利于产品品质的提升。
特别是，未来消费者对产品个性化的要求越来越突出，更需要在公司既能确保质
量可控，又能不断提高柔性生产能力。
因此，公司需要按照现代中药提取工艺的技术要求新建现代化提取车间，为
公司已形成的“中药加工（炮制）、提取工艺技术与产品调配工艺技术”系统配
置有效应用资源，从而确保持续改进产品品质。
（3）本项目是保证基酒品质、改善保健酒感观品质的需要
基酒是保健酒生产中十分重要的原料。海南椰岛目前主导产品椰岛鹿龟酒、
海王酒可以米酒为基酒，其特点是米酒本身酒度较低，氨基酸含量较高，但自身
稳定性不高，用作保健酒基酒有一定的局限性，且米酒口味较淡，不能有效平衡
保健酒中中药的气味。经过多年的市场研究和技术实践证明，小曲白酒作为保健
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
酒的基酒，因其高碳有机物含量少，长期稳定性好，已经成为生产保健酒的最佳
基酒，同时，小曲白酒产品本身有着广泛的消费习惯和消费群体，产品市场比其
它酒种更宽。此外，小曲酒口感适中，可有效平衡保健酒中中药的气味，特别是
对于中药成分较多的椰岛保健酒，非常有助于改善保健酒的口感，从而适应消费
者口味的变化，特别是年轻消费者的需求。
但小曲酒属于自然发酵，产地特性较为突出，各产地小酒质量不同，国家目
前也很难统一各地小曲白酒标准，因此，小曲酒若用作保健酒基酒仍需进行一系
列的勾调处理，外购酒不利于产品品质的提升。
海南椰岛经过多年研制，首次在属于热带地区的海南研发成功了小曲白酒发
酵技术，并建设了 2,000 吨的生产线，但尚无法满足未来发展需要，仍需要大量
外购小曲原酒，用于保健酒基酒调配。
本项目建成后，可保证保健酒基酒的品质，有助于改善保健酒口感，从而为
提升海南椰岛保健酒市场竞争能力提供有效的支撑。
（4）本项目是提高公司综合研发能力的需要
保健酒作为保健品的一种，需要根据市场特点不断研发提升产品品质的技术
和适应消费者需求变化的产品，因此需要提高公司综合研发能力，但公司目前研
发中心和化验室受到多种客观因素的影响限制了其能力的发挥。
保健酒厂的原计划一次性设计并建设，完成生产车间和研发中心，但实际是
一次性设计分期建设，目前在保健酒厂仅建设了生产车间，公司技术中心仍设置
在上市公司总部，但作为研发中心重要组成部分的中试车间设置在保健酒厂，给
管理和日常的工作带来极大的不便，也加大了管理成本。另外，为避免与生产场
地交叉，满足 GMP 要求，化验室设在了上市公司本部，这不但为研发试验带来
不便，而且也导致化验室部分功能不全。且研发中心目前有效面积偏小，已经不
能满足技术开发、科研的需求。因此，需要对研发中心进行整合，统一搬迁至药
谷酒厂。
此外，研发中心和化验室目前正在使用的化验设备大多属于较早前购进，随
着产品检验检测技术的不断改进及产品质量要求的不断提高，需要对相关设备进
行更新及升级换代。
因此，公司迫切需要在保健酒厂新建研发中心和化验室，以提高综合研发能
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
力。
3、项目前景分析
（1）保健市场需求不断扩大
随着人们收入水平的提高以及对健康的越来越重视，消费行为渐渐从盲目走
向理性，消费升级趋势越来越明显，对于食品安全、生活环境质量的关注度越来
越高，保健酒健康养生的特性正好迎合了人们对健康升级的需求，“喝健康酒、
喝保健酒”的理念正在赢得更广泛的市场。另一方面，人们的生活节奏逐渐加快，
工作压力增大，很多人尤其是年轻人群出现了“亚健康”的状态，更多的年轻人
意识到了保健的重要性。中国“只有中老年人才需要保健”的传统的保健观念正
在被打破，年轻一代的消费群体正在崛起。
因此，我国的保健酒产业还处于成长期，2014 年销售收入约 200 亿，预计
未来几年能够保持 30%以上的增长率。而 2013 年保健酒所处的整个保健品市场
达到 1,100 亿元左右，未来几年内还将以每年 11%的速度继续增长，到 2020 年
整个市场规模有望超过 4,000 亿元人民币。
（2）椰岛保健酒是潜在价值巨大的品牌
海南椰岛成立于 1993 年，是一家有着 70 多年历史的国有股份制上市公司，
主打产品椰岛鹿龟酒不仅具有悠久的历史渊源和深厚文化内涵，更融合了现代高
科技酿造技术，已成为家喻户晓的知名品牌，在全国获得多项荣誉和称号，在
2007 年被评为中国名牌产品，销售量多年位居保健酒市场前列，在 2014 年第
六届“华樽杯”中国酒类品牌价值评比大会上，椰岛鹿龟酒再获“保健酒品牌价
值第一名”，品牌价值 112.19 亿元，这已是椰岛鹿龟酒连续五年荣获第一，是保
健酒行业品牌价值最高的企业。
（3）上市公司具有完整的保健酒研发、生产、销售体系
海南椰岛深耕保健酒市场多年，拥有完整的保健酒研发、生产、销售体系，
特别是拥有一支合作了十几年的经销商队伍，其对海南椰岛的忠诚度高，愿意与
海南椰岛共发展。未来海南椰岛集中资源发展保健酒主业，现有研发、生产、销
售体系将起到重要的作用。
（4）上市公司将加大市场投入，理顺体制，重新激发上市公司活力
保健酒作为消费品，是典型的市场驱动型行业，需要大量资金投入到品牌铸
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造、广告宣传、销售渠道建设等领域。特别是近年来销售渠道线上线下融合，消
费者面临更多样化的选择，消费偏好也日趋个性化，在这种复杂市场环境下，强
有力的、有针对性的、持续性的市场投入，对企业产品市场推广的作用更加凸显。
上市公司将投入更多资金用于品牌铸造、广告宣传、营销网络特别是线上营销网
络的建设。海南椰岛还将建立科学、规范的管理及运作机制，优化资源配置，建
立新的营销和激励机制，并实施一系列针对性的渠道优化，从而激发销售体系的
潜力。
（5）上市公司将开发多种渠道销售公司产品
除充分利用原有的超市、便利店等传统销售渠道，海南椰岛还将开发多种渠
道销售公司产品，特别是电商平台。
近几年，国内电商改变了消费品销售格局，线上销售量快速提升，并涌现了
一批有影响力的综合或专业电商平台。海南椰岛将充分利用电商平台，不但可快
速提高销售量，还可提升知名度和整体盈利能力，利于业绩的提升。
（6）上市公司将充分利用海南发展特点提高产品影响力和销量
海南省定位为国际旅游岛，每年大量游客涌入海南。此外，很多老年人越来
越倾向于在海南养老。海南椰岛的主产品属于健康产品，并具有明显的海南地域
特色，可成为海南的“名片”，与海南建设国际旅游岛的规划正相契合。因此，
公司将充分挖掘海南市场的潜力，使具有明显海南当地特色的椰岛产品成为游客
在海南的首选特色产品之一以及养老人群的重要保健品。
4、项目实施主体和建设用地情况
本项目实施主体为海南椰岛，项目建设用地已经取得，分别为海南椰岛海口
国家高新区药谷二期保健酒厂内预留建设用地和海南椰岛澄迈县老城开发区小
曲酒基地厂区内预留建设用地，目前均已经取得土地使用证书。
5、项目取得有关主管部门批准的情况
本项目已经取得海南省国土环境资源厅出具的琼土环资监字[2008]105 号、
琼土环资审字[2010]279 号环境影响报告的批复，以及海南省工业经济与信息产
业厅出具的琼工信[2015]1 号固定资产投资项目备案通知书。
6、项目经济效益评价
本项目均为保健酒生产的内部环节，所生产的产品用于保健酒的生产，不对
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外销售。因此，其效益无法单独核算，但本项目是对企业现状不足部分进行填平
补漏，可改进保健酒品质、提高产品竞争力。因此，尽管本项目不产生直接经济
效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、间接提高收入具有十分重要的作用。
（二）营销体系建设项目
1、项目基本情况
海南椰岛拟投入 42,185.00 万元用于营销体系建设项目，主要内容包括品牌
宣传铸造、入驻电商平台、建设具有示范意义的养生馆、开展主题推广活动等。
本项目实施周期为三年。
2、项目建设的必要性
（1）公司最近几年市场投入不足、品牌影响力下降
品牌本是海南椰岛的最大优势，但自 2003 年以来由于资金等原因，公司对
于保健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌严重透支，无法对产品形成
支持，市场影响力逐步下降，销售收入也在下降。
（2）市场运营模式单一
目前海南椰岛的市场运营模式主要为两种：一种是以平台商运营为主的运营
模式，即海南椰岛只负责基本的品牌投入，而市场渠道开发、终端维护、市场铺
货、产品展示、消费者深度沟通及市场氛围营造等均由平台商全面负责；另一种
是经销商运营模式，即海南椰岛负责品牌——渠道搭建——终端——消费者沟通
等各环节工作，经销商配合开发市场。目前，海南椰岛主要采用第一种模式，依
赖于经销商的投入，运营模式单一，降低了公司盈利能力，不利于企业做大做强。
（3）消费特点在发生变化，公司需要对营销网络进行相应的调整
近年来，销售渠道线上线下融合，消费者面临更多样化的选择，消费偏好也
日趋个性化，在这种复杂市场环境下，强有力的、有针对性的、持续性的投入资
金用于优化调整营销体系，对企业保持乃至继续提升市场地位的作用更加凸显。
而目前海南椰岛不但投入不足，还主要依靠传统销售渠道，因此，海南椰岛
需要针对消费特点变化作出调整，比如重视电商渠道的开发。2014 年电商平台
酒类销售额创纪录达到 130 亿元，并以每年 80%左右的速度增长。目前网络购
物占社会消费品零售额之比达到了 7.9%，而酒类电商渗透率不足 1%，未来提
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升空间巨大。
3、项目前景分析
（1）海南椰岛具有建设营销体系项目的良好基础
海南椰岛是保健酒行业唯一一家上市公司，品牌历史悠久，文化积淀深厚，
“椰岛”品牌连续 4 年荣获“保健酒品牌价值第一名”称号，获得消费者广泛认
可，具备较强的品牌竞争力，具有实施本项目的品牌基础。
海南椰岛目前保健酒市场主要覆盖区域为华中、华东、华南，具体省份为江
苏、浙江、上海、湖南、江西、广西、福建、广东、海南等，其大部分一级经销
商与公司合作时间长，愿意与海南椰岛共同发展，因此具备实施本项目的市场基
础。
海南椰岛由于深耕保健酒市场多年，拥有完整的保健酒研发、生产、销售体
系，储备了丰富的相关人才，其对所从事行业具有深刻的认识，因此具备实施本
项目的管理基础和人才基础。
（2）本项目各个细分内容均具有可行性
品牌建设：作为曾经保健酒行业的龙头，椰岛鹿龟酒具有与生俱来的优秀传
统文化内涵和品质。通过强化品牌宣传力度，可注入新的品牌内涵，重新激活品
牌形象。海南椰岛将选择央视综合频道、6 大主销区卫视及地方媒体、6 大主销
区户外形象广告、微信、百度、门户网站等途径进行品牌宣传，从而有效提升品
牌竞争力。
椰岛养生馆建设：保健酒作为一个非生活必须的消费品类，属于理性消费行
为，因此，相对于其他产品品类，消费者对保健酒的配方、功能、机理、口感等
多方面有更多的认知需求。椰岛养生馆是具备产品展示、配方材料、酿造工艺、
养生宣传、功能体验、口感测试、服务营销等多功能一体的体验直销直营店，对
于加深消费者对品牌的认知、对企业的信任、对品牌文化的认同具有积极意义，
同时也是对品牌的有效承接。
电子商务拓展：随着互联网技术的不断发展，电子商务作为一种新兴的销售
模式，凭借其方便、快捷、良好的服务，已成为广大消费者购买商品的选择方式
之一。海南椰岛将通过天猫商城、京东商城、酒仙网等开展电子商务业务，以拓
展酒类消费群体、扩大产品宣传，提升品牌知名度。通过网络销售还可以辐射现
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有尚未开发的空白市场，为深入市场开发奠定基础。
区域地面推广与活动：保健酒的品牌构建需要强化消费者对品牌内涵的认知，
建立对产品配方、功能的认同，对产品历史、文化的认同。因此，构建强大有效
的与消费者直接互动沟通体系成为保健酒营销体系建设中极其重要的一个环节。
海南椰岛将在主销区开展有针对性的健康主题活动，以加强消费者对产品的认知
和认可。
4、项目实施主体和项目建设用地
本项目实施主体为海南椰岛。本项目仅在建设具有示范意义的养生馆时涉及
建设用地，公司不需要自身直接取得建设用地，而是在全国重点销售区域租赁相
关商业场所建设养生馆。
5、项目审批情况
本项目不涉及项目审批。
6、项目经济评价
本项目不产生直接经济效益，但与公司现有主业紧密相关，将进一步升级公
司营销网络，加强公司品牌影响力，为未来产品销售奠定基础，从而增加营业收
入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
海南椰岛计划用剩余募集资金 22,307.01 万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
未来海南椰岛将继续发挥公司传统优势，做大做强保健酒业务。上市公司将
加大项目投入和市场开发力度，实施一系列针对性的渠道优化、技术改造，实现
产品品质改善和销量提升的目的，从而将公司建设成保健酒产业乃至保健品行业
龙头企业。
随着公司未来产品销售收入大幅提升，采购及经销商均会产生一定的占款，
特别是由于成品酒需要储存一年的工艺特点，存货也会有较大金额的占款，需要
较多的流动资金。
另外，在发展保健酒核心业务同时，上市公司充分挖掘“椰岛”品牌效应，
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着力拓展与保健酒业务市场重合度高、渠道协同效应强并极具海南特色优势的椰
汁饮料业务，目前“椰岛”椰汁已发展成为椰汁市场继“椰树”之后的第二品牌，
但仍需要投入较多资金用于市场拓展，以实现保健酒业务和椰汁业务的互动，进
而增强公司在食品饮料行业的影响力。因此，未来椰岛椰汁的业务拓展也需要较
多流动资金投入。
根据测算，未来上市公司未来三年（2015~2017 年）需要补充流动资金 4
亿元以上。而上市公司可用于抵押的固定资产较少，银行贷款需要支付一定利息，
且短期贷款较多，不利于公司长远战略规划的实施，因此拟使用募集资金补充流
动资金。
3、项目实施的可行性
通过补充流动资金，可以有效缓解公司业务开拓的资金压力，进而提高公司
抗风险能力和盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于保健酒技改
工程、营销体系建设项目并补充流动资金，募投项目符合公司整体战略发展方向。
其中，保健酒技改工程有助于公司产品品质的改善，使公司生产能力和研发能力
得到增强，营销体系建设项目将提升公司营销管理能力和市场开拓能力，而补充
流动资金则有助于提高公司经营灵活性和主动性，从而增强公司的核心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行能直接改善公司的现金流状况，公司流动资产、资产总额和
净资产规模将得到提升，资产负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，
整体财务结构得到优化；公司资本实力和偿债能力增强，从而提高未来的筹资能
力，有利于公司未来更好地控制财务费用，增强公司的财务稳健性，并提高公司
的利润水平。本次非公开发行后，资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行所募集的资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目和补充
流动资金。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为保健酒的生产与销
售、植物蛋白饮料的销售等，不会因本次发行而产生业务和资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
公司 2015 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，公司 2015 年 6 月 30 日召开的 2014 年度股东大会审
议通过了《关于修订公司章程的议案》，以进一步完善公司利润分配政策。本次
发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照相关规定和本次发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 85,416,666 股，现有第一
大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成后，公
司总股份将由发行前的 448,200,000 股增加至 533,616,666 股，东方资本及其
一致行动人将持有公司的股份由 19.75%变为 16.44%，海口国资公司将持有公
司股份由 17.57%变为 14.76%。本次交易完成后，公司仍不存在控股股东，公
司也仍不存在实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调
整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，保健酒收入在公司总收入占
比将逐步提高，但不会对公司的业务结构产生重大影响。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资金实力
和偿债能力得到增强，资本结构进一步优化，从而为后续发展提供坚实保障。同
时，流动比率将大幅提高，有利于公司降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加；且本次募
投项目经济效益的体现需要一定的时间，因此短期内公司的净资产收益率、每股
收益率等财务指标将出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募投项目实施
后公司将进一步提高保健酒相关产品的技术水平和产品品质，增强品牌影响力，
提升公司的核心竞争力和市场占有率，从而最终提高公司整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用
后，投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的实施以及其经济效益的逐
步实现，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，未来经营活动产生的现
金流将逐步改善，公司整体现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在
业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。本次非公开发
行对公司治理不存在实质性影响。本次发行完成前后，公司都不存在控股股东和
实际控制人。因此，不存在公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 85,416,666 股，现有第一
大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行前后，公司
与第一大股东、第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等都没有发生变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前后，公司都不存在控股股东和实际控制人。因此，本次发行
完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 85,416,666 股，现有第一
大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成前后，
公司不存在被第一大股东、第二大股东及其控制的其他关联方违规占用资金、资
产的情况，亦不存在公司为第一大股东、第二大股东及其关联方进行违规担保的
情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况。尽管公司的资产负债率将有所下降，但未来将面临较多支出，因此不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、保健品行业
公司所属的保健品行业竞争激烈。单就保健酒来讲，目前中国从事保健酒生
产的企业数量已达到了 5,000 多家，每年新增数不低于 200 多家，尽管在行业
内出现数家知名品牌，如劲牌、海南椰岛、致中和等，但是这几家企业尚不足以
构成垄断，各大品牌仍然能够依靠提高销量从而扩大市场占有份额，公司在市场、
技术开发等方面仍需要面对国内众多竞争对手的竞争压力。因此，尽管公司未来
将集中资源做大做强保健酒业务，但仍面临一定不确定性。
2、房地产行业
目前，整个房地产行业进入下行周期，房屋销售量和销售速度放缓。尽管国
家近期出台了一定的政策放松了对房地产行业的调控，并转而支持房地产行业的
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发展，但对整个房地产行业能否产生较大推动作用仍不确定。特别是，公司所处
的海南省房地产项目较多，竞争激烈。因此，公司房地产业务存在一定的下滑风
险。
3、食品饮料行业
在公司椰岛牌椰汁所属的椰汁饮料行业，椰树品牌虽然已经成为行业领导品
牌，但目前椰汁市场新品牌层出不穷，椰国、特种兵等品牌近年均在市场上抢占
一定份额，在个别区域已呈现出优势品牌的特质。公司在市场资源投入、产品差
异化等方面需要面对众多竞争对手的竞争压力。
（二）业务与经营风险
1、募投项目实施的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但
相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件
做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致
项目不能按时、按质实施，或者项目实施后不能达到预期效果。
2、环境保护风险
酒类产品生产过程中会产生一定数量的“三废”，公司严格按照环境保护法
规处理、排放三废。随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，
公司未来仍将面临一定的环境保护风险。
（三）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，若公司的生产管理、销售
管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组
织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（四）产业政策风险
1、酒类行业政策风险
本公司保健酒的基酒为白酒，少部分对外销售产品也为白酒。根据国家发改
委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，与公司生产经营酒类产品相关的白
酒生产线、酒精生产线被列入限制类。根据《国务院关于发布实施<促进产业结
构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号），对此类项目，国家有关部门要根
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据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一
定期限内采取措施改造升级。若国家对现行酒类产业政策进行重大调整，如通过
税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对保健酒生产与消费进行限制，
将会对公司的生产经营产生不利影响。
2、植物蛋白饮料行业政策风险
近年来，植物蛋白饮料所在的食品饮料行业安全事件频发，如 2008 年的“三
聚氰胺”事件、2011 年“瘦肉精”事件及 2012 年的“白酒塑化剂”事件，使
政府及消费者对食品饮料卫生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和
生命安全，也将成为所有食品饮料生产、销售企业的“生命线”，不断加强和完
善食品饮料生产全过程质量控制已将成为整个产业的发展趋势，并将对整个行业
的生产经营格局产生深远影响。未来随着国家对食品饮料质量标准体系的不断提
升，公司若未严格按照国家制定的标准对产品质量严加控制，或者在关系植物蛋
白饮料安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。
（五）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行尚需要取得公司股东大会批准和中国证监会核准。能否取得
相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、即期回报率被摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，如果募集资金使用效益短期
内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（六）其他风险
1、股价波动及投资者违约风险
本公司的 A 股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公
司的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者
心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。虽然公司已经与投资者签署了股
份认购协议，但是若公司股价大幅下跌至发行价格以下，投资者存在违约并最终
放弃认购的风险。
第五节 发行人的分红政策
一、公司利润分配政策
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的要求，公司于 2015 年 4 月 21 日召
开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进
一步完善了公司利润分配政策。上述议案尚需公司股东大会审议通过。修改后的
《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
（一）公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司交纳所得
税后的利润，按下列顺序分配:
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）按百分之十提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
（二）利润分配的时间间隔及形式：公司符合本章程规定的条件，可以每年
度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，
公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票相结合的
方式分配股利。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔：
现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现
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金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司优先采取现金方式分配股利且最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，
由公司股东大会审议决定。
现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，
现金分红的次数不少于一次。
（四）发放股票股利的条件：在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公
司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上
述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润
分配预案, 利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，听取并请独立董事发表明确的意见，形成专项决
议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取
有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案
及留存的未分配利润的使用计划安排或原则还应在公司年度报告的“董事会报告”
中予以披露，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业
务。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需
同时披露独立董事意见。
（六）调整利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
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司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股
东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络
投票方式。
（七）不予分红或扣减分红的特殊情况
1、当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣
留该股东按其持股比例应分配的现金红利。
二、公司未来的股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，
进一步细化《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》中有关利润分配政策的条款，
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，
公司董事会制订了《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017 年）
股东分红回报规划》，公司于 2015 年 4 月 21 日召开第六届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的
议案》议案，上述议案已经公司 2014 年度股东大会审议通过。前述规划规定：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投
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资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证
和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东分红回报规划
（一）公司利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推
行以现金优先方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（二）公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营
和发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司
经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数
不少于一次。
4、如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金利
润分红方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
（三）公司发放股票股利的具体条件
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在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如
在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红
预案的同时，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利的派发事项。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及
资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董
事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回
报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策
程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
五、本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董
事会负责解释。
三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012 年度利润分配方案
以 2012 年 12 月 31 日的总股本 448,200,000 股为基数，向全体股东以未分
配利润每 10 股派现金 1 元（含税），合计派发现金股利 44,820,000 元。
2、2013 年度利润分配方案
以 2013 年 12 月 31 日的总股本 448,200,000 股为基数，向全体股东以未分
配利润每 10 股派现金 1 元（含税），合计派发现金股利 44,820,000 元。
3、2014 年度利润分配方案
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鉴于公司将集中资源做大做强主业，将需要投入较多资金，为保证公司持续
快速发展，更好的为股东带来长远回报，公司 2014 年拟不进行利润分配，也不
进行公积金转增股本与送股。公司董事会就公司 2014 年度利润分配预案说明如
下：
（1）公司坚持把酒业作为主业的发展战略，集中力量做大做强主业。近年
来，随着人们生活水平的提高，保健养生理念不断提升，保健酒销售呈现逐年上
涨的态势，市场规模存在巨大的成长空间，众多知名企业纷纷涉足保健酒领域并
加大对保健酒产业的布局与投入。海南椰岛在深耕已有核心市场的同时，将着力
加强品牌建设，进一步加大市场布局的投入，扩大市场占有率，因此，将需要大
量资金支持。
（2）2014 年度留存未分配利润将主要用于公司改进现有生产设备、工艺条
件，促进新产品技术研发，提高产品质量，加大对市场和品牌的投入，进一步加
强品牌宣传力，强化品牌运作。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合
竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展。
综上所述，公司董事会拟定的 2014 年度利润分配方案，符合公司章程规定，
有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有利于进一步提升公司核
心竞争力。
公司独立董事发表了独立意见：本次利润分配方案符合公司章程中保持持续
性和稳定的利润分配政策，综合考虑了公司主业所处行业的特点，公司目前所处
成长发展期，需要大量资金支持的阶段等因素，兼顾了公司的可持续发展与给股
东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，不存在损害股东特别是中小股东
利益的情况。
公司 2014 年利润分配方案已经 2014 年度股东大会审议批准。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
分红年度合并报表中归属于母公司
158,214,567.06 135,455,523.71 41,888,157.64
所有者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者
28.33% 33.09% 0%
的净利润的比率
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（三）最近三年未分配利润的使用情况
公 司 2012 年 、 2013 年 、 2014 年 各 期 末 ， 未 分 配 利 润 余 额 分 别 为
122,687,023.28 元、212,098,128.78 元和 191,402,854.49 元（合并报表），上
述未分配利润按照利润分配方案进行利润分配后，作为公司业务发展资金的一部
分，用于公司正常的生产经营。
第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督
管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回
报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况
最近三年（2014 年度、2013 年度及 2012 年度），公司扣除非经常性损益
后的基本每股收益分别为-0.03 元/股、0.24 元/股及 0.10 元/股。本次发行完成后，
公司发行在外总股数将由 448,200,000 股增加至 533,616,666 股，股本和净资
产规模将大幅增加。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。
在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若本公司业务规模和净利润未能获得
相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒
投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，
2016 年公司整体收益情况较难预测，公司对 2015 年度及 2016 年度每股收益的
测算基于如下假设：
1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，
本次非公开发行的价格为人民币 9.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
本公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
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易总量）的 90%。本次非公开发行股票数量不超过 85,416,666 股，募集资金总
额不超过 82,000 万元。
2、假定本次发行方案于 2016 年 7 月实施完毕。预计发行募集资金上限为
82,000 万元，未考虑发行费用；预计发行数量为 85,416,666 股。本次非公开发
行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后
对公司 2016 年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完
成的实际时间为准。
3、根据公司 2015 年的实际经营情况，初步假设公司 2015 年归属于母公司
股东扣除非经常性损益前/后的净利润分别为 1,500 万元/-2,100 万元，假设 2016
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别有以下二种情况： 1）
亏损减少 10%；（2）亏损减少 20%。且 2016 年度非经常性损益与上一年度保
持一致。
2015 年、2016 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、
财务状况等的影响，不代表公司对 2015、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司对 2016 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响。
5、公司 2015 年度、2016 年度的利润分配与 2014 年度保持一致。
6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
7、在测算公司期末所有者权益时，除本次非公开发行募集资金、2016 年预
测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31
2015 年度/2015
项目 日
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
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假设情形 1：2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损减少 10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-2,100.00 -1,890.00 -1,890.00
的净利润（万元）
期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 86,545.75 88,255.75 170,255.75
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.04 -0.04
稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.04 -0.04
每股净资产（元/股） 2.01 1.97 3.47
加权平均净资产收益率（%） -2.35 -2.16 -1.47
假设情形 2：2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损减少 20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-2,100.00 -1,680.00 -1,680.00
的净利润（万元）
期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 86,545.75 88,465.75 170,465.75
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.04 -0.03
稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.04 -0.03
每股净资产（元/股） 2.01 1.97 3.47
加权平均净资产收益率（%） -2.35 -1.92 -1.31
注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行计算。
2、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本
3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的
普通股加权平均数
4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份
总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有
者的净利润÷（期初归属于上市公司所有者的净资产+当期归属于上市公司所有者的净利润
÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份
次月至年末的月份数÷12）
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力
品牌本是海南椰岛的最大优势，但自 2003 年以来由于资金等原因，公司对
于保健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌严重透支，无法对产品形成
支持，市场影响力逐步下降，销售收入也在下降。公司拟通过本次非公开发行进
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一步提高公司资本实力，对营销网络进行相应的调整，加大保健酒市场投入，提
高公司综合研发能力，做大做强公司主业。本次通过在保健酒易地扩建、技改项
目升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”）项目及营销体系建设项目，
将进一步扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，
从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
2、本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量
公司出于对全体股东负责的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，
由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在
建项目较多，资金需求较大。目前在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展
大型项目可动用的资金有限，通过本次股权融资可在一定程度上缓解公司的资金
需求压力。
3、本次股权融资有利于公司在经营中保持稳健财务管理政策
2012 年末、2013 年末、2014 年末公司的资产负债率分别为 52.06%、37.50%、
37.37%，与同行业上市公司比较，公司的资产负债率偏高，主要原因系公司报
告期内均是通过债权融资解决资金需求，未进行过股权融资，造成了公司的资产
负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率低下。而同行业可比上市公司募
集资金到位后其净资产规模、业务规模均得到大幅度提高，资产负债率水平大幅
度下降。而本次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，届时通过债
务方式融资的能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构，增强公司盈
利能力，保持现金分红政策稳定性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩
余部分补充公司流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根
据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升
级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和
劳动力等方面的优势条件以及公司在中国的销售网络渠道，将与公司在中国境内
的生产企业统一协调产品生产计划和销售发货，能够适应国内市场的变化和需求，
在国内市场上产生竞争力，市场前景广阔。同时可达到优化资源配置，增强规避
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和抵抗市场竞争等各项风险的多重效果。
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，
同时开展了市场调研。
1、人员储备
为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部
培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技
术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，
安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名
额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计
划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
本次募投项目地址原位于海口市城区，为满足公司发展需要并顺应城市规划
变化，计划将保健酒厂搬迁并异地重建，因此从 2008 年开始实施保健酒易地扩
建技改项目，目前已经投资了一期、二期以及小曲酒基地一期，形成了 2,000 吨
小曲原酒、4.5 万吨保健酒的产能。本项目为保健酒易地扩建技改项目的技术改
造工程，包括保健酒厂技术升级改造单项工程（包括提取车间、研发中心和化验
室）和小曲酒基地二期单项工程。目前公司已具备一定的小曲原酒和保健酒的生
产能力，本次募投项目是建立在原项目的基础上，对原项目进行技术改造，具有
一定的技术储备。
3、市场储备
目前整个保健品行业发展已步入到了一个关键的时期，一方面国家政策大力
扶植，消费者保健意识日趋增强，市场需求越来越大；而另一方面大型企业纷纷
进军保健市场，市场竞争日趋激烈。
本次募投项目围绕保健酒主业，有针对性地进行投入，有助于提高公司产品
的整体竞争力，从而为未来战略目标的实现奠定良好基础。保健酒技改工程有利
于提高保健酒生产工艺技术水平，提升产品品质。强有力的、有针对性的、持续
性的投入资金用于优化调整营销体系，对企业保持乃至继续提升市场地位的作用
更加凸显。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前形成了以酒类产品（其中，酒类业务以保健酒为主）的生产与销售
为主要业务、特色食品饮料业务（目前均为椰汁饮料）和房地产开发为辅业的业
务格局。虽然目前公司被划分为房地产业，但今后海南椰岛的房地产业务将逐渐
收缩并将大力发展保健酒业务，并以保健酒业务带动椰汁饮料业务的发展。
对酒类业务公司将集中力量提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品质；
加强对核心市场的品牌投入，采用更加灵活的市场运营策略，加强对渠道的管控
和激励；通过积极策划各类主题活动等方式，提升椰岛保健酒的品牌知名度和美
誉度，促进品牌认知；推进对新媒体、全渠道“互联网+保健酒”推广模式和电
子商务的探索，充分发挥保健酒主业资源优势，提升竞争能力，力争成为中国保
健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。
2、目前面临的主要风险及改进措施如下：
公司面临的主要风险包括市场风险、产业政策风险、业务与经营风险等。详
见“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行
相关风险的说明”。
公司将采取积极措施，根据自身产业发展规划，整合原酒业销售有限公司、
酒业酿造有限公司、技术中心为一体，成立海南椰岛酒业发展有限公司，进一步
提升业务模块的运营效率；并在销售体系内充分引入竞争机制，全面变革市场运
营模式，重新布局全国销售市场。公司食品饮料产业将根据目前市场形势的变化，
进一步提升产品品质，加大市场营销力度，以福建、江西以及湖南为核心目标区
域，提升市场销量；大力开发湖北新市场，依靠湖南市场的品牌影响力逐步进行
区域渗透；重振江浙市场，在重点区域销量相对稳定的同时，集中优势资源加强
江浙市场的管理，使江浙市场的销售逐步有起色。对房地产业务公司将加大营销
力度，理顺价格体系。未来公司将采取多种融资方式，确保公司项目能够按时、
高效、有序完工，实现公司长远发展。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理
等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：
1、增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
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海南椰岛（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，如品牌合作、管理输
出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破，创新营运模式，以提高业务收入，
降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内
部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存
放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资
金用于承诺的使用用途。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，
在确保工程质量的情况下力争缩短项目工程建设期，争取募投项目早日竣工并实
现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理
募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第六届董事会
第二十三次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017 年）股东分红
回报规划的议案》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规
定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司将根据未来面对的具体经营环境，结合公司的经营情况，采取包括扩大
销售、降低成本和加强费用管理等有效措施提升公司的经营业绩。
六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
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公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实
履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 15 日
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