证券代码：600238             证券简称：海南椰岛            公告编号：2016-015




                 海南椰岛（集团）股份有限公司

           关于对上海证券交易所问询函的回复公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2016 年 1 月 18 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于海南椰
岛（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人认定相关事项的问询函》（上证公
函[2016]0087 号）（以下简称“问询函”），问询函内容如下：

    “你公司于 2016 年 1 月 15 日披露修订非公开发行股票预案公告称，截止 2016
年 1 月 14 日，由于公司股权结构较为分散，上市公司不存在控股股东，也不存在实
际控制人。在此之前，根据公司信息披露内容，海口市国有资产经营有限公司（以
下简称“国资公司”）为公司控股股东，海口国资委为公司实际控制人。

    2015 年 11 月 27 日，你公司原第二大股东深圳市东方财智资产管理有限公司（以
下简称“东方财智”）通过其一致行动人增持公司股份，持股比例达到 18.47%，超
过公司原第一大股东国资公司持股比例（17.57%），此后继续增持，截止 2016 年 1
月 14 日，东方财智及其一致行动人合计持有、控制公司股份占公司总股份的 19.57%。
东方财智成为公司第一大股东后，公司董事会于 2015 年 12 月 18 日提前换届选举，
其中东方财智提名 5 名董事，国资公司提名 4 名，前述被提名董事全部经公司 2016
年第一次临时股东大会选举通过。

    请你公司根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等关于控股股东、实际控制人的规定，结合股东权益变动的过程及公
司董事会构成情况和治理情况，说明公司不存在控股股东，也不存在实际控制人的
时点、具体理由及依据；说明公司信息披露是否存在前后不一致的情形；结合本次
非公开发行股份情况，说明公司控制权是否存在不稳定因素，若是，请充分提示相
关风险。”

    现公司将回复内容公告如下：

   一、请你公司根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等关于控股股东、实际控制人的规定，结合股东权益变动的过程及公
司董事会构成情况和治理情况，说明公司不存在控股股东、也不存在实际控制人的
时点、具体理由及依据；说明公司信息披露是否存在前后不一致的情形。

   回复：

    根据《公司法》及《上海证券交易所上市规则》规定，控股股东，是指持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。《上市公司
收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为
上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。根据《公司法》及《上
海证券交易所上市规则》规定，实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    公司原披露的控股股东为海口市国有资产经营有限公司，其持有公司
78,737,632股股份，占公司总股本的17.57%，公司原披露的实际控制人为海口市国
有资产监督管理委员会。

    2015 年 11 月 17 日至 25 日，深圳市东方财智资产管理有限公司通过其一致行
动人山东信托-恒赢 10 号集合资金信托计划及山东信托-恒赢 11 号集合资金信托计
划增持公司股份 32,777,770 股, 占公司总股本的 7.31%。至此，东方财智及其一致
行动人合计持有公司 82,777,770 股股票，持股比例达到 18.47%，超过公司原第一
大股东海口国资 17.57%的持股比例，东方财智及其一致行动人变更为公司第一大股
东。公司于 2015 年 11 月 27 日发布《海南椰岛（集团）股份有限公司关于股东权益
变动及短线交易的提示性公告》（编号：临 2015-080）。东方财智及其一致行动人增
持后，公司尚未知晓海口国资的持股是否有变动情况及变动计划，且公司第六届董
事会任期仍未届满，海口国资仍通过公司董事会控制公司的日常生产经营管理，公
司此时尚无法明确判断公司控股股东、实际控制人较之前是否已发生变化，故公司
在前述提示性公告中进行了“本次股东权益变动导致公司第一大股东发生变化，并
可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化”的重要内容提示。

    因公司股权结构发生了重大变化，公司于 2015 年 12 月 17 日召开第六届董事会
第三十次会议审议通过《关于海南椰岛（集团）股份有限公司董事会提前换届选举
的议案》，并于 2016 年 1 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会对公司董事会提前
进行了换届选举，其中东方财智提名冯彪、倪赣、刘德杰、崔万林、肖义南五名董
事候选人并当选，海口国资提名雷立、饶哲、刘向阳、张健四名董事候选人并当选，
其中，崔万林、肖义南、刘向阳、张健为独立董事。本次股东大会召开后，海口国
资无论是从股权、董事会及生产经营决策的管理权上均不再具有控制地位，海口国
资不再为公司控股股东，海口市国有资产监督管理委员会不再为公司实际控制人。
其时，东方财智及其一致行动人虽持有公司 18.47%股权为公司第一大股东，但由于
公司股权结构分散，且公司第二大股东海口国资的持股比例 17.57%与东方财智及其
一致行动人的持股比例差距较小，东方财智不存在依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。同时，由于东方财智提名
的五名董事中有两名为独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的规定，“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、
或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”，东方财智及其一致行动人
也并不能控制公司董事会会议从而主导公司董事会的经营决策进而控制公司的生产
经营决策。因此,按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定及关于上市公司控制权的规定，东方财智非公司的控股股东，
公司亦不存在实际控制人。

    2016年1月16日，公司发布《海南椰岛(集团)股份有限公司非公开发行股票预案
(修订稿)》，根据截至2016年1月14日的股东持股明细，披露东方财智及其一致行动
人为公司第一大股东，公司仍不存在控股股东、实际控制人。

    2016年1月18日，东方财智通过其一致行动人山东信托-恒赢12号集合资金信托
计划及山东信托-恒赢13号集合资金信托计划增持公司股份，持股比例达到20.41%。
2016年1月18日，公司接到东方财智告知函后发布了《海南椰岛（集团）股份有限公
司关于第一大股东增持公司股份的公告》（编号：临2016-014），对增持情况进行了
披露。其时，公司股权结构仍旧分散，东方财智的持股比例未达到《公司法》、《上
市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》可认定为控股股东或拥有
上市公司控制权的持股比例标准，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形，其对公司董事会经营决策亦无支配
权。公司仍不存在控股股东、实际控制人。

    公司就上述股东权益及公司控股股东、实际控制人变化情况进行了信息披露，
信息披露不存在前后不一致的情形。

    二、结合本次非公开发行股份情况，说明公司控制权是否存在不稳定因素，如
是，请充分提示相关风险。

    回复：

    根据公司本次非公开发行方案，公司本次非公开发行股票数量不超过
85,416,666 股，占非公开发行后公司总股本的 16.01%。根据公司本次非公开发行方
案，公司现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行，非公
开发行对象深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金-聚富 2 号资产管理计划、深
圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富-
定增盛世 70 号资产管理计划、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究
院之间不存在关联关系或一致行动关系。本次非公开发行后，东方财智及其一致行
动人将持有公司 17.14%的股份，海口国资公司将持有公司 14.76%的股份，公司仍不
存在控股股东、实际控制人。公司现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参
与本次非公开发行，本次非公开发行完成后，公司仍不存在控股股东、实际控制人。

    公司股权结构较分散，不存在单一股东对公司决策具有实质性控制的情形，不
排除公司因股东持股比例变动而导致控制权、董事会成员、经营管理层或公司生产
经营状况发生变动的风险。公司将持续关注主要股东持股及其变化情况，并依规及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    三、备查文件：

    《海南华禾律师事务所关于海南椰岛控股股东及实际控制人变化相关事宜之法
律意见》：

    特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

            2016 年 1 月 21 日