海南椰岛(集团)股份有限公司

                 2015 年度独立董事述职报告


    作为海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，2015 年，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的
有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行
使职权，积极出席董事会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重
大事项发表客观的独立董事意见，充分发挥独立董事作用，维护全体投资者尤其
是中小投资者的合法利益。

一、独立董事基本情况

    刘星：女，1973 年出生，湖南长沙人，注册会计师、注册资产评估师、土
地估价师,注册咨询工程师。1995 年于原湖南财经学院（现为湖南大学）会计本
科毕业，1995 年—1997 年在原湖南铁道学院（现为中南大学）任职助教，1998
年—2001 年在湖南英特会计师事务所任职助理，2002 年—2012 年在海南华宇会
计师事务所任职部门经理、副所长，现任中兴财光华（特殊普通合伙）会计师事
务所海南分所的副所长。

     裴勇，男，1960 年 9 月生，湖北省江陵县人，中国注册执业律师，所在执
业机构海南嘉天律师事务所。1976 年 7 月至 1980 年 7 月高中毕业后回乡务农，
1980 年 8 月至 1987 年 8 月任湖北省江陵县纪南公社草市中学教师。1987 年 9
月至 1989 年 7 月在湖北省教育学院教管系读全日制专科，大专毕业。1989 年 9
月至 1991 年 7 月在武汉大学读全日制本科，毕业获法学学士学位。1991 年 9 月
至 2000 年 6 月先后任海南财建房地产开发公司部门经理，海国投集团有限公司
人事干事；2000 年 7 月至 2006 年 5 月任海南职业技术学院教师，期间通过国家
司法考试取得律师资格。2006 年 5 月开始律师执业至今。

   徐明贵：男，1959 年出生，研究生学历，经济学硕士，讲师，中国国籍，无
境外居留权。曾任贵州师范大学党委宣传部科长，贵州师范大学政治经济系讲师，
海南证券交易中心副总经理、总经理，海南经济特区产权交易中心常务副总经理，
海南精信资讯有限公司总经理，海南产权交易所总经理助理，海南产权招标有限
公司常务副总经理。现任北京首泰投资有限公司副总裁，海南康桥实业投资有限
公司总经理、法定代表人，海南首泰汇金创业投资管理有限公司总经理、法定代
表人，北京首泰金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代
表，海南中化联合制药工业股份有限公司监事。

       2014 年 7 月 8 日，公司独立董事徐明贵先生因个人工作原因向公司董事会
提出辞职申请，请求辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及审
计委员会委员的职务。由于徐明贵先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董
事人数为两名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据相关规
定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。
截止本报告期末，徐明贵先生仍继续履行其独立董事职责。

    公司独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的
情况。

二、报告期内独立董事参加董事会会议情况

    （一）2015 年，公司第六届董事会共召开 13 次董事会会议，其中现场方式
召开 1 次，通讯方式召开 5 次，现场结合通讯方式召开 7 次。独立董事参会情况
如下：

独立董事姓名    应参加次数     实际参加次数   委托出席次数   缺席次数

刘星            13             13             0              0

裴勇            13             13             0              0

徐明贵          13             13             0              0

    本着公正诚信、严谨务实的原则，我们在会前认真审阅了议案材料，及时了
解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，能够依据自己的独立判断充
分发表独立意见，特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善
等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建
议。

    （二）在 2015 年任职期间，我们作为海南椰岛四个专门委员会委员，能够
参与期间召开的专门委员会会议，能够对会议议案提出合理化建议和意见，对公
司董事会科学和民主决策发挥了积极的作用。

    报告期内，独立董事未对公司召开的董事会会议议案及专门委员会会议议案
提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

    1）2015年4月21日，公司第六届董事会第二十三次会议审议了通过了《关于
本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，公司独立董事针对公司非公开发行
股票涉及关联交易事项发表了事前认可声明：

    本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有
关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司管理层参与认购本次非公
开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于
实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于保障公司的稳健持续发展，我们同
意本次关联交易。本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联
方签订的《附条件生效的股份认购协议》相关约定公平合理，定价方式客观、公
允，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。

    鉴于上述情况，我们同意本次非公开发行股票及所涉关联交易的有关议案并
同意将该等议案提交公司董事会审议。

    2）公司独立董事针对上述关联交易事项发表了如下独立意见：

   公司本次非公开发行股票及所涉关联交易事项的审议程序合法有效，关联交
易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，符
合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的
情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

2、《关于海南椰岛日常关联交易的议案》

    1）2015年8月5日和2015年10月12日，公司第六届董事会第二十六次会议和
第二十八次会议分别审议了通过了《关于海南椰岛日常关联交易的议案》，董事
会同意公司与湖南腾晖贸易有限公司之间预计发生的日常关联交易事项。独立董
事对该日常关联交易事项发表了事前认可声明：

    公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，
独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联交易有利于公
司销售渠道管理，从而提高整体盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益，独立董事同意将《关于海南椰岛日常关联交易的议案》
提交公司董事会审议。

    2）公司独立董事针对上述关联交易事项发表了如下独立意见：

    我们认为，公司审议该日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章
程规定，公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易
定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及全体股东的利益，同
意上述日常关联交易情况预测。

（二）对外担保和资金占用情况

   1、2015年3月25日，公司独立董事就公司2014年度对外担保情况发表如下专
项说明及独立意见：

    报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保；公
司不存在为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保的审批程序和信息披露义务。因此我们认为公司2014年度对外担
保情况符合上述规范性文件的规定。

    2、本年度任职期间，我们充分关注公司关联方资金占用情况，认为公司能
够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司与控股股东及其
他关联方间违规的资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

    2015 年，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况

     1、公司聘任董事和高级管理人员的议案在提交董事会审议前，均已事
先提交我们审阅。经认真审议，我们认为：公司选举董事、聘任高级管理人
员的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人、高级管理人
员诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，
能够胜任所聘任的职务要求，同意将相关议案提交董事会审议。

    2、我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履职情
况、诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角 度给予高级管理
人员专业性建议，对于存在的问题及时予以纠正，积极有效的履行了独立董事的
职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时公司董事会薪酬与考核委员会
按照薪酬管理制度，结合公司年度工作目标和经营计划的完成情况，并参照同行
业企业高级管理人员薪酬水平对高级管理人员的薪酬进行考核。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

     公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘众环海华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年报审计机构及内部控制审计机构的
议案》，会议召开前，审计委员会对续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合
伙）事项予以审议，认为：公司聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙
）具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，多年
来一直为公司财务报表的审计机构。在担任公司审计机构期间，该会计师事务
所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机
构的责任与义务，同意公司继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度年报审计机构以及内部控制审计机构，并支付其审计费用85万
元（其中：年报审计费用55万元，内控审计费用30万元）。
（六）信息披露的执行情况

    2015年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》
等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，
切实维护了公司股东的合法权益。

（七）内部控制的执行情况

    2015年3月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2014
年度内部控制自我评价报告》。公司根据证监会、财政部联合颁布的财办会
[2012]30号文件要求，在披露2014年年报的同时，披露了董事会对公司2014年度
内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。独立董事将
继续加大对公司内部控制的指导作用，适时组织公司内部审计机构对公司内部控
制制度执行情况进行核查，使内部控制制度能够有效地发挥出对公司经营管理的
促进作用。

（八）会计政策和会计估计变更情况

    2015年，公司未发生会计政策和会计估计变更情况。

（九）会计差错更正情况

    2015年，公司未发生会计差错更正情况。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2015年，公司第六届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会以及提名委员会，各专门委员会均依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽
责，认真审核各项议案并提交第六届董事会审议，发挥了各专门委员会对董事会
科学决策和支持监督作用。

（十一）公司章程修订的情况

    2015年4月21日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订
公司章程的议案》。根据《上市公司章程指引（2014）年修订》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43
号)等相关规定，同意公司对公司章程进行修订。

（十二）利润分配情况

    公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司 2014 年度利润分配预
案》，公司独立董事发表如下独立意见：

    本次利润分配方案符合公司章程中保持持续性和稳定的利润分配政策，综合
考虑了公司主业所处行业的特点，公司目前所处成长发展期，需要大量资金支持
的阶段等因素，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，
符合公司实际，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们认为本次会议
的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法
有效，同意公司 2014 年度不进行利润分配，并将该方案提交公司股东大会审议。

四、总体评价

    作为公司的独立董事，我们在 2015 年度忠实地履行自己的职责，积极参与
公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，切实维护了公司和全体股东,特
别是中小股东合法权益。

    我们也衷心希望公司在新一届董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强
盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。同时，对公司董事会、经营团队和相
关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和
衷心感谢！




                                          海南椰岛（集团）股份有限公司

                                                  第六届董事会独立董事

                                                    刘星、裴勇、徐明贵

                                                       2016 年 4 月 14 日