海南椰岛：第七届监事会第五次会议决议公告2016-06-28
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临 2016-042 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次
会议于 2016 年 6 月 27 日在公司 14 楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议通知和会议材料已于 2016 年 6 月 16 日以传真和电子邮件方式发至全体监事。
会议由监事会主席邓亚平主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3
人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
监事会经审议认为，公司继续符合非公开发行股票条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
监事会审议并通过了关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案，调整后
的方案具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
1
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2. 发行方式和时间
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机实施。
3. 发行对象和认购方式
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依
据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根
据竞价结果确定最终发行对象。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购
本次非公开发行的股票。
4. 发行数量
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行募集资金总额不超过 92,000 万元，发行数量根据募集资金
总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据
股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据
竞价结果确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
2
5. 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次
非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次非公开发行的发行底价将相应调整。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由
公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主
承销商）根据竞价结果协商确定。
6.募集资金数额及用途
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 92,000 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额
保健酒易地扩建、技改项目
1 升级配套技术改造工程（统 17,507.99 17,507.99
称“保健酒技改工程”）
2 营销体系建设项目 52,185.00 52,185.00
3 补充流动资金项目 — 22,307.01
合计 92,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7. 限售期
3
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限
售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
8. 滚存利润的安排
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
9. 上市地点
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
10. 本次发行股票决议的有效期
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股
票预案（第二次修订稿）〉的议案》
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
监事会认为，公司就本次非公开发行股票事宜编制的《海南椰岛（集团）股
份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发
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行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
监事会对《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运
用的可行性分析报告（修订稿）》进行了认真分析讨论，认为本次非公开发行股
票募集资金运用符合公司发展规划。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）〉的议案》
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
监事会认为，《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施（修订稿）》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31
号）以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
监事会同意董事会制定的《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事、高级管理人员所作的相关承诺符合《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关规定，同时有利于公司填补被摊薄即期回报措施能够得
以切实履行。监事会同意公司董事、高级管理人员按照本次会议审议通过的文
本作出相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司与原认购对象签署〈附条件生效的非公开发行
股票股份认购协议之解除协议〉的议案》
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司监事会同意根据调整后的本次非公开发行的发行方案和发行预案，分别
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与深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金管理股份有限公司（长信基金-聚
富 2 号资产管理计划）、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管
理中心（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司（汇添富-定增盛世 70 号资
产管理计划）、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院签订《附
条件生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议》，该解除协议经协议双方
法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并经股东大会审议通过后生效。
本议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《海南椰岛（集团）股
份有限公司关于拟与原认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购
协议之解除协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
监事会
2016 年 6 月 27 日
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