股票简称：海南椰岛            股票代码：600238         编号：临 2016-041 号


              海南椰岛（集团）股份有限公司

            第七届董事会第九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、会议会议召开情况

    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次
会议于 2016 年 6 月 27 日在公司 14 楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议通知和会议材料已于 2016 年 6 月 16 日以传真和电子邮件方式发至全体董事。

    会议由公司董事长冯彪主持。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的有关规定。



     二、董事会会议审议情况

   （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

   （7票同意，2票反对，0票弃权）

   公司继续符合非公开发行股票的条件，公司将向中国证券监督管理委员会申
请非公开发行股票。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

   （二）逐项审议并通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

   会议逐项审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，调整后的
方案具体如下：


                                    1
   1. 发行股票的种类和面值

   （7票同意，2票反对，0票弃权）

   本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

   雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

   2. 发行方式和时间

   （7票同意，2票反对，0票弃权）

   本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机实施。

   雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

   3. 发行对象和认购方式

   （7票同意，2票反对，0票弃权）
    公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。

   在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依
据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根
据竞价结果确定最终发行对象。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购
本次非公开发行的股票。

   雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

   4. 发行数量

   （7票同意，2票反对，0票弃权）
    本次非公开发行募集资金总额不超过 92,000 万元，发行数量根据募集资金


                                   2
总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据
股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据
竞价结果确定最终发行数量。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

      雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

      5. 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

      （7票同意，2票反对，0票弃权）
      本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次
非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次非公开发行的发行底价将相应调整。
      最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由
公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主
承销商）根据竞价结果协商确定。

      雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

      6.募集资金数额及用途

      （7票同意，2票反对，0票弃权）

      本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过92,000万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
                                                                   单位：万元
序号             项目名称             项目总投资       拟以募集资金投入金额
         保健酒易地扩建、技改项目
  1      升级配套技术改造工程（统          17,507.99                 17,507.99
         称“保健酒技改工程”）


                                       3
  2      营销体系建设项目                 52,185.00             52,185.00
  3      补充流动资金项目                       —              22,307.01
                          合计                                  92,000.00

      若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

      雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

      7. 限售期

      （7票同意，2票反对，0票弃权）

      本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限
售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

      雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

      8. 滚存利润的安排

      （7票同意，2票反对，0票弃权）

      本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

      雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

      9. 上市地点

      （7票同意，2票反对，0票弃权）

      本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

      雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

      10. 本次发行股票决议的有效期

      （7票同意，2票反对，0票弃权）
                                      4
   本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。

   公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

   （三）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股
票预案（第二次修订稿）〉的议案》

   （7票同意，2票反对，0票弃权）

   《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》
详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

   公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

   （四）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发
行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

   （7票同意，2票反对，0票弃权）

   公司结合生产经营和业务发展情况及募投项目的实施情况，对公司前次编制
的《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析报告》进行了修订。

   本议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《海南椰岛（集团）股
份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

   （五）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发
                                   5
行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）〉的议案》

   （7票同意，2票反对，0票弃权）

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监
督管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并对前次编
制的《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施》进行了修订，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《海
南椰岛（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施（修订稿）的公告》。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

   （六）审议并通过了《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发
行 A 股股票具体事宜有效期的议案》

   （7票同意，2票反对，0票弃权）

    公司 2016 年第二次临时股东大会就办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜
对董事会进行了授权，为保证本次非公开发行股票事宜的顺利进行，董事会拟
提请股东大会在授权内容不变的前提下，将该授权的有效期调整为本次股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

   （七）审议并通过了《关于公司与原认购对象签署〈附条件生效的非公开发
行股票股份认购协议之解除协议〉的议案》

   （7票同意，2票反对，0票弃权）

   根据公司第六届董事会第二十三次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议
                                    6
通过的非公开发行方案及相关议案，公司与深圳市汇鼎达投资发展有限公司、
长信基金管理股份有限公司（长信基金-聚富 2 号资产管理计划）、深圳前海燊
燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富基金管
理股份有限公司（汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划）、上海汇朝资产管理有
限公司、中国食品发酵工业研究院分别签订了《附条件生效的非公开发行股票
股份认购协议》，根据约定该等协议已经成立但尚未生效。现公司修改了本次非
公开发行股票的方案，经各方平等协商一致同意，公司拟与上述七名主体分别
签订《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议》，该解除协议经
协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并经股东大会审议通
过后生效。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《海南椰岛（集团）
股份有限公司关于拟与原认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份认
购协议之解除协议>的公告》。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

   雷立董事、饶哲董事对议案（一）至（七）提出反对意见，理由如下：

   鉴于椰岛本次董事会讨论的非公开发行，对于国有股东而言，属于国资管理
的重大事项。雷立董事、饶哲董事已将全部议案内容报告股东单位——海口市
国有资产经营有限公司。海口市国有资产经营有限公司认为，椰岛董事会本次
讨论的非公开发行股票募集资金建设项目不具体、明确，缺乏盈利能力预测，
不符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第一条“上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益”的要求，不同意海南椰岛此次非公开发行相关全部议案。

    雷立董事、饶哲董事为海口市国有资产经营有限公司委派的椰岛国有董事，
服从海口市国有资产经营有限公司的领导和决定，且雷立董事、饶哲董事认为，
海口市国有资产经营有限公司对椰岛本次董事会讨论的相关非公开发行议案的
意见，可作为其在本次董事会发表意见的充分体现。基于此，雷立董事、饶哲
董事对前七项议案投反对票。


                                   7
   （八）审议并通过了《关于暂缓召开公司股东大会的议案》

   （7票同意，2票反对，0票弃权）

   本次非公开发行的相关事项需经股东大会审议，董事会决定暂不召开股东
大会，股东大会召开时间另行通知。

    雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见，理由为：在本次董事会对于
本次非公开发行相关议案形成确定的表决结果前，提出就本次非公开发行召开
股东大会，并列入本次董事会议案是不适宜的，建议单列。故雷立董事、饶哲
董事对第八项议案投反对票。

    特此公告。




                                       海南椰岛（集团）股份有限公司

                                                  董事会

                                              2016 年 6 月 27 日




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