股票简称：海南椰岛             股票代码：600238           编号： 2016-044 号




    海南椰岛（集团）股份有限公司关于非公开发行股票
       摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重大事项提示：以下关于海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预
测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督
管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报
措施说明如下：


一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况
    （一）财务指标计算主要假设和前提条件
    最近三年（2015 年度、2014 年度及 2013 年度），公司的基本每股收益分别
为 0.03 元/股、0.09 元/股及 0.30 元/股。本次发行完成后，公司的股本和净资产
规模将大幅增加。
    由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后
性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若本公司业务规模和净利润未能
获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
    由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，
2016 年公司整体收益情况较难预测，公司对 2016 年度每股收益的测算基于如下
假设：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
    2、公司 2015 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 13,118,468.78 元。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2016 年归属于母公司所有者的净
利润分别较 2015 年增长 0%、增长 10%和增长 20%测算。
    该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成
公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
    3、假设本次非公开发行于 2016 年 9 月 30 日完成发行。该完成时间仅用于
计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准
发行且完成工商变更登记的时间为准；
    4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以 9.6 元/股
测算发行价格，则根据募集资金总额 9.20 亿元测算，本次非公开发行股票数量
不超过 95,833,333 股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将
用于保健酒技改工程、营销体系建设项目和补充流动资金，实际发行数量和募集
资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为
准。
    5、公司对 2016 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响。
    6、公司 2016 年的利润分配与 2015 年度保持一致。
    7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
    8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响；
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
                                                                  2016 年
                 项    目                   2015 年
                                                          本次发行前    本次发行后
总股本（万股）                                44,820.00     44,820.00        54,403.33
假设情形 1：2016 年归属于母公司的净利润与 2015 年保持一致，即 2016 年归属于母公司
净利润为 1,311.85 万元
归属于母公司所有者权益（万元）                89,950.57     91,262.42       183,262.42
基本每股收益（元/股）                           0.0300         0.0293          0.0278
每股净资产（元/股）                                2.01          2.04             3.37
加权平均净资产收益率                             1.47%         1.20%            0.99%
假设情形（2）：2016 年度归属于母公司的净利润同比增长 10%，即 2016 年归属于母公司
净利润为 1,443.03 元
归属于母公司所有者权益（万元）                89,950.57     91,393.61    183,393.61
基本每股收益（元/股）                           0.0300         0.0322          0.0306
每股净资产（元/股）                                2.01          2.04             3.37
加权平均净资产收益率                             1.47%         1.59%            1.27%
假设情形（3）：2016 年度归属于母公司的净利润同比增长 20%，即 2016 年归属于母公司
净利润为 1,574.22 万元
归属于母公司所有者权益（万元）                89,950.57     91,524.79    183,524.79
基本每股收益（元/股）                           0.0300         0.0351          0.0333
每股净资产（元/股）                                2.01          2.04             3.37
加权平均净资产收益率                             1.47%         1.73%            1.38%
    注：相关财务指标的计算公式如下：
    1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红 +
本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
    2、基本每股收益= P0÷S
    S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
    其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报 告期期末的累计月数。
    3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
    4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资

产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi

为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累

计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk

为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

    由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资
产将增加。
    公司对 2016 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，
能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上
述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
       （一）提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力
    品牌本是海南椰岛的最大优势，但自 2003 年以来由于资金等原因，公司对
于保健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌严重透支，无法对产品形成
支持，市场影响力逐步下降，销售收入也在下降。公司拟通过本次非公开发行进
一步提高公司资本实力，对营销网络进行相应的调整，加大保健酒市场投入，提
高公司综合研发能力，做大做强公司主业。本次通过在保健酒易地扩建、技改项
目升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”）项目及营销体系建设项目，
将进一步扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，
从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
       （二）本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量
    公司出于对全体股东负责的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风
险，由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建
或在建项目较多，资金需求较大。目前在保证公司流动资金运营的情况下，公司
开展大型项目可动用的资金有限，通过本次股权融资可在一定程度上缓解公司的
资金需求压力。
       （三）本次股权融资有利于公司在经营中保持稳健财务管理政策
    2013 年末、2014 年末、2015 年末公司的资产负债率分别为 37.50%、37.37%、
32.36%，与同行业可比上市公司比较，公司的资产负债率偏高，主要原因系公司
最近 5 年内均是通过债权融资解决资金需求，未进行过股权融资，而报告期内可
比上市公司（如：古越龙山、金枫酒业、古井贡酒等）通过股权融资进一步降低
了负债的比重。
    本次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，届时通过债务方式
融资的能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构，增强公司盈利能力，
保持现金分红政策稳定性。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次非公开发行募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩
余部分补充公司流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根
据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升
级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和
劳动力等方面的优势条件以及公司在中国的销售网络渠道，将与公司在中国境内
的生产企业统一协调产品生产计划和销售发货，能够适应国内市场的变化和需
求，在国内市场上产生竞争力，市场前景广阔。同时可达到优化资源配置，增强
规避和抵抗市场竞争等各项风险的多重效果。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准
备，同时开展了市场调研。
    1、人员储备
    为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部
培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技
术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，
安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名
额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计
划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
    2、技术储备
    本次募投项目地址原位于海口市城区，为满足公司发展需要并顺应城市规划
变化，计划将保健酒厂搬迁并异地重建，因此从 2008 年开始实施保健酒易地扩
建技改项目，目前已经投资了一期、二期以及小曲酒基地一期，形成了 2,000 吨
小曲原酒、4.5 万吨保健酒的产能。本项目为保健酒易地扩建技改项目的技术改
造工程，包括保健酒厂技术升级改造单项工程（包括提取车间、研发中心和化验
室）和小曲酒基地二期单项工程。目前公司已具备一定的小曲原酒和保健酒的生
产能力，本次募投项目是建立在原项目的基础上，对原项目进行技术改造，具有
一定的技术储备。
    3、市场储备
    目前整个保健品行业发展已步入到了一个关键的时期，一方面国家政策大力
扶植，消费者保健意识日趋增强，市场需求越来越大；而另一方面大型企业纷纷
进军保健市场，市场竞争日趋激烈。
    本次募投项目围绕保健酒主业，有针对性地进行投入，有助于提高公司产品
的整体竞争力，从而为未来战略目标的实现奠定良好基础。保健酒技改工程有利
于提高保健酒生产工艺技术水平，提升产品品质。强有力的、有针对性的、持续
性的投入资金用于优化调整营销体系，对企业保持乃至继续提升市场地位的作用
更加凸显。

四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施
    （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
    公司目前形成了以酒类产品（其中，酒类业务以保健酒为主）的生产与销售
为主要业务、特色食品饮料业务（目前均为椰汁饮料）和房地产开发为辅业的业
务格局。对酒类业务公司将集中力量提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品
质；加强对核心市场的品牌投入，采用更加灵活的市场运营策略，加强对渠道的
管控和激励；通过积极策划各类主题活动等方式，提升椰岛保健酒的品牌知名度
和美誉度，促进品牌认知；推进对新媒体、全渠道“互联网+保健酒”推广模式
和电子商务的探索，充分发挥保健酒主业资源优势，提升竞争能力，力争成为中
国保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。
    （二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
    1、市场竞争加剧的风险及改进措施
    公司所属的保健品行业、食品饮料行业及房地产行业竞争激烈。单就保健酒
来讲，目前中国从事保健酒生产的企业数量已达到了 5,000 多家，每年新增数不
低于 200 多家。随着我国的经济快速发展，尤其是物联网和互联网+的战略规划
下，竞争对手加大了对我国市场的关注和销售力度，市场竞争力度加大，公司面
临市场竞争加剧的风险。
    应对措施：公司将采取积极措施，根据自身产业发展规划，整合原酒业销售
有限公司、酒业酿造有限公司、技术中心为一体，成立海南椰岛酒业发展有限公
司，进一步提升业务模块的运营效率；并在销售体系内充分引入竞争机制，全面
变革市场运营模式，重新布局全国销售市场。公司食品饮料产业将根据目前市场
形势的变化，进一步提升产品品质，加大市场营销力度，以福建、江西以及湖南
为核心目标区域，提升市场销量；大力开发湖北新市场，依靠湖南市场的品牌影
响力逐步进行区域渗透；重振江浙市场，在重点区域销量相对稳定的同时，集中
优势资源加强江浙市场的管理，使江浙市场的销售逐步有起色。对房地产业务公
司将加快产业转型升级，加大营销力度，理顺价格体系。未来公司将采取多种融
资方式，确保公司项目能够按时、高效、有序完工，实现公司长远发展。
    2、食品质量风险及应对措施
    食品质量安全关乎公司的品牌和生存。食品质量管控是企业组织机构、人员、
管理制度与职责、过程管理、设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程，任何一
个要素发生问题都会影响所经营食品的质量，引发食品质量风险。
    应对措施：严格按照 GMP 要求，不断贯彻和落实 GMP 管理理念，进一步
完善质量风险管理体系，加强对食品生产各环节的风险控制，及时有效发现和控
制对质量有重大影响的关键控制点，采取有效控制措施，从而降低质量管理中的
漏洞或者盲点，确保产品质量的稳定。
   3、环境保护风险及应对措施
    酒类产品生产过程中会产生一定数量的“三废”，公司严格按照环境保护法
规处理、排放三废。随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，
公司未来仍将面临一定的环境保护风险。
    应对措施：海南椰岛将加大环保投入，强化生产的过程控制，推行清洁生产，
实现生产环境的持续改进，并制定严格的环境保护制度，强化环保意识。
   4、产业政策风险及应对措施
    未来随着国家对酒类及食品饮料质量标准体系的不断提升，公司若未严格按
照国家制定的标准对产品质量严加控制，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影
响。因此，酒类行业、植物蛋白饮料行业都存在一定的产业政策风险。
    应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应行业发
展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理
水平，提高 GMP 实施水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳健可持
续发展。
    5、管理能力及人才缺失的风险
    随着公司原有业务的快速发展及新业务的逐步开拓，公司资产规模和业务规
模都将进一步扩大，这对公司整体的管理协调能力提出更高的要求，同时产业链
高端人才也成为支撑公司高速发展的关键因素。若公司的生产管理、销售管理、
质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式
和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
    应对措施：公司将持续加强管理体系建设，提高风险管控能力，同时优化公
司组织架构、薪酬体系，塑造以业绩为导向的企业文化，吸引国内外高端专业人
才，为公司的发展输入新鲜的血液。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
    公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理
等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：
    （一）增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
    公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，如品牌合作、管理输
出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破，创新营运模式，以提高业务收入，
降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内
部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
    （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
    公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存
放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资
金用于承诺的使用用途。
    本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，
在确保工程质量的情况下力争缩短项目工程建设期，争取募投项目早日竣工并实
现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理
募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    （三）优化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第六届董事会
第二十三次会议、2014 年年度股东大会审议通过了《关于制定公司未来三年
（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》。
    本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规
定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
    公司将根据未来面对的具体经营环境，结合公司的经营情况，采取包括扩大
销售、降低成本和加强费用管理等有效措施提升公司的经营业绩。
    特此公告。




                                             海南椰岛（集团）股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2016 年 6 月 27 日