股票简称：海南椰岛           股票代码：600238          编号：临 2016-050 号


                  海南椰岛（集团）股份有限公司

                 第七届董事会第十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    雷立董事、饶哲董事对本次会议（一）至（三）项议案投反对票。


    一、会议召开情况
    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次
会议于 2016 年 7 月 28 日在公司 14 楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议通知和会议材料已于 2016 年 7 月 22 日以传真和电子邮件方式发至全体董事。
    会议由公司董事长冯彪主持。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议并通过了《关于公司全资子公司开展衍生品投资业务的议案》
    （7 票同意，2 票反对，0 票弃权）
    公司全资子公司海南洋浦椰岛恒鑫贸易有限公司将在严格控制风险的前提
下开展衍生品投资业务（主要为套期保值业务，次要为套利业务），业务的保证
金额度不超过人民币 2,000 万元。其中，套利业务使用的保证金不超过保证金
总额度的 15%，授权期限为本次董事会审议通过后一年。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司高风险投资专
项管理制度》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
    详细情况请见公司同日披露的《关于子公司开展衍生品投资业务的公告》。

    雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

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    （二）审议并通过《关于公司使用自有闲置资金投资理财产品的议案》
    （7 票同意，2 票反对，0 票弃权）
    为进一步丰富公司现金管理手段，拓展投资渠道，提高资金使用效率，公
司将在确保日常运营和资金安全的情况下，使用最高不超过人民币 20,000 万元
的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构理财产品，
在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案
无需提交公司股东大会审议。
    详细情况请见公司同日披露的《关于使用自有闲置资金投资理财产品的公
告》。

     雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。
    （三）审议并通过了《海南椰岛（集团）股份有限公司商品衍生品交易管
理制度》
    （7 票同意，2 票反对，0 票弃权）
    全文详见公司同日披露的《海南椰岛（集团）股份有限商品衍生品交易管
理制度》。

     雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

     雷立董事、饶哲董事对议案（一）至（三）提出反对意见，理由如下：

     1、关于前两个议案的意见

     上述议案（一）、（二）所述内容应属海南椰岛投资计划范畴，根据海南椰
岛《公司章程》（2016年6月修订）第四十条规定“股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： “（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）”，
上述两个议案应当由海南椰岛公司股东大会审批。

     且议案（一）涉及衍生品投资（期货交易），议案（二）涉及“包括但不限
于银行理财产品、保险理财产品、证券投资基金、货币市场基金，以及符合监
管要求的其他投资品种”等高风险投资业务。根据海南椰岛《高风险投资专项
管理制度》（2013年3月）第六条规定“公司进行高风险投资业务需按照国家有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本制度的有关规定，严格执行公
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司董事会、股东大会的审批程序，不得作为日常经营事项全权交予管理层办理”。
这一规定与《公司法》和《公司章程》一致，应当得到遵守。但《高风险投资
专项管理制度》第十条关于“权限”的规定违背公司章程且与其第六条相抵触，
是无效条款。因此，前述两个议案援引《高风险投资专项管理制度》第十条称
“无需股东大会审议”没有法律依据。

    议案（二）提到，海南椰岛拟将大额资金投入与主营业务无关的高风险金
融理财产品，如果投资受挫，必将严重影响公司经营，损害股东权益。

    海南椰岛洋浦公司开展衍生品交易早有先例，海南证监局曾于2009年8月28
日向海南椰岛下发《行政监管措施决定书》——《关于对海南椰岛(集团)股份
有限公司采取出具警示函措施的决定》和《关于对海南椰岛(集团)股份有限公
司采取责令改正措施的决定》，要求海南椰岛对其下属子公司“洋浦物流” 违
规开展期货投机业务进行限期整改。此次海南椰岛洋浦公司重启衍生品交易是
否合规，本董事无法确定。

    基于此，雷立董事、饶哲董事对议案（一）、议案（二）投反对票。

    2、关于议案（三）《海南椰岛（集团）股份有限公司商品衍生品交易管理
制度》的意见

    同上理由，议案（三）所提制度的相关规定也与相关法律、法规和《公司
章程》等制度存在冲突。

    基于此，雷立董事、饶哲董事对议案（三）投反对票。
    （四）审议并通过了《海南椰岛（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁
免业务内部管理制度》
    （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    全文详见公司同日披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司信息披露暂缓
与豁免业务内部管理制度》。
    特此公告。
                                       海南椰岛（集团）股份有限公司
                                                 董事会
                                            2016 年 7 月 28 日
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