股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 公告编号：2017-041
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于第一大股东所持公司股份在同一实际控制人下进行
协议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次股份转让是由海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海
南椰岛”）第一大股东深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）
的一致行动人山东省国际信托股份有限公司（代表“恒鑫一期集合资金信托”、
“恒赢10号集合资金信托计划”、“恒赢11号集合资金信托计划”、“恒赢12
号集合资金信托计划”、“恒赢13号集合资金信托计划”）及自然人童婷婷通过
协议转让方式将其持有的海南椰岛股份转让至北京东方君盛投资管理有限公司
（以下简称“东方君盛”），东方财智及东方君盛的实际控制人均为冯彪先生，
即本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，海南椰岛的实际
控制人不会因本次股份转让而发生变化。
本次股权转让后，东方君盛将持有公司股份93,410,473股，占公司总股份的
20.84%，公司第一大股东由东方财智变更为东方君盛；公司仍不存在控股股东、
实际控制人，公司的实际控制权较前期未出现重大变化。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，
本次股份转让没有触发东方君盛的要约收购义务。
本次交易对海南椰岛持续经营能力、损益及资产状况均无影响。
一、本次股份转让概述
海南椰岛于2017年6月15日在指定媒体披露了《海南椰岛关于第一大股东所
持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》（公告编号：
2017-022），东方财智一致行动人山东信托（代表“恒鑫一期集合资金信托”）
1
拟通过协议转让方式将其持有的海南椰岛无限售流通股27,590,000股（占海南椰
岛总股本的6.16%）转让给东方君盛。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的
规定，东方财智及其一致行动人对上述股权转让方案进行了相应调整。
2017年9月11日，东方财智一致行动人山东信托（代表“恒鑫一期集合资金
信托”、“恒赢10号集合资金信托计划”、“恒赢11号集合资金信托计划”、“恒
赢12号集合资金信托计划”、“恒赢13号集合资金信托计划”）及童婷婷与东方
君盛签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向东方君盛转让其持有的海
南椰岛无限售流通股93,410,473股，占公司总股本的20.84%。东方君盛与东方财
智一致行动人山东信托及童婷婷将按照协议约定的时间，依次办理股份转让款的
支付及股权过户手续，具体转让时间及转让价款等内容请参看本公告“三、股份
转让协议主要内容”。
本次股份协议转让的转让方和受让方，实际控制人均为冯彪先生，即本次股
份转让系同一实际控制人下的股份转让，本次转让不涉及海南椰岛控制权变更。
本次转让前，东方财智及其一致行动人持有公司93,410,473股股份，占公司
总股本的20.84%,东方君盛未持有公司股份。本次转让后，东方君盛持有公司股
份比例由0%变更为20.84%，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“一
致行动人”的相关规定以及东方君盛与东方财智双方签订的《一致行动协议》，
东方财智与东方君盛属于同一实际控制人下的主体，构成一致行动人。
本次转让前后东方财智及其一致行动人持股明细如下：
序 本次转让前 本次转让后
号 股东名称 持股数（股） 持股比 持股数（股） 持股比
例(%) 例(%)
1
山东信托-恒鑫一期集合资金信托 27,590,000 6.16 0 0
2
山东省国际信托股份有限公司－恒赢 10 号集合资金信托计划 16,187,770 3.61 0 0
3
山东省国际信托股份有限公司－恒赢 11 号集合资金信托计划 16,590,000 3.7 0 0
4
山东省国际信托股份有限公司－恒赢 12 号集合资金信托计划 14,030,500 3.13 0 0
2
5
山东省国际信托股份有限公司－恒赢 13 号集合资金信托计划 14,012,203 3.13 0 0
6
童婷婷 5,000,000 1.12 0 0
7
北京东方君盛投资管理有限公司 0 0 93,410,473 20.84
8
合计 93,410,473 20.84 93,410,473 20.84
具体内容详见公司2017年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体披露的《简式权益变动报告（东方财智、山东信托、童
婷婷）》和《详式权益变动报告（东方君盛）》。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、深圳市东方财智资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300058989405N
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼
经营范围：受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；投资兴办实业
（具体项目另行申报）。
股权构成情况：冯彪持有35.00%股份、高忠霖持有31.00%股份、邢荣兴持有
20.00%股份、曹芸持有12.00%股份、张寿清持有2.00%股份。
2、一致行动人：山东省国际信托股份有限公司
统一社会信用代码：9137000016304514XM
注册资本：200,000万元
公司类型：股份有限公司
住所：山东省济南市解放路166号
经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定
批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权构成情况：山东省鲁信投资控股集团有限公司63.02%、中油资产管理有
限公司25.00%、山东省高新技术创业投资有限公司6.25%、山东黄金集团有限公
3
司2.29%、潍坊市投资公司1.72%、济南市能源投资有限公司1.72%。
3、一致行动人：童婷婷
公民身份号码：33062119********29
地址：浙江省绍兴县杨汛桥镇竹园童村后童**号
(二)受让方基本情况
公司名称：北京东方君盛投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110105318274503F
注册资本：60,000万元
公司类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室
经营范围：投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；项目投资；财
务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材
料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备；物业
管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股权构成情况：冯彪持有40.00%股份、高忠霖持有30.00%股份、邢桢持有
30.00%股份。
三、股份转让协议主要内容
甲方：山东省国际信托股份有限公司
乙方：童婷婷
丙方：北京东方君盛投资管理有限公司
（一）甲方的股份转让、转让款支付及股份过户
1、股份转让及价款
（1）甲方同意将持有海南椰岛（集团）股份有限公司的88,410,473股流通
股份（占海南椰岛总股本的19.73%）转让给丙方。
4
（2）标的股份的转让价格为：9.30元/股，转让价款合计为人民币
822,217,398.90元。
2、转让价款支付及股份过户
自本协议生效之日起5个工作日内，甲、丙双方共同向上海证券交易所递交
本次股份转让的申请材料，丙方依次按以下时间向甲方支付股份转让款，并由双
方办理股权过户手续：
（1）经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书
后5个工作日内，丙方将人民币256,587,000元股份转让款支付至甲方（代“恒鑫
一期集合资金信托”）的银行账户，甲方在收到转让款后3个工作日内将恒鑫一
期集合资金信托持有海南椰岛的27,590,000股股份过户至丙方名下；
（2）丙方在2017年10月31日之前将人民币150,546,261元股份转让款支付至
甲方（代“恒赢10号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3
个工作日内将恒赢10号集合资金信托计划持有海南椰岛的16,187,770股股份过
户至丙方名下；
（3）丙方在2017年10月31日之前将人民币154,287,000元股份转让款支付至
甲方（代“恒赢11号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3
个工作日内将恒赢11号集合资金信托计划持有海南椰岛的16,590,000股股份过
户至丙方名下；
（4）丙方在2017年11月12日之前将人民币130,483,650元股份转让款支付至
甲方（代“恒赢12号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款后3
个工作日内将恒赢12号集合资金信托计划持有海南椰岛的14,030,500股股份过
户至丙方名下；
（5）丙方在2017年11月12日之前将人民币130,313,487.90元股份转让款支
付至甲方（代“恒赢13号集合资金信托计划”）的银行账户，甲方在收到转让款
后3个工作日内将恒赢13号集合资金信托计划持有海南椰岛的14,012,203股股份
过户至丙方名下。
（二）乙方的股份转让、转让款支付及股份过户
1、股份转让及价款
（1）乙方同意将持有海南椰岛（集团）股份有限公司的5,000,000股流通股
份转让给丙方（海南椰岛总股本的1.12%）。
5
（2）标的股份的转让价格为：9.30元/股，转让价款合计为人民币46,500,000
元。
2、转让价款支付及股份过户
自本协议生效之日起5个工作日内，乙、丙双方共同向上海证券交易所递交
本次股份转让的申请材料，经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议
转让确认意见书后，丙方在2017年11月12日之前将人民币46,500,000元股份转让
款支付至乙方的银行账户，乙方在收到转让款后3个工作日内将其持有海南椰岛
的5,000,000股流通股份过户至丙方名下。
（三）各方的权利与义务
1、甲、乙方的权利与义务
（1）甲、乙方各自保证对转让给丙方的标的股份拥有完全、有效的处分权；
（2）甲、乙方有权按本协议约定足额收取股份转让款；
（3）甲、乙方有义务按本协议约定将标的股份过户给乙方。
2、丙方的权利与义务
（1）丙方有义务按本协议约定向甲、乙方及时足额支付全部股份转让价款；
（2）丙方有权按本协议约定获得标的股份的所有权。
3、甲、乙、丙三方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定向
证券监管部门和证券交易所就本次股份转让履行信息披露义务。
（四）违约责任
本协议任何一方未履行约定的义务，视为该方违约，应赔偿守约方的全部实
际损失。
（五）生效
本协议自甲、丙方的法定代表人或授权代表签字、加盖公章及乙方签字之日
生效。
四、本次股份转让的影响
本次股份协议转让将导致海南椰岛第一大股东由东方财智变更为东方君盛，
东方财智及东方君盛的实际控制人均为冯彪先生，即本次股份转让系同一实际控
制人下的股份转让。此次东方君盛受让股份的资金来源系自有资金等，不存在直
接或者间接来源于上市公司的情形。本次交易主要原因系公司第一大股东的实际
控制人为满足战略发展需要，对其控制的持有上市公司股份的主体进行调整,对
6
海南椰岛持续经营能力、损益及资产状况均无影响。
五、转让方有关承诺及履行情况
东方财智及其一致行动人在海南椰岛再融资、权益变动报告书、资产重组以
及其他对公司中小股东所作承诺均按时履行，无违反承诺情形。
六、其他
（一）本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在海南椰岛、东方财智及其一致
行动人尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。
（二）本次协议转让完成后，东方君盛将持有公司20.84%的股份，东方财智
及其一致行动人、东方君盛承诺其股份变动将严格参照遵守中国证券监督管理委
员会下发的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
（三）本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续，公司将严格按照《上海
证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，认真履行上市公司信息
披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，
请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件：
1、《股份转让协议》；
2、《详式权益变动报告（东方财智、山东信托、童婷婷）》；
3、《详式权益变动报告（东方君盛）》；
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2017 年 9 月 13 日
7
