《关于海南椰岛（集团）股份有限公司业绩预告更正
               事项的问询函》有关问题的回复

                                                     众环专字[2018]170012 号


上海证券交易所：
    根据贵所 2018 年 4 月 2 日发给海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海
南椰岛或“公司”）的《关于海南椰岛（集团）股份有限公司业绩预告更正事项的
问询函》的内容，我所现就函件中需要年审会计师核查并发表明确意见的部分回
复如下：

    一、关于预期未收回土地收储款事项
    公告披露，2017 年 12 月 28 日公司与政府有关方签署协议约定政府有偿
收回公司 99.13 亩工业用地，补偿金额 2,352 万元，拟确认营业外收入约 1,586
万元（以下简称 2017 年收储事项）。2016 年 12 月 30 日公司签署协议约定政
府有偿收回公司 45.14 亩工业用地，补偿金额 1,106 万元，已于 2016 年确认营
业外收入约 720 万元（以下简称 2016 年收储事项）。公司认为，根据 2018 年 3
月 14 日收到的澄迈县国土资源局复函，澄迈县政府已逾期支付收储款项，且无
明确的拨款时间，2016 年、2017 年收储事项所涉收储款收回均存在重大不确定
性，因此按 50%比例计提前期款项坏账准备约 553 万元，同时不再确认 2017 年
度土地收储收益约 1,586 万元。以上调整较预告数预计减少 2017 年度收益约
2,139 万元。
    请公司补充披露：（一）公司 2016 年收储事项、2017 年收储事项收入确认
是否审慎，是否符合会计政策；（二）公司 2016 年土地收储事项前后确认收入
与计提坏账准备、2017 年土地收储事项前后确认收入与不再确认收入的认定标
准是否一致，是否存在调节利润的情况；（三）我部前期多次对你公司土地收储
事项的会计处理及后续收款安排进行问询，但你公司未披露可能存在的回款风险

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及会计调整风险。请你公司就前后信息披露的一致性进行说明。请会计师就前述
（一）、（二）事项发表意见。

    【公司回复】

    （一）公司对 2016 年和 2017 年土地收储事项收入确认的依据：签订《有偿
收回国有土地使用权协议书》和土地使用权证被澄迈县国土资源局收回均在当年
度，即当年度该土地使用权已灭失、该土地涉及的风险和报酬已转移，土地收储
价款和土地相关成本能够可靠计量，土地补偿金支付安排亦在协议书中约定即明
确该款项未来能够流入企业。公司依据 2018 年 1 月份之前所收集的资料，2016
年和 2017 年土地收储事项均符合上述收入确认原则，符合公司会计政策，且满
足谨慎性原则。

    （二）根据2016年12月30日签订的《有偿收回国有土地使用权协议书》约定，
澄迈县国土资源局和海南老城经济开发区管理委员会争取于2017年度将澄迈县
老城经济开发区美朗路周边约78.53亩工业项目用地依法通过招拍挂方式公开出
让，如公司通过公开竞价方式竞得上述项目用地，并缴纳完全部土地出让金后，
应于10个工作日内向澄迈县政府申请一次性将上述收回土地补偿金1,105.82万元
支付给公司；如自协议书签订之日起一年内，如未能将78.53亩项目土地通过招拍
挂方式公开出让，或者公司未能竞得该项目土地，则澄迈县国土资源局应自一年
期限届满之日(或公司未能竞得该项目用地之日)起10个工作日内向澄迈县政府申
请一次性将上述收回土地补偿金1,105.82万元支付给公司（详见2017-001号公告）。
    根据2017年12月28日签订的《有偿收回国有土地使用权协议书》约定，澄迈
县国土资源局应在协议签订后3个工作日内向县政府提出申请，应敦促政府在收
到申请后30个工作日内一次性将上述补偿款支付公司（详见2017-070号公告）。
    公司于2017年12月29日向澄迈县国土资源局提交《关于请求尽快拨付收储椰
岛集团土地补偿款的申请》，请澄迈县国土资源局积极敦促相关单位立即支付以
上两笔有偿收储款。澄迈县国土资源局于2018年1月12日复函说明上述两笔土地
有偿收储款已列入澄迈县土地储备中心2017年度1亿元土地储备专项资金预算，
该局已向澄迈县人民政府上报拨付资金的请示（详见2018-003号公告）。2018年1
月12日公司认为上述两笔款项已明确未来能流入企业且未逾期，符合企业会计准
则中的收入确认原则。

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    2018年3月经公司再次发函催收土地收储款，澄迈县国土资源局复函：鉴于
澄迈县财政困难等客观原因，截至目前该两宗土地款项3,457.99万元还未拨付至
公司。至此，澄迈县人民政府已逾期支付2017年收储款项，且无明确的拨款时间，
该土地收储款收回已存在重大不确定性，基于谨慎性考虑，公司认为2017年度该
笔土地收储事项作为资产负债表日后调整事项已不符合收入确认原则，故在2017
年度不确认该笔土地收储收益1,585.63万元。
    而2016年度土地收储事项澄迈县国土资源局已根据协议约定于2018年1月12
日向澄迈县人民政府提交拨付申请，符合收入确认原则故应确认收储收益；但根
据2018年3月复函由于该款项逾期无明确的收款时间，故基于谨慎性原则按50%比
例个别计提坏账准备552.91万元，不存在调节利润情况。
    2017年土地收储收益前后确认标准均依据收入确认原则：前者确认时点根据
回函该收储款已纳入2017年度财政预算且未逾期；而后者不确认则根据后期回函
该款项已逾期且无明确收回时间存在重大不确定性、作为资产负债表日后调整事
项处理，不存在调节利润情况。

    （三）针对公司土地收储事项，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》
及澄迈县政府相关部门的函件，主动及时披露土地收储事项的进展情况。在收到
澄迈县国土资源局复函发现该两宗土地款项存在回款风险后，公司对回款风险及
时采取会计处理，并履行信息披露义务。公司认为，对2016年和2017年土地收储
事项的信息披露能够真实反映该事项的实际进展情况，并已对存在的回款风险及
时采取会计处理，符合信息披露及会计处理的相关要求。

    【会计师核查意见】

    （一） 公司 2016 年收储事项收入确认及坏账准备计提
    2016 年 12 月 14 日，澄迈县人民政府向老城管委会下发澄府函【2016】523 号
《关于海南椰岛（集团）股份有限公司要求收回及整合美朗路周边地块有关问题
的批复》，批复同意将美朗路修建占用海南椰岛（集团）股份有限公司的 45.14
亩土地有偿收回。
    2016 年 12 月 30 日澄迈县国土局、老城管委会与公司签订了《有偿收回国有
土地使用权协议书》。


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    2016 年 12 月 30 日澄迈县国土局直接在公司土地证号为《老城国用（2010）
第 1193 号》土地权证上注明收回该宗地 45.14 亩并盖章确认。
    公司认为，澄迈县人民政府的批复时间、合同签订时间及土地权证收回时间
均系 2016 年度，公司已经履行完了合同约定的义务，相关资产上的主要风险和
报酬已在 2016 年度转移，且对方土地补偿金支付义务并未到期，该交易满足收
入的确认原则，应予以确认，我们认为公司 2016 年度的会计处理无不当。
    2018 年 3 月 8 日，澄迈县国土资源局下发澄国土资函{2018}227 号《复函》复
函称鉴于澄迈县财政困难等客观原因，两宗土地收回款项总计 34,579,942 元无法
按时拨付公司。
    至此，澄迈县人民政府已逾期支付 2016 年收储款项，且无明确的拨款时间，
款项收回已存在不确定性，我们在年审中关注到该等事项，建议公司管理层合理
估计该款项的可收回性。截止目前，已对该等款项计提了 50%的坏账准备，我们
将在后续年审工作中持续关注该事项并及时汇报。

    （二）公司 2017 年收储事项收入确认
    2017 年 8 月公司就上述剩余约 191.78 亩土地及地上附着物收储相关事宜与澄
迈县国土局和老城管委会等相关部门进行协商，并于 2017 年 10 月 20 日收到老
城管委会《关于海南椰岛（集团）股份有限公司美朗路地块收储事宜的复函》，
同意有偿收回公司老城国用（2010）第 1193 号地块中的 99.13 亩未开发建设用地，
同意将公司老城国用（2010）第 1193 号地块中约 92.65 亩剩余项目用地重新办证。
    2017 年 12 月 22 日，澄迈县人民政府向县国土资源局下发澄府函【2017】432
号《澄迈县人民政府关于同意有偿收回海南椰岛（集团）股份有限公司 66087.33
平方米国有土地使用权的批复》，批复同意采取有偿方式收回海南椰岛（集团）
股份有限公司位于老城经济开发区工业大道 4.5 公里处南侧 66087.33 平方米国有
土地使用权。
    2017 年 12 月 28 日，澄迈县国土局、老城管委会与公司共同签订了《有偿收
回国有土地使用权协议书》。
    2017 年 12 月 29 日公司已将[老城国用（2010）第 1193 号]国有土地使用权证
交还澄迈县国土局并收到送达回执。
    公司认为，澄迈县人民政府的批复时间、合同签订时间及土地权证收回时间


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均系 2017 年度，公司已经履行完了合同约定的义务，相关资产上的主要风险和
报酬在 2017 年度已转移，且土地补偿金支付安排亦在协议书中约定，该交易已
满足收入的确认原则，应予以确认，同理，基于上述事由，作为会计师，我们不
宜否认公司的上述认定。
    2017 年 12 月 29 日，贵部发出了《关于海南椰岛（集团）股份有限公司土地
收储事项的问询函》并于 2018 年 1 月 9 日对公司及会计师进行了现场约谈，我
们在 2017 年审时高度关注了该事项，并特别追加执行了包括要求政府提出明确
还款计划及上述款项是否已纳入财政预算并提供说明材料等程序。
    澄迈县国土资源局复函表明，澄迈县人民政府对逾期支付的2017年收储款项
尚无明确的拨款时间，至此该土地收储款收回已存在重大不确定性。经会计师事
务所内部讨论，最终形成两种意见：一种意见认为，公司与政府的协议真实有效、
政府回函并未否认欠款的真实性、土地证业已缴销，故应确认收入，但同时对应
收款项应计提坏账准备；另一种意见认为，根据《企业会计准则第14号--收入》
的规定，收入确认需要满足“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，而政府的
回函表明目前没有确定的拨款时间（1个营业周期内），故不应确认收入。为确保
公司经济利益（如选择第一种会导致公司税收义务）及考虑审慎原则，选择不予
确认上述收入更为妥当，即对公司已确认的收入进行了冲回。
    综上，2017 年土地收储事项进行账务调整后，2016 年度及 2017 年度该等事
项的账务处理符合企业会计准则规定，不存在调节利润的情形。

    二、关于房地产商铺销售收入确认事项
    公告披露，2017年12月，公司澄迈椰岛小城一期项目出售14套商铺，合同含
税销售额4509.55万元，确认该批商铺不含税收入约4295万元。2018年2月底，商铺
业主申请将50%余款改为办理银行按揭贷款，手续尚未审批通过，公司拟作为资
产负债表日后事项冲回上述商铺销售收入4295万元，较预告数预计减少2017年度
收益约2200万元。请公司补充披露：

    （一）前述14 套商铺的购买主体是否为同一主体，与公司及控股股东是否
存在关联关系或其他应说明的关系；（二）公司售房合同关于付款事项的具体约
定，前后付款方式变更是否构成合同项下违约事项；（三）所涉标的房产是否已
办理过户，权利主体是否已变更，公司已采取或拟采取的收款措施；（四）公司

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有关房屋销售收入确认的具体政策，其是否与其他资产出售收入确认政策保持一
致，是否存在延期确认收入的情况。请会计师发表意见。

    【公司回复】

    （一）公司澄迈椰岛小城一期项目出售的 14 套商铺，购买主体分别为 7 名
自然人而非同一主体。7 名购房自然人与公司及持股 5%以上股东均不存在关联
关系。

    （二）公司出售上述 14 套商铺已签订售房合同约定的付款方式及期限为：
分期付款，买受人应于 2017 年 12 月 30 日前支付 50%房款，于 2018 年 7 月 30 日
前支付剩余 50%房款。按照合同约定，买受人已按约定于 2017 年 12 月 30 日前支
付 50%房款，因此，现阶段剩余 50%余款付款方式改为银行按揭仅属于合同变更，
而不构成合同项下违约事项。

    （三）所涉及标的房产已进行网签合同备案，但由于未付清全款故未达到办
理交付使用的条件。因此，所涉房产未办理过户，权利主体也未变更。
    在收到购房人变更付款方式的申请后，公司已着手办理所涉房产相关按揭手
续。目前已有 3 名购房人共计 6 套商铺前往合作银行办理了银行面签手续，待按
揭资料提供齐全后即可进入银行按揭审批流程；后续 4 名购房人共计 8 间商铺的
银行按揭手续也在有序推进，公司将与合作银行及客户保持良好的沟通和协调，
加快按揭办理进度，确保快速回款。

    （四）公司房地产开发业务收入确认的具体标准为：①签定了合法有效的销
售合同；②已收取全部房款或根据合同规定收取首期款项并已办理银行按揭手
续。采用分期收款方式销售的，收取的款项超过合同总额的 50％以上并已确认
余下房款的付款安排；③房屋主体完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条
件；④房地产开发成本能够可靠计量。

    公司出售上述 14 套商铺的收入确认标准与其他商品房出售收入确认政策保
持一致。由于上述 14 套商铺付款方式变更为银行按揭，而银行按揭手续尚未审
批通过故不符合收入确认原则，作为资产负债表日后调整事项不确认收入，不存
在延期确认收入的情况。



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   【会计师核查意见】
   我们关注到公司所述事由，基于该等事由，认为公司不存在延期确认收入的
情况。我们将在后续年审工作中对此进行关注并及时反馈。




                                 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                                           二〇一八年四月三日




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