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《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司 2017 年年度
           报告的事后审核问询函》有关问题的回复

                                                                                    众环专字[2018]170034 号


上海证券交易所：
    根据贵所 2018 年 5 月 18 日发给海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称
“海南椰岛或“公司”）的《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司 2017 年年度报
告的事后审核问询函》的内容，我所现就函件中需要年审会计师核查并发表明确
意见的部分回复如下：
    ……
    9.长期股权投资。年报披露，公司期末长期股权投资 8596.47 万元，同比增
长 64.9%，主要为本期对叁圆文化旅游公司（以下简称叁圆文化）追加投资 3775
万元，2018 年 3 月公司将叁圆文化股权转让。请公司补充披露：（1）公司对前
述标的初始投资时间及投资规模，标的公司的注册资本、出资方式、各主要投资
人的出资比例、董事会及管理层的人员安排等，公司持股 51%但未纳入合并报表
的原因；（2）前述投资标的的经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期
的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等，并注
明是否经过审计；（3）投资亏损 148.56 万元情况下，本期追加投资的原因，对
上市公司未来财务状况和经营成果的影响；（4）投资标的与上市公司、大股东及
公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系，上市公司是否存在为该公司
提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况；（5）
2018 年 3 月股权转让的具体情况，包括交易对方、交易作价、会计处理、投资
损益、转让原因等。

    【公司回复】
    （1）投资背景：自然之美（海南）旅游管理有限公司（下称自然之美公司）


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 为了更好开发建设琼海龙寿洋生态原野项目，于 2017 年 7 月成立海南叁圆文化
 旅游投资有限公司，注册资本 1000 万元。叁圆文化公司与琼海市嘉积镇政府签
 订项目开发协议，合作开发建设琼海龙寿洋生态原野项目。
      为了更好实现海南椰岛大健康产业布局，公司全资孙公司海南椰岛大健康产
 业运营管理有限公司（下称椰岛大健康公司）2017 年 10 月与自然之美（海南）
 旅游管理有限公司、桐庐丰华工业物资有限公司签订对海南叁圆文化旅游投资有
 限公司《增资扩股协议》，椰岛大健康公司投资 3775 万元（其中：1275 万元为注
 册资本，2500 万元为资本公积）认购叁圆文化公司新增注册资本，增资完成后椰
 岛大健康公司持股 51%，椰岛大健康已于 2017 年 10 月实缴到位。
      根据《增资扩股协议》及增资后公司章程约定，桐庐丰华工业物资有限公司
 认缴出资额 225 万元已于 2017 年 10 月实缴到位；自然之美公司 1000 万元的认缴
 出资时间为自注册之日起 10 年内。
      海南叁圆文化旅游投资有限公司的注册资本相关情况如下： 单位：万元

                             认缴   认缴                      表决权
         股东方                             董事高管安排                  备 注
                             额     比例                      比例
自然之美（海南）旅游管理有                 2 名董事，委派董
                             1000    40%                         40%
限公司                                     事长
                                           3 名董事，委派法            桐庐公司表决
海南椰岛大健康产业运营管
                             1275    51%   定代表人、总经        60%   权授权给椰岛
理有限公司
                                           理、财务总监                大健康公司
桐庐丰华工业物资有限公司      225     9%
         合 计               2500   100%                        100%

      由于自然之美公司的经营团队在海南省已成功开发运作海南南山景区、呀诺
 达景区，具有旅游开发的成功经验，故三方在叁圆文化公司的《增资扩股协议》
 中约定：叁圆文化公司实行董事长全权负责制，总经理仅负责公司合规监管。因
 此，在叁圆文化公司的日常经营过程中，公司由自然之美公司委派的董事长负责
 日常运营，而椰岛大健康公司委派的总经理负责公司合规监管，同时椰岛大健康
 公司委派的财务总监对公司进行财务监管。
      叁圆文化公司《章程》约定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由
 代表三分之二以上表决权的股东表决通过。董事会对所议事项作出的决定应由三
 分之二以上的董事表决通过方为有效。


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         根据叁圆文化公司章程约定，椰岛大健康公司虽然持有 51%股权、60%表决
 权、派出 3 名董事，但是根据股东会和董事会表决事项需由三分之二以上表决权
 股东或董事表决通过。
         根据上述事实，椰岛大健康公司对叁圆文化公司的投资不存在输送利益的情
 形，且椰岛大健康公司对叁圆文化公司无实质控制权，因此不纳入合并报表范围。
         （2）叁圆文化公司于 2017 年 7 月注册成立，增资前尚未开展经营业务。增
 资前后股权结构如下：                                                       单位：万元

                      认缴                                                                认缴
  增资前股东方                认缴比例              增资后股东方             认缴额
                      额                                                                  比例
                                           自然之美（海南）旅游管理有
                                                                                1000       40%
                                           限公司
自然之美（海南）旅
                      1000       100%      海南椰岛大健康产业运营管理
  游管理有限公司                                                                1275       51%
                                           有限公司
                                           桐庐丰华工业物资有限公司              225         9%
       合 计           1000         100%               合 计                    2500      100%
         叁圆文化公司 2017 年度及 2018 年 2 月 28 日的财务数据，以下财务数据未经
 审计：                                                            单位：元
       项 目                  2017 年 12 月 31 日                  2018 年 2 月 28 日
资产总额                                    37,337,635.76                       32,234,852.71
负债总额                                       250,602.81                             174,064.05
净资产                                      37,087,032.95                       32,060,788.66
项目                           2017 年 10-12 月                      2018 年 1-2 月
营业收入
营业利润                                    -2,912,967.06                        -5,026,244.29
净利润                                      -2,912,967.05                        -5,026,244.29

         说明：截止 2017 年末公司净资产 3708.70 万元由实收资本 1500 万元、资本
 公积 2500 万元和未分配利润-291.30 万元构成。由于公司在 2017 年度的亏损，故
 资产总额 3733.76 万元小于公司的资本投入 4000 万元。
         （3）椰岛大健康公司 2017 年 10 月对叁圆文化公司增资，公司自 10 月开始
 经营后产生亏损 291.30 万元，2017 年度椰岛大健康公司按照持股 51%比例根据权
 益法核算确认投资收益-148.56 万元。未来公司持续按权益法核算确认对叁圆文化
 公司的投资收益。

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    （4）叁圆文化公司与海南椰岛、第一大股东及公司董监高不存在关联关系
或其他应说明的关系。海南椰岛不存在为该公司提供担保、委托该公司理财情况，
该公司不存在非经营性占用海南椰岛资金的情况。截止 2017 年 12 月 31 日海南
椰岛通过销售酒类商品应收叁圆文化公司货款 18720 元，公司将尽快督促叁圆文
化公司于 2018 年 6 月 30 日前支付该货款。
    （5）由于叁圆文化公司股东方对公司未来发展战略及定位无法达成一致意
见，2018 年 3 月 5 日椰岛大健康公司与揭阳市林达投资有限公司签订《股权转让
协议》，双方协商一致：椰岛大健康公司将叁圆文化公司 51%股权以 1275 万元转
让给揭阳市林达投资有限公司，同时椰岛大健康公司资本溢价款 2500 万元由揭
阳市林达投资有限公司免息偿还。2018 年 3 月 14 日椰岛大健康公司收到上述股
权转让相关款项 3775 万元，随后办理完成叁圆公司相关股东变更的工商登记手
续。
    公司按权益法对叁圆文化公司投资核算如下：
    股权转让前：长期股权投资-成本 3775 万元，长期股权投资-损益调整-404.90
万元（2017 年度确认投资收益-损益调整 -148.56 万元，2018 年 2 月份确认投资收
益-损益调整 -256.34 万元）。截止 2018 年 2 月 28 日长期股权投资账面价值=3775
万元-404.90 万元=3370.10 万元。
    2018 年 3 月股权转让确认股权转让收益=3775 万元-3370.10 万元=404.90 万元。
    综上所述，上述公司对叁圆文化公司投资成本 3775 万元在 2018 年全部收回，
并未给公司带来经济损失（2017 年年报确认投资损失 148.56 万元，2018 年一季
报确认投资收益 148.56 万元）。

    【会计师核查意见】

    （1）我们检查了椰岛大健康的入资凭证、《增资扩股协议》、叁圆文化的《公
司章程》、工商资料和《验资报告》，公司上述披露的初始投资时间及投资规模、
出资方式、各主要投资人的出资比例、董事会及管理层的人员安排和各股东实缴
出资情况与实际情况相符。
    由于叁圆文化公司《章程》约定股东会会议对所议事项作出决议应由代表三
分之二以上表决权的股东表决方可通过、董事会对所议事项作出的决定应由三分
之二以上的董事表决通过方为有效，而椰岛大健康公司仅持有 60%表决权，表决

                                  第4页 共5页
权低于股东会三分之二的表决权比例、仅派出 3 名董事低于董事会三分之二的董
事比例，故我们认为椰岛大健康公司对叁圆文化公司无实质控制权，因此不纳入
合并范围。
    （2）经检查叁圆文化的公司章程，海南椰岛上述披露的增资前后的股权结
构与章程一致；
    我们检查了 2017 年度叁圆文化的资产负债表和利润表项目，公司上述披露
的 2017 年度数据符合实际情况。
    我们核对了截止 2018 年 2 月 28 日的资产负债表和利润表，公司上述所披露
数据与未审报表数据一致。
    （3）椰岛大健康公司 2017 年 10 月对叁圆文化公司增资，叁圆文化自 10 月
开始经营后产生亏损 291.30 万元，2017 年度椰岛大健康公司按照 51%持股比例确
认投资亏损 148.56 万元。
    （4）海南椰岛不存在为叁圆文化提供担保、委托该公司理财情况，叁圆文
化不存在非经营性占用海南椰岛资金的情况。截止 2017 年 12 月 31 日海南椰岛
通过销售酒类商品应收叁圆文化公司货款 18,720.00 元。
    （5）经检查大健康公司的《股权转让协议》、2018 年 3 月份的会计凭证及相
关单据和叁圆文化的《股东会决议》，大健康公司 2018 年 3 月份股权转的交易对
方为揭阳市林达投资有限公司、交易作价 3,775.00 万元、会计处理为冲减长期股
权 3370.10（其中投资成本 3,775.00 万元，损益调整-404.90 万元）确认投资收益
404.90 万元。
    我们在 2017 年年审中，就揭阳市林达投资有限公司是否为公司关联方我们
查询了天眼查等信息系统，未发现双方存在《企业会计准则》所述的任何关联关
系。
    经向公司询问，转让叁圆文化股权的原因为叁圆文化公司股东方对叁圆文化
未来发展战略及定位无法与海南椰岛达成一致意见。




                                    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

                                               二〇一八年五月二十八日

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