海南椰岛(集团)股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告


各位公司股东及代表：
    作为海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，2018 年，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的
有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行
使职权，出席董事会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重大事
项发表客观的独立董事意见，充分发挥独立董事作用，维护全体投资者尤其是中
小投资者的合法利益。
    一、独立董事基本情况
    崔万林，男，1965 年出生，大学本科学历，注册税务师、高级会计师。1990
年 10 月至 1993 年 10 月在财政部全国控制社会集团购买力办公室工作；1993 年
10 月至 2003 年 3 月任中国经济开发信托投资公司行政部副经理；2003 年 3 月至
2003 年 7 月任财政部驻北京市财政专员办事处副处长；2003 年 7 月 2011 年 3
月任上海同达创业投资股份有限公司副总经理；2011 年至今任北京华夏聚龙自
动化股份公司董事会秘书、副总经理；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事
会独立董事。
    肖义南，男，1958 年出生，工商管理硕士学位。1976 年参加工作，1992 年
7 月任北京市三通建材经营总公司总经理；2004 年 5 月至 2009 年 4 月先后任北
京大唐高鸿股份有限公司副总经理、南京斯威特集团有限公司总经济师，副董事
长；2008 年 5 月至 2009 年 4 月任中粮屯河股份有限公司独立董事；2007 年 2
月至 2009 年 4 月，任上海宽频科技股份有限公司董事；2009 年 1 月至 2009 年 4
月，任上海宽频科技股份有限公司董事长；2002 年 11 月至 2018 年 2 月，任江
苏省太仓市浏家港石油有限责任公司董事长；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七
届董事会独立董事。
    刘向阳，男，1973 年出生，中共中央党校经济学博士，中国社科院数量金


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融专业博士后，长期致力于公司治理和投资管理的研究和实践。1996 年大学毕
业后从事大学教学，中央国家机关公务员等工作，2007 年加入中国投资有限责
任公司，2011 年参与组建中投发展有限责任公司，历任董事办会办公室主任，
战略与规划部总经理。现为河南豫满全球跨境电商发展有限公司董事长；2016
年 1 月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
       张健，男，1974 年 10 月出生，籍贯山东。北京大学法学士 (1997) B.A. 哥
伦比亚大学哲学博士 (2007) Ph.D 。1997 年至 2001 年担任《战略与管理》杂
志编辑，2007 年至今，在北京大学政府管理学院任副教授，研究方向为比较政
治和中国政治；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
    公司独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的
情况。
    二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
    （一）2018 年，公司第七届董事会共召开 11 次董事会会议，独立董事参会
情况如下：
独立董事姓名    应参加次数     实际参加次数   委托出席次数   缺席次数
崔万林          11             11             0              0
肖义南          11             11             0              0

刘向阳          11             11             0              0
张健            11             11             0              0
    报告期内我们参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，积极
参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为公司
董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程
序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
    （二）在 2018 年任职期间，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定
的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专门委员会对所属领
域的事项分别进行了审议，并出具了相关专项意见。报告期内，独立董事未对公
司召开的董事会会议议案及专门委员会会议议案提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）对外担保

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    2016 年，公司为第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国
资公司”）提供连带责任保证担保 6,126.8 万元人民币，该担保系保障公司及中
国农发重点建设基金有限公司、海南椰岛投资管理有限公司、国资公司四方《中
国农发重点建设基金投资协议》的签订（详见 2016-034 号公告），该协议的签
订有助于公司吸引优质资金，加强主业建设，有利于公司长远发展，不会影响公
司业务的独立性。上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形,公司对关联方担保事项的表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对外担保程序公开透明，符合公司
与全体股东的利益。除上述情况外，公司不存在其他对外担保的情况。
    报告期内，公司无新增对外担保。
    我们认为：公司严格执行有关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对
外担保的规定，不存在损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情形。
    （二）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
    报告期内，公司聘任董事和高级管理人员的议案在提交董事会审议前
，均已事先提交我们审阅。经认真 审议，我们认为：公司选举董事、聘任高
级管理人员的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及《董 事会议事规则》的有关规定；董事候选人、高级
管理人员符合任职要求，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，
同意将相关议案提交董事会审议。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪
酬管理制度，结合公司绩效考核和高级管理人员薪酬的管理规定，对公司
高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司薪酬发放符合有关法律以
及公司章程、规章制度的规定。
    （三）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司第七届董事会第二十五次会议、2017年年度股东大会审
议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
年报审计机构及内部控制审计机构的议案》。 会议召开前，审计委员会对续
聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项予 以审议，认为：公司聘请
的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2017年度审计服务工作中


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，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较
好地履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，我们同意公司继续聘请
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度年报审计机构以及
内部控制审计机构。
    （四）信息披露的执行情况
    1、因公司2017年度业绩预告出现盈转亏，且未能及时披露更正公告。报告
期内，上海证券交易所根据《股票上市规则》对公司和时任有关负责人予以公开
谴责。同时，中国证券监督管理委员会海南监管局对公司及时任有关负责人下达
的行政监管措施决定书，并出具监管警示函。
    2、因公司聘任的有关人员履行了高级管理人员的法定职责，但其任职未履
行董事会审批程序，且公司总经理雷立实际未履行总经理的法定职责。报告期内
公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书《关于对海南
椰岛（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定对公司采取责令改
正的行政监管措施。
    作为公司独立董事，我们认为，出现的上述信息披露违规情形，公司应引起
高度的重视，我们并已责令公司总结经验教训，认真落实整改，切实规范公司治
理。
    （五）内部控制的执行情况
    2018年4月24日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《海南椰岛
（集团）股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证
券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2017
年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《海南椰岛
（集团）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，
我们认真审核后认为公司的内部控制自我评价报告符合《上市公司内部控制指
引》及其他相关文件的要求，全面、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情
况。我们同意公司作出的《海南椰岛（集团）股份有限公司2017年度内部控制自
我评价报告》。
    （六）会计政策和会计估计变更情况
    2018年4月24日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司


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关于会计政策变更的议案》。公司独立董事认为：本次会计政策变更系依据财政
部新修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情
况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，
未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合
相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
    2018年10月29日，公司召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《公司
关于会计政策变更的议案》。公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据《修
订通知》的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监
会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
    （七）公司章程修订的情况
    2018年9月12日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，对《公司章程》第十三条经营范围条款进行修订，本次公
司章程修订情况已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
    （八）利润分配情况
    公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司 2017 年度利润分配预
案》，公司独立董事发表如下独立意见：
    公司 2017 年度合并报表中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟 2017 年度不进行利润分配，不
进行资本公积金转增股本。
    我们认为：该利润分配预案符合上述相关规定和公司当前的实际情况，同
意公司 2017 年度利润分配预案，并提交 2017 年度股东大会审议。
    四、总体评价
    报告期内，我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，积极参与公司重
大事项的决策，勤勉尽职地履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予我们的
权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。
    2019年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履


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行职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充
分发挥独立董事的积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。


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                                             第七届董事会独立董事
                                         崔万林、肖义南、刘向阳、张健
                                                 2019 年 4 月 22 日




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