海南椰岛（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
1
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程3
二、海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知5
三、海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会议案7
序号 议案
1 《公司2018年度报告及摘要》
2 《公司2018年度董事会工作报告》
3 《公司2018年度监事会工作报告》
4 《公司2018年度财务决算报告》
5 《公司2018年度利润分配预案》
《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度年报审计
6
机构及内部控制审计机构的议案》
7 《公司关于2019年董事薪酬的议案》
8 《公司关于2019年监事薪酬的议案》
9 《公司2018年度独立董事述职报告》
10 《公司第七届董事会审计委员会2018年度履职报告》
11 《公司2018年度内部控制评价报告》
12 《公司关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》
13 《公司关于修订<公司章程>的议案》
2
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
海南椰岛（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2019 年 5 月 13 日（星期一）下午 14:30
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自
2019 年 5 月 13 日至 2019 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路 2 号椰岛办公楼 7 楼
会议室。
3、会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会。
4、会议主持人：冯彪董事长。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
会议议程
一、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
二、董事会秘书宣读会议须知
三、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
四、董事长提请股东审议各项议案
序号 议案
1 《公司2018年度报告及摘要》
2 《公司2018年度董事会工作报告》
3 《公司2018年度监事会工作报告》
4 《公司2018年度财务决算报告》
5 《公司2018年度利润分配预案》
《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度年
6
报审计机构及内部控制审计机构的议案》
7 《公司关于2019年董事薪酬的议案》
3
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
8 《公司关于2019年监事薪酬的议案》
9 《公司2018年度独立董事述职报告》
10 《公司第七届董事会审计委员会2018年度履职报告》
11 《公司2018年度内部控制评价报告》
12 《公司关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》
13 《公司关于修订<公司章程>的议案》
五、股东发言和相关人员回答股东提问
六、选举现场表决的总监票人和监票人
七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
十、宣布合计投票表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十三、主持人宣布会议结束
4
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
海南椰岛（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制
在 30 分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人员应
认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次
投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前
退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委
托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代表作
为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，
监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的第 5 项、第 13 项议案为特别决议议案，
应经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其余议案为
普通决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生
5
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
6
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
海南椰岛（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
议案一：《公司 2018 年度报告及摘要》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2018 年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展
规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，公司实现归属于上市公司
股东的净利润为 40,513,259.96 元，加年初未分配利润 59,854,962.97 元，减去计提的盈余公
积 6,744,941.43 元，2018 年 12 月 31 日公司累计可供分配的利润为 93,623,281.50 元。综合
考虑公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，经公司研究决定，
2018 年度公司拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转
至下一年度。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 *ST椰岛 600238
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 冯彪 蔡专
办公地址 海南省海口市秀英区药谷二期药谷二 海南省海口市秀英区药谷
7
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
横路2号 二期药谷二横路2号
电话 089866532987 089866532987
电子信箱 yedaohainan@163.com yedaohainan@163.com
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司从事的主要业务及产品
公司主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品有“椰岛鹿龟酒”和“椰岛海王酒”；
同时公司积极推进椰汁饮料业务、贸易与供应链业务、房地产业务的协同发展。
（二）经营模式
1、酒类业务
酒类业务的经营模式为“研采产销管”模式，按照上下游产业链，划分为“科技研发—原
料采购—成品生产—市场销售—客户管理”等五个环节。
（1）研发模式：公司设立品控中心进行生产工艺及产品研发工作，公司新产品研发以市
场需求为导向，通过销售部门的反馈和市场调研，品控中心根据市场需求提出新产品研发方案
及计划，负责新产品酒体开发与研制，结合椰岛传统中药材酿泡工艺，确定产品配方及技术标
准。
（2）采购模式：公司原材料均采取市场采购模式，大部分原料采取公开对外招标的方式，
辅料则采取合格供应商管理模式，在合格供应商中采取竞标报价进行采购，多种采购模式均以
质量、服务及成本的管控为中心进行。酒业公司采购部根据公司生产与销售计划开展相关物资
的采购业务，公司建立《供应商选择管理办法》，通过询价、比价及招标洽谈等方式确定供应
商及采购价格，按照《供应商考核奖励管理办法》、《供应商评估管理办法》对供应商实施考核
管理，建立奖励与淘汰机制，保证供应商所提供产品的质量、价格和服务。
（3）生产模式：公司成品酒生产流程包括酿造、酒体设计、品控、灌装四个环节。根据
酒业公司发展战略和市场需求，制定年度酿酒生产计划，由各酿酒车间组织实施；原酒经过分
级后在不锈钢罐中与中药材提取精华融合后，封闭储存四个月以上进行老熟，老熟后开始进行
成品酒灌装，公司根据市场订单和销售规划确定成品酒生产计划，由生产车间负责实施。
（4）销售模式：公司因地制宜，结合市场经销商实力，采取省级代理商、地市级代理商、
县级代理商相结合的多元化、灵活的招商布局方式，合理设计经销价格层级和政策，给与合作
客户广阔的发展空间。针对传统区域和传统产品，采用省级代理的经销商模式；针对新开拓区
域，采用地级代理模式；在省级代理模式的空白区域，由公司组建专门销售团队进行直营，直
接覆盖县级代理渠道；新开发产品，以地级代理体系面向所有社会经销商招商。在经销商模式
8
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
下，销售公司在销售区域内选择优质经销商合作，签订经销协议，由经销商负责约定区域内指
定产品的仓储、分销、配送、推广，并向终端门店或二级批发商提供配套服务，配合公司落实
相关营销政策。除传统渠道外，椰岛鹿龟酒高端产品面向特定大客户实施定制专销策略；在电
商平台，与天猫、京东进行战略合作，授权第三方电商专营团队开展电商营销。
（5）经销商管理模式：进一步加强对经销商的目标牵引和考核，根据年度目标，进行季
度分解，根据考核结果，实施调整经销区域、降低经销资质直至取消经销权的奖惩措施。公司
全面引入基于产品一瓶一码的二维码管控体系，保证每一瓶产品的防伪和溯源，将过去基于公
司前线库的管理推进到经销商的二级库管理，提升了对产品的库存管理水平。实施全国统一渠
道价格体系，加强了对物流的管控力度。
2、饮料板块
饮料业务主要采取自主研发、经销商代理销售的经营模式，主要销售渠道是餐饮及其它流
通渠道，包括副食、商超、便利店及学校等销售渠道。
3、公司房地产板块
公司房地产板块坚持“根植海南，筑建生活”的经营理念，立足海南本土，已独立开发儋
州隆华新村、海口椰岛广场、澄迈椰岛小城等城市标杆性项目。2018 年，为了加快推进产业
聚焦，全面实现回归酒类业务的战略定位，公司通过公开挂牌的方式引进战略合作者，为房地
产业务未来联合发展、专业运营奠定了基础，推进房地产业务的全面转型。
4、贸易与供应链板块
公司以大宗农产品国际国内贸易为主，服务农产品上下游产业链客户；品种有棕榈油、豆
油、菜油、白糖等。经营模式为国际贸易与国内贸易相结合，既做国际进口，也在黄埔新沙港、
张家港、天津港等国内主要港口进行现货采购销售，范围辐射华南、华东长江流域和华北山东
市场。上下游客户以央企（如中粮、中储粮）、外资企业（如益海嘉里、美国嘉吉）及行业内
口碑民企为主，信誉良好供求关系稳定，同时利用期货套期保值或套利交易的模式规避市场风
险。
（三）行业情况
1、保健酒行业发展情况
从市场规模来看，受白酒行业市场调整的影响，保健酒行业 2014 年增速放缓，2016 年触
底反弹，2017 年回暖，重新进入快速增长轨道。据《中国养生酒发展白皮书》预测，未来五
年养生保健酒市场规模将达到 500 亿元，年度复合增长率在 15%左右。保健酒也将成为继白酒、
啤酒、葡萄酒之后，国内酒业市场的第四大酒种，潜力巨大。随着消费者养生需求的增加、行
9
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
业规范的落地实施，养生保健酒市场空间还将进一步扩大。
从发展趋势来看，消费升级推动，名酒需求渐旺，名酒价格回升，白酒价格带趋稳；产业
调整筑底，低质产品、落后产能淘汰，品质提升，品牌集中，产能压力缓解，产业结构重组；
震荡后的产业新格局基本形成。葡萄酒、啤酒、保健酒等产品营销创新，市场消费多元竞争加
剧。互联网营销，体验营销、酒类流通创新、酒类流通体系变革还在聚集。产业发展、标准监
管等政策调整，都在期待市场新秩序的建立，酒类产业的新常态悄然发生了变化，这种变化给
保健酒产业带来了机会。
从消费需求来看，随着社会公众对保健酒的认识及接受度提高，保健酒正受到越来越多
人喜爱，尤其是中老年人，随着老龄化、亚健康、城镇化压力的提升，人们保健酒消费需求日
益增加，未来三年保健酒将迎来黄金发展期。
总体来说，中国保健酒行业取得了长足发展，且仍处于快速成长期。椰岛酒业公司作为传
统保健酒生产、销售企业，深耕行业多年，拥有多个保健食品批准文号，并在坚持遵循传统中
医养生文化基础上，不断加大产品研发投入，提升产品品质，“椰岛”保健酒的品牌知名度和
美誉度正在不断深化和提升。作为国内保健酒产业的先行者，公司将在发展中迎接新的挑战，
在挑战中迎接更大的机遇。
2、椰子汁饮料行业发展情况
椰子汁产品是公司大健康产业的另一重要平台，隶属于植物蛋白饮料，不仅极具海南特色，
而且符合健康饮料市场发展潮流和趋势。
从政策环境来看，我国经济已进入高质量、平稳、健康运行，在扩大内需的大环境下，商
务部提出在扩大内需、拉动消费方面，将大力发展食品饮料制造业，以消费促发展。党的“十
八大”报告提出“要牢牢把握扩大内需这一战略基点，加快建立扩大消费需求长效机制，释放
居民消费潜力”，国家扩大内需的方针为植物蛋白饮料发展带来新空间。
从行业规模来看，根据前瞻产业研究院发布的《2017-2022 年中国植物蛋白饮料行业市场
需求与投资规划分析报告》数据显示，2007 年以来各饮料子行业增速最快的是植物蛋白饮料，
2016 年植物蛋白饮料行业收入为 1217.2 亿元，2007-2016 年复合增速达 24.5%，在整个饮料
行业的占比上升 8.79%，达到 18.69%。2011 年植物蛋白饮料行业企业产量仅为 35.65 亿升，
2017 年产量达 73.56 亿升，2018 年产量达 82.76 亿升，同比增长 13%。
从消费需求来看，随着人们对生活品质的追求不断提高，对健康的诉求越来越强，体现在
饮料方面，从“好喝”向“喝好”转变，饮料行业未来消费升级的方向是营养和健康，尤其碳
酸饮料将面临口感老化等因素，植物蛋白饮料具备明显的优势，它拥有比动物蛋白更加完善的
10
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
营养结构，原料来源上更有保障，因此，低脂肪、无胆固醇的植物蛋白饮料将更受人们的青睐。
从增长空间来看，中国植物蛋白饮料人均消费量低，对比发达市场仍有提升空间。中国目
前植物蛋白饮料的人均年消费量只有 3.2kg，对比台湾地区的 5.3kg 和香港地区的 11.3kg 仍
存在发展空间。香港台湾地区有较好的植物蛋白饮料消费习惯，且植物蛋白饮料绿色营养健康
的形象受到不少素食主义者的青睐。随着国内人民健康意识提升，生活条件改善后对植物蛋白
的需求会进一步提升，我国植物蛋白饮料人均消费量存在提升空间。
随着植物蛋白饮料受关注度的提升，成熟的植物蛋白饮料椰汁的竞争愈发激烈。公司未来
将持续发挥椰岛品牌优势，进一步提升产品品质，加强渠道建设和市场投入，将椰岛椰汁打造
成椰汁饮品市场的又一强有力的竞争者。
3、房地产行业发展情况
2018 年国家房地产调控持续进行，但由于城市分化、市场轮动，商品房销售量依然实现
了增长，只是销售增速有所放缓。国家统计局数据显示，2018 年，商品房销售面积 171654 万
平方米，比上年增长 1.3%，增速比 1-11 月份回落 0.1 个百分点，比上年回落 6.4 个百分点。
商品房销售额 149973 亿元，增长 12.2%，比 1-11 月份提高 0.1 个百分点，比上年回落 1.5 个
百分点。由于销售额增幅大于销售面积增幅，表明全国平均房价同比仍然有所上涨。自 2018
年 7 月之后，商品房销售面积、销售额增速总体呈现下滑态势，表明随着调控的持续深入，
市场有所降温。
2018 年海南实施全域限购，坚决防范炒房炒地投机行为，海南房地产市场运行稳中有降，
商品房销售面积和销售金额同比出现下滑。数据显示，2018 年海南商品房销售面积 1432.25
万平方米，比上年下降 37.5%；房屋销售额 2083.29 亿元，下降 23.2%。具体市县来看，2018
年除三亚和洋浦外，大部分市县商品房销售面积同比均出现下滑，其中琼海市、万宁市、陵水
县、五指山市、屯昌县、琼中县、保亭县、东方市、临高县、乐东县、昌江县房地产销售面积
同比降幅超 50%，其中五指山市销售面积同比降幅最大，销售面积 5.41 万平方米，同比减少
80.8%。销售额方面，仅三亚市、定安县、白沙县、洋浦商品房销售额同比增长。2018 年三亚
商品房销售额 601.37 亿元，同比增长 9.1%。海口商品房销售额 520.49 亿元，同比减少 21%。
五指山市、琼中县、保亭县、东方市、乐东县商品房销售额同比降幅超 50%，其中乐东县商品
房销售额降幅最大，同比下降 77.7%.
4、贸易业务行业发展情况
2018 年我国对外贸易总体平稳，稳中有进，进出口规模创历史新高，有望继续保持全球
货物贸易第一大国地位。据海关统计，2018 年，我国外贸进出口总值 30.51 万亿元人民币，
11
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
比 2017 年增长 9.7%。其中，出口 16.42 万亿元，增长 7.1%；进口 14.09 万亿元，增长 12.9%；
贸易顺差 2.33 万亿元，收窄 18.3%。
当前我国国内经济长期稳中向好的发展势头没有改变，中央围绕稳外资稳外贸也相继出台
了一系列政策措施，其效果正在逐步显现，为 2019 年外贸发展打下了坚实的政策基础。与此
同时，外部环境还是复杂严峻的，不确定、不稳定因素依然较多，加上基数抬高等客观因素，
外贸增长速度可能有所放缓。在全球经济复苏、贸易失衡导致的关税壁垒升级的背景下，大宗
商品价格和人民币汇率波动加剧，对整体贸易行业的发展产生重大影响。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2018年 2017年 2016年
增减(%)
总资产 1,464,175,615.19 1,928,741,261.16 -24.09 1,741,092,523.07
营业收入 705,992,536.72 1,142,950,384.73 -38.23 846,250,107.64
归属于上市公司股 40,513,259.96 -106,154,174.70 不适用 -35,250,086.76
东的净利润
归属于上市公司股 -207,218,832.91 -126,942,043.53 不适用 -40,110,609.51
东的扣除非经常性
损益的净利润
归属于上市公司股 798,428,470.48 758,106,503.95 5.32 864,038,443.60
东的净资产
经营活动产生的现 -314,860,341.40 -217,006,263.74 不适用 82,516,312.63
金流量净额
基本每股收益（元 0.09 -0.24 不适用 -0.08
／股）
稀释每股收益（元 0.09 -0.24 不适用 -0.08
／股）
加权平均净资产收 5.20 -13.09 增加18.29个 -4.00
益率（%） 百分点
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 159,598,819.24 132,175,303.15 55,897,405.68 358,321,008.65
归属于上市公司股
-86,384,441.42 -30,130,266.67 -46,348,280.22 203,376,248.27
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -91,871,365.25 -46,896,937.97 -46,157,074.10 -22,293,455.59
损益后的净利润
经营活动产生的现 -209,066,324.37 28,839,066.81 -79,686,583.25 -54,946,500.59
12
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 22,596
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 18,417
前 10 名股东持股情况
持有有限 质押或冻结情况
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 股东
售条件的 股份
（全称） 增减 量 (%) 数量 性质
股份数量 状态
北京东方君盛投 0 93,410,473 20.84 冻结 93,410,473 境内非国有
资管理有限公司 法人
海口市国有资产 0 78,737,632 17.57 无 国有法人
经营有限公司
肖丽雯 7,452,470 1.66 无 境内自然人
高勇 4,343,322 6,398,574 1.43 无 境内自然人
徐华刚 5,947,929 1.33 无 境内自然人
邓亚平 5,538,871 5,538,871 1.24 质押 5,538,871 境内自然人
曲锋 5,517,004 5,517,004 1.23 质押 5,517,004 境内自然人
杨雪玲 5,026,444 1.12 无 境内自然人
海口汇翔健康咨 4,648,381 4,648,381 1.04 质押 4,648,381 境内非国有
询服务中心（有 法人
限合伙）
马盛风 1,930,000 3,830,000 0.85 无 境内自然人
上述股东关联关系或一致行 公司前两大股东之间不存在关联关系或一致行动人；邓亚平现任公司监
动的说明 事会主席；曲锋现任公司董事、常务副总经理；海口汇翔健康咨询服务
中心（有限合伙）为公司部分董事、监事、高管增持主体；未知其他股
东之间是否存在关联关系或是属于一致行动人。
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
13
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018 年度公司实现营业收入 70,599.25 万元，同比减少 43,695.78 万元，减幅 38.23%，
其中：酒类收入 31,594.15 万元，同比减少 3.54%，略有下降；房地产收入 3,651.21 万元，
同比减少 54.42%，主要是本期受到全岛限购政策影响和存量房较少以致收入减少；贸易收入
28,140.19 万元，同比减少 57.99%；饮料收入 6,483.03 万元，同比增加 3.56%，略有增长。
公司 2018 年度归属母公司股东的净利润 4,051.33 万元，上年同期为-10,615.42 万元，
实现扭亏为盈。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号，以下简称“<修订通知>”），公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第七届董事会第
三十四次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。
本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的
企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账
款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固
定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”
项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；
（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付
款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列
示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费
用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存
14
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
收益”项目。
本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。
由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间
的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计 32 家，详见本附注（九）1。
本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。
公司 2018 年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通
过，并于 2019 年 4 月 23 日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 13 日
15
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案二：《公司 2018 年度董事会工作报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关
规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的
各项决议，勤勉尽责，维护公司利益。现将 2018 年度工作情况报告如下：
2018 年是海南椰岛转型发展的关键之年，为应对严峻的内外部经营形势，公
司进行了全面的资源配置调整：酒类业务和饮料业务在不断改进生产工艺和提升产
品质量的基础上，通过组织架构调整、产品结构调整、费用模式调整、客户结构调
整等，现代市场营销框架已基本设立；房地产业务通过引进行业战略投资者，对原
有房地产公司进行整合，为房地产业务未来联合发展、专业运营奠定了基础，明确
了方向；同时，公司依托海南区位优势及政策优势，在竞技体彩、文旅、国际贸易、
供应链金融等领域提前布局，蓄势待发。
（一）酒类业务
报告期内，公司酒业实现销售收入 31,594.15 万元，与上年 32,754.34 万元略
微下降 3.54%。
1、在品牌战略方面：椰岛依靠健康、生态、科技为核心的产业链优势，以椰
岛品牌为载体，以鹿龟酒、海王酒、白酒为三大产品品牌方向，构建“一树三花”
的品牌战略。
2、在产品管理方面：2018 年公司调整椰岛鹿龟酒的产品定位，进一步提升椰
岛鹿龟酒的高端产品形象，开发椰岛鹿龟酒轻奢版产品，针对特定人群的高端商务
产品。同时，实施椰岛海王 150 大单品战略，针对椰岛海王酒 150ml 进行全新升级，
优化配方，提升品质，创新包装。同时，公司对酒业加强质量管控，产成品质量水
平较去年同期有明显提升，全年及时准确完成产品检测共 6284 批次，无影响生产
和产品质量事件，全年无投诉、无重大产品质量事故发生。
3、在活动招商方面：3 月参加成都春季糖酒会，招商 85 家；5 月亮相华东糖
16
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
酒会，布局华东市场；6 月参加新食品千商赋能大会，布局中原市场；7 月在郑州
万豪大酒店主办“抢占新风口,把握新商机”酒商转型论坛；8 月参加山东中酒展，
椰岛海王 150 斩获“中国酒业好产品”；9 月举办江西“椰岛健康中国行”。经
过前 9 个月的努力，椰岛在市场渠道、品牌知名度、业内专家和消费者认可度等都
实现新突破。10 月椰岛参加秋季糖酒会。11 月举办海口“1128”全国经销商年度
盛典，发布新五年战略规划。
4、在客户结构调整方面：椰岛客户由原来的 130 家增加到年末的 432 家，客
户数量增长 2.3 倍。通过市场结构调整，椰岛由原来的江西、福建、湖南等省代模
式，调整为采取分产品、分区域、分渠道招商，积极布局河南、安徽、江苏、甘肃、
贵州、东北、山东新客户市场，实现市场结构的多元化转变，进一步加速椰岛全国
化布局。
5、在网点建设方面：面上布局，点上突破，实现市场全面开花。在网点建设
同时，销售公司通过动销推广活动的拉动，活化品牌，加强产品体验，提升消费认
知，2018 年椰岛以“餐饮、大排档”为核心推广阵地，全国市场消费者推广活动
累计突破 5000 场。
6、在特渠拓展方面：坚持客户多元化需求发展方针，不断创新和突破。在定
制开发业务上，公司全面开放定制开发业务，开展品牌定制孵化“5+工程”；在电
商销售业务上，采取“授权运营+经销代理+电商自营”的运营模式，全面入驻全国
主流电商、新零售平台、提升电商团队的专业化水平、强化线上线下互动，不断创
新和突破。2018 年公司产品在电商平台销售收入 1161.73 万元，同比 2017 年增加
13%。
（二）饮料业务
报告期内，饮料业务实现销售收入 6,483.03 万元，比上年同期 6,259.90 万元
增长 3.56%。
（1）在产品管理上，2018 年公司主打 245ml 铁罐装和 1L 利乐包装，同时积
极布局椰岛小鲜，形成在 5 元、8 元、15 元的价格带占位。2018 年完成所有老产
品的包装升级，其中包括了所有老产品文字图案的修改，标签印刷工艺及利乐瓶盖
的升级等；新产品完成了小鲜系列产品（原味、红豆、布丁味）和 310ml 铁罐以及
245ml 利乐的上市。
17
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（2）在品牌推广上，引用节庆、话题、时节性热点联合产品进行海报设计，
利用朋友圈、抖音、公众号等渠道进行软文植入宣传，引起消费者情感共鸣，同时
加深消费者对于产品外观的视觉印象；建立产品数据库，以月度为单位采集数据录
入，规范数据体系；完善市场、渠道定义，分类产品梳理渠道，重新规划年度销售
节奏，采用大区为单位单个销区宣传产品陈列等重点基础工作，将整箱销售渠道缓
缓转化为销售重点渠道。
（三）房地产业务
报告期内，公司房地产业务实现销售收入 3，651.21 万元，比上年同期下降
54.42%。
目前，椰岛广场住宅和商铺已基本售罄，仅有少量车位在售；儋州隆华新村项
目已全部售罄；椰岛小城一期住宅已全部售罄，仅有少量商铺在售。报告期内，受
海南房产政策调控影响，各地产项目毛利率水平相对较低，房地产公司通过采取一
系列积极有效措施，开源节流，保证了资金安全及较充足的流动性，2018 年整体
现金流情况良好。
报告期内，为了全面聚焦酒类主营业务，同时为了推进房地产业务的全面转型，
公司通过在海南产权交易所公开挂牌的方式引进战略投资者，将椰岛小城二期项目
单位海南椰岛阳光置业有限公司 60%股权对外转让，股权转让价格为 2.88 亿元，
截至本报告期末，股权过户、工商变更等相关事项已全部完成，公司已收到股权转
让款 2.45 亿元。
（四）贸易与供应链业务
报告期内，公司结合自身原材料需求开展以大宗农产品为主的国际、国内贸易
业务，实现销售收入 2.81 亿元。2018 年公司持续优化产业布局，结合酒业、饮料
原材料采购需求开展贸易业务，通过相关贸易业务的探索、积累，整合产业资源，
为公司产业链上下游提供增值服务，为公司创造利润来源。
二、报告期内董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，行使《公司章程》规定的职权。董
事会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：
序号 会议召开 会议届次名称 审议通过的议案
时间
18
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1 2018 年 4 第七届董事会第 1.2017 年度报告及摘要；2.2017 年度董事会工作报告；3.2017 年度
月 24 日 二十五次会议 财务决算报告；4.2017 年度利润分配预案；5.关于续聘中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度年报审计机构及内部控
制审计机构的议案；6.公司 2018 年董事薪酬的议案；7.公司未来三
年（2018-2020 年）股东回报规划；8.公司 2017 年度独立董事述职
报告；9.公司第七届董事会审计委员会 2017 年度履职报告；10.公司
2017 年度内部控制评价报告；11.公司 2018 年度投资者关系管理计
划；12.公司关于会计政策变更的议案；13.关于召开公司 2017 年度
股东大会的议案
2 2018 年 4 第七届董事会第
1.2018 年第一季度报告全文及正文
月 27 日 二十六次会议
3 1.关于聘任董事长冯彪先生兼任公司总经理的议案；2.关于聘任曲锋
先生担任公司常务副总经理的议案；3.关于聘任陈曦先生担任公司副
2018 年 5 第七届董事会第 总经理的议案；4.关于聘任王锦江先生担任公司副总经理的议案；5.
月7日 二十七次会议 关于聘任高晓光先生担任公司财务总监的议案；6.关于选举段守奇为
公司董事的议案；7.关于选举林伟为公司董事的议案；7.关于召开
2018 年第二次临时股东大会的议案
4 2018 年 6 第七届董事会第
1.关于公司向全资子公司增资的议案
月 21 日 二十八次会议
5 1.关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员增持公司股份
2018 年 6 第七届董事会第
计划延期的议案；2.关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议
月 22 日 二十九次会议
案
6 2018 年 7 第七届董事会第 1.关于公司下属子公司开展衍生品投资业务的议案；2.关于调整公司
月 27 日 三十次会议 董事会专门委员会委员的议案
7 2018 年 8 第七届董事会第
1.2018 年半年度报告全文及摘要
月 16 日 三十一次会议
8 1.关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案；2.关于
2018 年 9 第七届董事会第
公开挂牌转让龙昆北路办公大楼的议案；3.关于修订公司章程的议
月 12 日 三十二次会议
案；4.关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案
9 2018 年 9 第七届董事会第
1.关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案
月 19 日 三十三次会议
10 2018 年 10 第七届董事会第
1.2018 年第三季度报告全文及正文；2.关于会计政策变更的议案
月 29 日 三十四次会议
11 2018 年 11 第七届董事会第
1.关于向银行申请授信的议案
月 16 日 三十五次会议
三、召集召开股东大会情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关
规定履行职责，共召集召开股东大会 5 次，股东大会审议的全部议案均获得通过。
本着对全体股东负责的宗旨，董事会全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。具体
情况如下：
19
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
序号 会议召开时间 会议届次名称 审议通过的议案
1 2018 年 1 月 3 2018 年第一次 1.关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
日 临时股东大会 年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案
2 1.2017 年度报告及摘要；2.2017 年度董事会工作报告；3.2017 年
度监事会工作报告；4.2017 年度财务决算报告；5.2017 年度利润
分配预案；6.关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 5 月 13 2017 年年度股 为公司 2018 年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案；
日 东大会 7.2018 年董事薪酬的议案；8.2018 年监事薪酬的议案；9.公司未
来三年（2018-2020 年）股东回报规划；10.公司 2017 年度独立董
事述职报告；11.公司第七届董事会审计委员会 2017 年度履职报
告；12.公司 2017 年度内部控制评价报告
3 2018 年 5 月 28 2018 年第二次 1.关于选举董事的议案（段守奇、曲锋、林伟）；2.关于选举监事
日 临时股东大会 的议案（陈燕）
4 2018 年 7 月 12 2018 年第三次 1.关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员增持公司
日 临时股东大会 股份计划延期的议案
5 1.关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案；2.
2018 年 10 月 8 2018 年第四次
关于公开挂牌转让龙昆北路办公大楼的议案；3.关于修订<公司章
日 临时股东大会
程>的议案
四、董事会专门委员会履职情况
公司第七届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。2018 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照
有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，
报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会
报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司 2018 年发展方针、经营战略进
行研究，并提出建议。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会审议了 2017 年度报告、2018 年第一季度报告、2018
年半年度报告、2018 年第三季度报告，并提交董事会审议。在审议过程中，审计
委员会不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其认真履行职责，在约定时限内如
实提交相关的审计报告。
3、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会对公司增补董事、聘任高级管理人员提名等
事项进行了审议，对相关人员的任职资格、任职条件等进行了审核。
20
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，对公
司董事、高级管理人员薪酬进行了审阅，认为其薪酬标准和发放符合公司的薪酬管
理制度。
五、未来发展战略与经营计划
（一）公司发展战略
未来椰岛集团将秉承“将企业做小，将品牌做大，将实业做好，将平台做强，
将资本激活”的经营理念，抓住海南建设中国特色自由贸易港的契机，发挥后发优
势，在现有酒类业务和饮料业务、贸易和供应链业务、房地产业务稳步发展的基础
上，依托国家建设海南自由贸易区、自由贸易港的政策背景，积极探索文体、竞技、
彩票等业务运营模式，先试先行，与战略合作方开展全方位的合作。
（二）公司经营计划
面对当前形势和环境，结合公司长远发展战略，2019 年，公司将在稳步发展
现有业务的基础上，积极探索新业务，增强核心竞争实力。
1、聚焦主业，深化酒类业务和饮料业务板块改革
（1）市场营销方面：酒类业务和饮料业务板块将重点做好以下工作：一是全
面推进 2019 年销售目标预算，合理分解销售目标，确保计划的准确率不低于 85%；
二是坚持精细化营销路线，在动销推广方面“实施小区域、高占有策略”，先以海
口市场为突破点，制定海口样板市场打造计划，落地实施、总结复制经验。借海口
经验复制到长沙、吉安、郑州、兰州、常州、南通、连云港、徐州、杭州等 9 个样
板市场；三是提升新品推广及投入力度，保证 2019 年新品顺利上市；四是核心市
场网点全覆盖，提升市场覆盖率和占有率，同时强化氛围营造；五是强化消费者免
品培育活动，通过场景化营销增加消费者互动多元化；六是推进市场数字化营销进
度，重点解决区域市场规划的数字化、费用管控的数字化、产品物流后台的数字化、
市场稽核监控的数字化；七是通过推进投资商、厂家和商家共建，实现资本、互联
与实体的一体化发展，以新型厂商组织为保障，构筑可持续发展的新型商业生态圈。
（2）品牌建设方面： 继续强化椰岛海王酒“打造健康酒新典范”精神诉求和
“有海参的健康小酒”产品物理属性的品牌塑造与传播，努力实现品牌力的新突破。
一是通过产品研发，去掉保健酒产品保质期，改善产品品质，邀请国家酒水行业权
21
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
威专家组团考察和交流沟通，提升公司酿酒水平；二是优选浙江卫视、江苏卫视、
湖南卫视、海南卫视，同时充分利用酒水行业“三微一抖”传播媒介和消费者互动
活动，通过精准投放提升营销效率、降低宣传成本，提高品牌知名度；三是修订完
善品牌画册、品牌宣传片、公司内部刊物、网站和自媒体平台；四是继续开展最美
海南之旅和万人喝海王的蓝色风暴活动，解决核心终端网点客户和意见消费领袖对
于椰岛历史文化、工艺品质的认可。五是践行社会责任，开展高考爱心专车、精准
扶贫、公益助学活动等，树立有担当、有责任、有爱心的企业品牌形象。
（3）生产管理方面：一手抓生产，一手抓品控，严控运营成本，努力实现产
品质量和后台管理效益的新突破。一是充分发挥海南当地的人力成本优势，生产车
间实施内部竞争、市场化核算，培养员工主动解决问题，员工收入与产品产量及质
量挂钩，达到多劳多得、优质优效以及公司提质增效的目的；二是结合人力资源“三
定”开展岗位分析评价工作，完善员工业绩考核、薪酬评定和职业发展机制，优化
人力资源配置，提升人工效能，充分释放生产现场活力；三是实施项目制，充分发
挥国家级白酒评委和技术攻关小组作用，加强生产过程管理和酿造难题项目的攻关
工作，进一步提升生产效率；四是实施生产车间自动化升级改造，降低人工成本，
提升工作效率；五是高度重视酿酒作业安全管理工作，成立监察组，加强内部检测
和委外检测的频次、范围、周期，从原辅料入厂、存储、生产、成品酒出厂及市场
销售全链条把控产品质量，做到食品安全风险零容忍。
（4）技术创新和技改投入方面：一是加强技术研发，进一步规范研发技术中
心体制，借助海南特产物种优势和价格优势，加快菠萝酒、芒果酒、百香果酒、牡
蛎酒、海蛇酒等技术创新研究，以市场为导向，研发一批适合市场需求和健康要求、
适合年轻人所求的新产品，持续扩大公司产品的市场占有率。二是加大技改投入，
进行设备设施改造，主要从车间环境改善和生产线升级改造两方面考虑，营造现代
化生产环境，通过生产线升级改造，提升单位时间内生产效率，进一步降低企业生
产成本。
2、稳步推进大宗商品贸易，探索向服务型贸易发展
2019 年，公司一方面将稳步推进原有大宗商品贸易业务，另一方面借助中央
逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设的相关政策支持，并结合公司经营发
展需要，积极探索创新性服务贸易发展的体制机制和经营模式，打造集仓储、物流、
22
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
国际结算为一体的贸易服务型平台。同时借助产业资本力量，以期打造国内农产品
大宗贸易+金融+服务的共赢生态链。
3、房地产业务
椰岛房地产业务未来将积极构建大健康地产平台，计划向城乡产业地产投资运
营商方向进行战略转型升级，未来 3 年计划重点围绕“仓储物流、大健康、文旅产
业”自主发展产业地产，联合战略合作方拓展文旅地产，力争通过 2-3 年的培育和
拓展，形成仓储物流产业园区，建成 1 个文旅项目，同时将适时战略调整，聚焦文
旅产业，以备迎来更广阔的发展空间。
4、积极探索发展竞技体彩业务
2018年4月11日，国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，
提出“支持在海南建设国家体育训练南方基地和省级体育中心，鼓励发展沙滩运动、
水上运动、赛马运动等项目，支持打造国家体育旅游示范区。探索发展竞猜型体育
彩票和大型国际赛事即开彩票”。2019年，公司将在中央建设海南自由贸易实验区、
探索中国特色自由贸易港相关政策指引下，围绕竞技体彩的产业链、生态链、行业
规则等进行全面深入的战略性研究，先行先试，与战略合作方在园区建设（特色小
镇、文化广场）、文化、体育、彩票、旅游、赛事、表演等方面开展全方面的合作，
并将在2019年全面布局体彩线下网点、线上竞猜平台，开拓新市场、新局面，扎实
做好市场准入的前期工作。
2019 年，公司董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，在全体股东的支
持下，进一步提升公司治理水平，切实保护全体股东利益，努力实现公司价值最大
化和股东利益最大化。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 13 日
23
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案三：《公司 2018 年度监事会工作报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全
体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，
勤勉尽责地开展工作，切实履行职责，对公司经营情况、股东大会决议执行情况、
董事会重大决策程序合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检
查，规范公司运作和持续健康发展。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 8 次会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议案名称
1 1.公司 2017 年度报告及摘要；2.公司 2017 年度监事会
工作报告；3.公司 2017 年度财务决算报告；4.公司 2017
年度利润分配预案；5.关于续聘中审众环会计师事务所
第七届监事会 （特殊普通合伙）为公司 2018 年度年报审计机构及内
2018.4.24
第十四次会议 部控制审计机构的议案；6.关于公司 2018 年监事薪酬
的议案；7.公司 2017 年度内部控制评价报告；8.关于
公司会计政策变更的议案；9.关于召开公司 2017 年度
股东大会的议案
2 第七届监事会
2018.4.27 1.公司 2018 年第一季度报告全文及正文
第十五次会议
3 第七届监事会 1.关于选举陈燕为公司监事的议案；2.关于召开 2018
2018.5.7
第十六次会议 年第二次临时股东大会的议案
4 第七届监事会
2018.7.27 1.关于公司下属子公司开展衍生品投资业务的议案
第十七次会议
5 第七届监事会 1.海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年半年度报告
2018.8.16
第十八次会议 全文及摘要
6 1.关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权
第七届监事会
2018.9.12 的议案；2.关于公开挂牌转让龙昆北路办公大楼的议
第十九次会议
案；
7 第七届监事会 1.关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权
2018.9.19
第二十次会议 的议案
24
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
8 第七届监事会 1.海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年第三季度报
2018.10.29 第二十一次会 告全文及正文；2.海南椰岛（集团）股份有限公司关于
议 会计政策变更的议案
二、2018 年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
公司监事会成员根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，列席
了报告期内的重要董事会和股东大会，公司董事会、股东大会召集和召开程序符合
相关法律法规和《公司章程》规定。报告期内，监事会听取了公司生产、经营、财
务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情
况，对公司 2018 年度依法规范运作情况进行监督检查，在公司管理层执行股东大
会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，
监事会适时审议有关报告，了解公司生产经营管理活动的具体情况，并对此提出相
应的意见和建议，切实维护公司利益、股东权益和员工权利。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财
务管理、内控制度符合治理规范。各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制
和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年度报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见是
客观、公允的，公司 2017 年年度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司资产处置及对外担保情况
报告期内，公司公开挂牌转让龙昆北路办公大楼及海南椰岛阳光置业有限公司
60%股权，转让价格共计 4 亿元。本次以挂牌出售资产，形式公开，挂牌价格不低
于评估价，价格公允，审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
在报告期内公司未对外担保。
4、对公司内部控制评价的意见
经审核，监事会认为，公司内部控制评价真实客观地反映了目前公司内部控
25
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，同意公司做出的《海南椰岛 2018
年度内部控制评价报告》。
5、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
经监事会核查，报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，并且
严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司在披露定期报告及重大事项时已及
时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。经监事会核查，报告期内，公司
未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
三、监事会 2019 年度工作计划
2019 年监事会将继续监督公司的信息披露工作，确保公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披
露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。通过召开监事会、列席董事会和
股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努
力维护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监事将继续加强自身学习，通过参
加监管机构各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规、公司章程的
规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第七届监事会第二十二次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司监事会
2019 年 5 月 13 日
26
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案四：《公司 2018 年度财务决算报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2018 年度财务决算报告
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务决算会计
报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具众环审字
[2019]170049 号标准无保留意见的审计报告。现将 2018 年度公司的财务决算情况
简要报告如下：
一、财务状况
1、资产结构
2018 年末资产总额为 146,417.56 万元，同比减少 46,456.56 万元，减幅 24.09%。
其中比重较大和变动较大的主要有：货币资金、预付款项、其他应收款、存货、其
他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资和在建工程。
货币资金 19,606.43 万元，同比减少 30,756.15 万元，主要是本期归还到期贷款
和支付经营税费所致。
预付款项 6,215.87 万元，同比减少 13,819.99 万元，主要是本期预付广告费和
预付材料款减少所致。
其他应收款 12,292.55 万元，同比增加 10,939.74 万元，主要是期末应收资产转
让款、投资保证金增加所致。
存货 37,535.46 万元，同比减少 12,858.32 万元，主要是本期阳光置业股权转
让，房地产项目存货减少所致。
其他流动资产 3,756.82 万元，同比减少 11,819.32 万元，主要是理财产品到期
收回减少所致。
可供出售金融资产 634.95 万元，同比增加 600.00 万元，主要是本期新增投资
新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）所致。
长期股权投资 24,442.94 万元，同比增加 15,846.47 万元，主要是本期转让阳光
置业 60%的股权，剩余股权以公允价值作为初始入账价值所致。
在建工程 695.88 万元，同比减少 1,970.93 万元，主要是本期公司药谷研发大
27
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
楼投入使用，转入固定资产所致。
2、债务结构
2018 年末负债总额为 66,508.56 万元，同比减少 50,487.44 万元，资产负债率
为 45.42%，同比减少了 15.24 个百分点。负债变动的较大的主要有：（1）本期短期
贷款到期还款减少 1.66 亿元，长期贷款到期还款减少 2.71 亿元；（2）预收账款减
少 1.31 亿元，主要是本期退回上年白酒预收款所致；（3）由于期末计提企业所得
税和土地增值税，应交税费增加 3,447.38 万元。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
2018 年末归属于母公司的股东权益总额为 79,842.85 万元，同比增加 4,032.20
万元，主要为本报告期经营盈利增加未分配利润所致。其中：股本为 44,820.00 万
元，资本公积为 12,748.61 万元，盈余公积 13,127.26 万元，未分配利润为 9,362.33
万元。
二、经营情况数据说明
1、营业收入与营业成本
2018 年度营业收入 70,599.25 万元，同比减少 43,695.78 万元，减幅 38.23%，
其中：酒类收入 31,594.15 万元，同比减少 3.54%，略有下降；房地产收入 3,651.21
万元，同比减少 54.42%，贸易收入 28,140.19 万元，同比减少 57.99%；饮料收入
6,483.03 万元，同比增加 3.56%，略有增长。本年度公司努力改善主业，通过引进
专业人才、重组组织架构、调整产品结构，全面改善主营业务利润结构问题，酒类
业务、食品饮料业务稳定收入规模的同时，主营业务盈利能力均有所提升；房地产
业务收入下降主要是受到全岛限购政策影响和存量房较少等因素影响；贸易收入下
滑主要是受到宏观经济和国际贸易不确定性因素影响，大宗商品波动加剧，公司为
了控制风险相应减少了业务规模。
2018 年度营业成本 48,034.19 万元，同比减少 46,316.13 万元，减幅 49.09%，
成本变动幅度不配比收入的变动，主要是各类收入所占比重不同影响所致。
2、税金及期间费用
（1）税金及附加：本年度税金及附加为 4,264.84 万元，同比减少 700.68 万元，
减幅 14.11%。
（2）销售费用：本年度销售费用为 26,480.04 万元，同比增加 11,716.10 万元，
28
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
增幅 79.36％，主要是广告费及人员成本增加所致。
（3）管理费用：本年度管理费用为 8,271.64 万元，同比增加 1,487.78 万元，增
幅 21.93％，主要是服务费、咨询费和会议费增加所致。
（4）财务费用：本年度财务费用为 2,242.91 万元，同比减少 586.04 万元，减幅
20.72％，主要是本期借款减少所致。
3、资产减值损失
本年度资产减值损失为 4,441.54 万元，同比增加 589.64 万元，主要是本期预
付款项计提坏账损失和存货计提跌价准备所致 。
4、投资收益
本年度投资收益为 21,779.35 万元，同比增加 20,026.50 万元，主要是本期转
让海南椰岛阳光置业有限公司 60%股权实现股权转让收益所致。
5、资产处置收益
本期资产处置收益 8,937.00 万元，主要是本期出售椰岛综合楼实现收益和本
期收到澄迈国土资源局土地收储补偿款确认澄迈老城土地收储收益。上年同期资产
处置收益-317.80 万元，主要是出售子公司儋州淀粉闲置固定资产损失。
6、其他收益
本期其他收益 638.84 万元主要为政府补助，同比减少 176.86 万元，减幅 21.68%。
7、营业外收入与营业外支出
本期营业外收入为 223.50 万元，同比增加 180.09 万元，增幅 414.84%，主要
是出售报废的固定资产实现收益所致。
营业外支出为 325.08 万元，相比去年 19.40 万元增幅 1575.47%，主要是本期
确认央视广告违约金所致。
8、所得税费用和利润
本年度实现利润总额 7,747.31 万元，上年同期为-11,370.48 万元。本年度所得
税费用 3,697.31 万元，上年同期为-753.54 万元，主要是本期转让阳光置业 60%股
权和出售椰岛综合楼实现收益而计提所得税所致。
本年度归属母公司股东的净利润 4,051.33 万元，上年同期为-10,615.42 万元，
实现扭亏为盈。
本年度盈利的主要原因为：（1）本年度公司以公开挂牌的方式转让全资子公
29
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
司海南椰岛阳光置业有限公司 60%的股权，实现税前收益约 2.19 亿元。（2）本年
度公司以公开挂牌的方式出售椰岛综合楼，实现税前收益约 7,370.57 万元。（3）本
年度收到澄迈国土资源局的土地收储补偿款，确认澄迈老城土地收储税前收益约
1,585.64 万元。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 13 日
30
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五：《公司 2018 年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，公司实现归属
于上市公司股东的净利润为 40,513,259.96 元，加年初未分配利润 59,854,962.97
元，减去计提的盈余公积 6,744,941.43 元，2018 年 12 月 31 日公司累计可供分配
的利润为 93,623,281.50 元。综合考虑公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资
金需求及现金流状况等因素，经公司研究决定，2018 年度公司拟不进行现金股利
分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 13 日
31
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案六：《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度年
报审计机构及内部控制审计机构的议案》
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2018 年度
审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度年报审计机构以及内部控制审计机构。
审计费用由公司和该所依据行业标准和业务量大小协商确定。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 13 日
32
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案七：《公司关于 2019 年董事薪酬的议案》
按照公司2019年薪酬计划：兼职董事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，
无其他津贴；外部董事及独立董事津贴为税前6万元/年。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 13 日
33
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八：《公司关于 2019 年监事薪酬的议案》
按照公司2019年薪酬计划：兼职监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，
无其他津贴；外部监事津贴为税前5万元/年。
本议案已经公司第七届监事会第二十二次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司监事会
2019 年 5 月 13 日
34
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九：《公司 2018 年度独立董事述职报告》
海南椰岛(集团)股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位公司股东及代表：
作为海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，2018 年，
我们严格按照《公司法》、 证券法》、 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规
定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，
出席董事会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重大事项发表客观
的独立董事意见，充分发挥独立董事作用，维护全体投资者尤其是中小投资者的合
法利益。
一、独立董事基本情况
崔万林，男，1965 年出生，大学本科学历，注册税务师、高级会计师。1990
年 10 月至 1993 年 10 月在财政部全国控制社会集团购买力办公室工作；1993 年 10
月至 2003 年 3 月任中国经济开发信托投资公司行政部副经理；2003 年 3 月至 2003
年 7 月任财政部驻北京市财政专员办事处副处长；2003 年 7 月 2011 年 3 月任上海
同达创业投资股份有限公司副总经理；2011 年至今任北京华夏聚龙自动化股份公
司董事会秘书、副总经理；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
肖义南，男，1958 年出生，工商管理硕士学位。1976 年参加工作，1992 年 7
月任北京市三通建材经营总公司总经理；2004 年 5 月至 2009 年 4 月先后任北京大
唐高鸿股份有限公司副总经理、南京斯威特集团有限公司总经济师，副董事长；2008
年 5 月至 2009 年 4 月任中粮屯河股份有限公司独立董事；2007 年 2 月至 2009 年 4
月，任上海宽频科技股份有限公司董事；2009 年 1 月至 2009 年 4 月，任上海宽频
科技股份有限公司董事长；2002 年 11 月至 2018 年 2 月，任江苏省太仓市浏家港
石油有限责任公司董事长；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
刘向阳，男，1973 年出生，中共中央党校经济学博士，中国社科院数量金融
35
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
专业博士后，长期致力于公司治理和投资管理的研究和实践。1996 年大学毕业后
从事大学教学，中央国家机关公务员等工作，2007 年加入中国投资有限责任公司，
2011 年参与组建中投发展有限责任公司，历任董事办会办公室主任，战略与规划
部总经理。现为河南豫满全球跨境电商发展有限公司董事长；2016 年 1 月至今任
海南椰岛第七届董事会独立董事。
张健，男，1974 年 10 月出生，籍贯山东。北京大学法学士 (1997) B.A. 哥
伦比亚大学哲学博士 (2007) Ph.D 。1997 年至 2001 年担任《战略与管理》杂志
编辑，2007 年至今，在北京大学政府管理学院任副教授，研究方向为比较政治和
中国政治；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的情
况。
二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
（一）2018 年，公司第七届董事会共召开 11 次董事会会议，独立董事参会情
况如下：
独立董事姓名 应参加次数 实际参加次数 委托出席次数 缺席次数
崔万林 11 11 0 0
肖义南 11 11 0 0
刘向阳 11 11 0 0
张健 11 11 0 0
报告期内我们参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，积极参
与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合
法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）在 2018 年任职期间，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的
议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专门委员会对所属领域的
事项分别进行了审议，并出具了相关专项意见。报告期内，独立董事未对公司召开
的董事会会议议案及专门委员会会议议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保
36
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2016 年，公司为第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资
公司”）提供连带责任保证担保 6,126.8 万元人民币，该担保系保障公司及中国农
发重点建设基金有限公司、海南椰岛投资管理有限公司、国资公司四方《中国农发
重点建设基金投资协议》的签订（详见 2016-034 号公告），该协议的签订有助于
公司吸引优质资金，加强主业建设，有利于公司长远发展，不会影响公司业务的独
立性。上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,公司对
关联方担保事项的表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。对外担保程序公开透明，符合公司与全体股东的利益。
除上述情况外，公司不存在其他对外担保的情况。
报告期内，公司无新增对外担保。
我们认为：公司严格执行有关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外
担保的规定，不存在损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情形。
（二）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司聘任董事和高级管理人员的议案在提交董事会审议前，均已
事先提交我们审阅。经认真审议，我们认为：公司选举董事、聘任高级管理人员的
程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人、高级管理人员符合任职要求，具
有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，同意将相关议案提交董事会审议。
同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理制度，结合公司绩效考核和高级管
理人员薪酬的管理规定，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司薪
酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董事会第二十五次会议、2017 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度年报审
计机构及内部控制审计机构的议案》。 会议召开前，审计委员会对续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）事项予以审议，认为：公司聘请的中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力。在为公司提供 2017 年度审计服务工作中，该会计师事务所坚持独立
审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。
鉴于上述情况，我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2018 年度年报审计机构以及内部控制审计机构。
37
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（四）信息披露的执行情况
1、因公司2017年度业绩预告出现盈转亏，且未能及时披露更正公告。报告期
内，上海证券交易所根据《股票上市规则》对公司和时任有关负责人予以公开谴责。
同时，中国证券监督管理委员会海南监管局对公司及时任有关负责人下达的行政监
管措施决定书，并出具监管警示函。
2、因公司聘任的有关人员履行了高级管理人员的法定职责，但其任职未履行
董事会审批程序，且公司总经理雷立实际未履行总经理的法定职责。报告期内公司
收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书《关于对海南椰岛
（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定对公司采取责令改正的行
政监管措施。
作为公司独立董事，我们认为，出现的上述信息披露违规情形，公司应引起高
度的重视，我们并已责令公司总结经验教训，认真落实整改，切实规范公司治理。
（五）内部控制的执行情况
2018年4月24日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《海南椰岛（集
团）股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、
《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2017年12月31
日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《海南椰岛（集团）股份
有限公司2017年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们认真审核后认为
公司的内部控制评价报告符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，
全面、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司作出的《海南
椰岛（集团）股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（六）会计政策和会计估计变更情况
2018年4月24日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关
于会计政策变更的议案》。公司独立董事认为：本次会计政策变更系依据财政部新
修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更
后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公
司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
2018年10月29日，公司召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《公司关
于会计政策变更的议案》。公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部《关
于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的相关规定进行的合理变更，
38
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中
小股东的权益。
（七）公司章程修订的情况
2018年9月12日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，对《公司章程》第十三条经营范围条款进行修订，本次公司
章程修订情况已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
（八）利润分配情况
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，
公司独立董事发表如下独立意见：
公司 2017 年度合并报表中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟 2017 年度不进行利润分配，不进行
资本公积金转增股本。
我们认为：该利润分配预案符合上述相关规定和公司当前的实际情况，同意
公司 2017 年度利润分配预案，并提交 2017 年度股东大会审议。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，积极参与公司重大
事项的决策，勤勉尽职地履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予我们的权利，
对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。
2019年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行
职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发
挥独立董事的积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 13 日
39
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十：《公司第七届董事会审计委员会 2018 年度履职报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
审计委员会2018年度履职报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》
和《海南椰岛（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，作
为海南椰岛（集团）股份有限公司现任审计委员会成员，现将 2018 年工作情况向
董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会选举崔万
林、肖义南、刘德杰为第七届董事会审计委员会委员，崔万林先生为会计专业人士
并担任审计委员会主任委员。2018 年 5 月 28 日，刘德杰先生辞去公司第七届董事
会董事职务，其所担任的董事会审计委员会委员职务亦相应空缺。第七届董事会第
三十次会议增补曲锋先生为第七届董事会审计委员会委员。目前董事会审计委员会
由崔万林（独立董事）、肖义南（独立董事）、曲锋三名委员组成，崔万林为主任委
员。
二、审计委员会会议召开情况
审计委员会根据公司《董事会审计委员会议事规则》等制度的有关规定，组织
召集会议，审议相关事项并进行决策。报告期内，审计委员会共召开六次会议，具
体情况如下：
1、2018 年 1 月 8 日，审计委员会召开公司 2017 年度报告与审计事务所注册
会计师第一次沟通会议，对总体审计计划及重大事项进行沟通。
2、2018 年 4 月 19 日，审计委员会召开公司 2017 年度报告与审计事务所注册
会计师第二次沟通会议，对审计计划的执行情况及本期财务报表审计的重要事项进
行沟通。
3、2018年4月14日，审计委员会召开2018年第一次会议，审议通过了《公司2017
40
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
年度报告全文及摘要》、《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017
年度审计工作的总结报告》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司2018年度报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《公司关于会计政策变
更的议案》。审计委员会认为《公司2017年年度报告》符合《企业会计准则》和《企
业会计制度》的规定，真实地反映了公司2017年度的经营成果和财务状况。
4、2018 年 4 月 23 日，审计委员会召开 2018 年第二次会议，审议通过了《公
司 2018 年第一季度报告全文及正文》。审计委员会认为《公司 2018 年第一季度报
告》符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司 2018
年第一季度的经营成果和财务状况。
5、2018 年 8 月 6 日，审计委员会召开 2018 年第三次会议，审议通过了《公
司 2018 年半年度报告全文及摘要，审计委员会认为《公司 2018 年半年度报告》符
合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司 2018 年第半
年度的经营成果和财务状况。
6、2018 年 10 月 22 日，审计委员会召开 2018 年第四次会议，审议通过了《公
司 2018 年第三季度报告全文及正文》及《公司关于会计政策变更的议案》，审计委
员会认为《公司 2018 年第三季度报告》符合《企业会计准则》和《企业会计制度》
的规定，真实地反映了公司 2018 年第三季度的经营成果和财务状况。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股
东的权益。
三、审计委员会履行职责情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会与公司财务审计及内控审计机构中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）通过召开 2 次年报审计专项会议，就 2017 年年报审计计划、审
计重点、审计进度以及审计过程存在的问题等事项保持了充分、有效的讨论和沟通。
审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年年报审计过程，
遵循独立、客观、公允、公正的原则，恪职尽责地履行审计职责，较好地完成财务
审计和内控审计工作。审计委员会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务审计和内控审计机构。
（二）指导内部审计工作
41
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律
法规的要求，认真审阅了公司 2018 年度内部审计工作报告，督促公司内部审计机
构认真落实有关审计工作，对内部审计出现的问题提出了指导性意见，提高了内部
审计的工作效率。
（三）评估内部控制的有效性
报告期内，董事会审计委员会积极促进公司内部控制制度建设，督促指导公司
内部审计机构完成内部控制评价工作，认真审阅了公司内部控制评价报告及外部审
计机构出具的内部控制审计报告，根据对内部控制评价和审计的评估结果，督促公
司进行整改落实。董事会审计委员认为外部审计机构出具的内部控制审计报告及公
司内部控制评价报告，如实反映了公司的内部控制情况。
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好促进管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行
充分有效的沟通，审计委员会通过召开会议等方式积极协调公司管理层就重大审计
事项与外部审计机构的沟通，全力配合外部审计机构工作，保障年度各项审计工作
的顺利进行。
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见
2018 年 1 月 31 日，公司披露 2017 年年度业绩预盈公告，预计 2017 年年度经
营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润
约 2,100 万元。2018 年 4 月 3 日，公司披露业绩预告更正公告，预计 2017 年年度
经营业绩将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-1.1 亿元，更正
原因主要是房地产商铺销售付款条件改变影响收入确认、白酒业务发生销售退回、
土地收储收益调整等事项。鉴于公司报告期内业绩预告出现错误，未能在规定期限
内进行更正，且因公司 2016 年、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，
自 2018 年 4 月 26 日起，公司股票被实施退市风险警示。上海证券交易所对公司及
有关负责人做出公开谴责的纪律处分。
审计委员会认为，报告期内公司出现业绩预告更正的信披违规情形，公司应加
强与审计会计师的有效沟通，强化业绩预告内容的谨慎性，切实提升业绩预测的科
学性和准确性。审计委员会已敦促公司内审部门依照《年报信息披露重大差错责任
追究制度》有关规定，查实原因，明确责任，并要求公司及相关责任人及时进行整
42
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
改。审计委员会也将进一步强化监督职能，督促公司进一步加强会计的核算工作，
严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义
务。要求公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运
作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
报告期内，审计委员会认真审阅公司的各期财务报告，认为公司财务报告真实、
准确、完整地反映了公司现状，公允地反映了公司的经营成果，不存在重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项。
四、履职情况评价
2018 年，董事会审计委员会遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守、
勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，审慎行使公司股东和董事会赋予的职权，充
分发挥审计委员会委员在各自领域的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出
了建设性的意见和建议，切实维护全体股东利益。
2019 年，董事会审计委员会将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，深
入了解公司经营情况，以独立判断为宗旨，继续遵循独立、客观、公正的职业准则，
更好的完成公司及董事会的各项委托，保障公司及广大投资者的合法权益。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 13 日
43
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一：《公司 2018 年度内部控制评价报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
海南椰岛（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称
企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如
实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理
人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为
实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风
险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
44
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现
1个非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是□否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：21 家
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 98.42%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 99.98%
45
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司战略规划、组织结构、人力资源管理、预算管理、信息技术、企业文化、采购及付
款、销售及收款、生产及质量管理、固定资产管理、技术研发、工程项目管理、财务管理、投
资活动。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司战略规划、人力资源管理、预算管理、采购及付款、销售及收款、生产及质量管理、
工程项目管理、投资活动。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的要求，结合企业内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
净资产总额潜在 错报≥净资产总额的 净资产总额的 0.5%＞错 错报＜净资产总额的
46
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
错报 0.5% 报≥净资产总额的 0.1% 0.1%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、管理层不胜任、不作为，不履行内控职责，造成企业内控失效；
2、公司董事、监事和管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
4、董事会或其授权机构及内审部对内部控制的监督无效。
重要缺陷 1、违反国家法律法规或规范性文件，未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2、未建立反舞弊程序和控制措施；
3、对于非常规或特殊交易的财务处理，未建立相应的控制机制或没有实施且没
有相应的补偿性控制；
4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的
财务报表达到真实的、准确的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
净资产总额潜在 错报≥净资产总额的 净资产总额的 0.5%＞错 错报＜净资产总额的
错报 0.5% 报≥净资产总额的 0.1% 0.1%
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违反国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学；制度缺失可能导
致系统性失效；重大或重要缺陷不能得到整改；其他对公司负面影响重大
的情形。
重要缺陷 公司民主决策程序不够完善；公司决策程序导致出现一般失误；公司违反
企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负
面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷。
一般缺陷 公司决策程序效率不高；公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般岗
位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制
度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
47
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
□是√否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
经过自我测评，公司在销售及收款方面存在一般缺陷 1 个，但不影响控制目标的实现。针
对发现的内部控制缺陷，公司已责成各相关流程负责人进行整改落实，经过整改，上述内部控
制缺陷均得到改进和完善。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重
大缺陷，数量 1 个。
非财务 截至报 截至报
报告内 告基准 告发出
业务
部控制 缺陷描述 缺陷整改情况/整改计划 日是否 日是否
领域
重大缺 完成整 完成整
陷 改 改
对外投 海南椰岛在对外投资方 投资 （1）组织董监高人员及相关 否 否
资管理 管理 管理部门人员进行证券法律、
面存在未严格按相关制 法规系统培训，不断提升合规
度执行的情况，公司在 意识、责任意识；（2）修订完
善下属公司授权清单，加强集
对外投资管理方面需要
团财务垂直管理；（3）修订对
更加审慎决策，避免造 外投资管理办法，明确了对公
司对外投资的决策程序、决策
成损失。
权限，对投资项目的决策采取
谨慎的原则，更加关注投资风
险的分析与防范。（4）加强与
会计师、券商以及专业机构的
事前沟通，提高重大决策的科
学性。
48
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
经过自我测评，公司在销售及收款、采购及付款、生产及质量管理、财务管理、投资活动
等方面存在 25 个一般缺陷，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司已责
成各相关流程负责人进行整改落实，经过整改，上述内部控制缺陷均得到改进和完善。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷数量为 1 个。
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
针对上一年度发现的内部控制重大缺陷和重要缺陷公司严格落实整改责任及整改方案组
织进行整改，全部内部控制缺陷于内部控制评价报告基准日前均得到有效整改。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2018 年度公司从完善公司法人治理结构入手，提升公司治理水平，建立健全公司内部控
制制度。通过引进专业人才，调整组织架构，优化业务流程，加大内部控制监督检查力度，有
效公司推动了内部控制管理水平的提升。
2019 年公司将持续改进并完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强内部控制监
督检查及整改力度，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司高效、健康、可持续发
展。
3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
同时我们关注到 2015 年 2 月，海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）
对国有股份协议转让进行公开征集，截至公开征集期满，海南建桐投资管理有限公司（以下简
49
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
称“海南建桐”）作为意向受让方向国资公司递交了受让申请材料并按规定支付了履约保证金。
国资公司已于 2015 年 3 月 30 日与海南建桐签署了股份转让协议并约定，自协议成立日起至交
割日止的过渡期内，出让方委派至上市公司的股东代表、选派的董事、监事行使相关权利前应
充分告知受让方。同年 4 月 8 日，国资公司向海口市政府国有资产监督管理委员会递交了
7,873.7632 万股股份转让予海南建桐的申请。
2019年2月19日，公司收到海口市国有资产经营有限公司《国资公司关于海南椰岛国有股
份转让事项进展情况的函》，函件称：根据国资公司于2018年12月24日收到的市国资委转来的
省国资委《关于海南椰岛（集团）股份有限公司国有股权转让事项的复函》（琼国资产[2018]120
号），国资公司与海南建桐签订的《海南椰岛（集团）股份有限公司7873.7632万股国有股份之
股份转让协议》因未获得相关国资主管机关的批准而未生效，国资公司已于2018年12月26日向
海南建桐发函通知解除双方签订的上述协议，2019年1月27日公司收到海南建桐《关于海南椰
岛（集团）股份有限公司 7873.7632 万股国有股份转让事项的告知函》，海南建桐对海口国资
解除协议的原因及决解方案表示异议，不同意解除双方已签署的股份转让协议。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 13 日
50
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十二：《公司关于终止 2015 年度非公开发行股票事项的议案》
一、 本次非公开发行股票事项的概述
2015 年 4 月 21 日,公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十三
次会议审议通过了公司非公开发行股票事项相关议案。2016 年 1 月 15 日，公司召
开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议对本次非公开发行股票方
案及相关事项进行了调整，并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。考虑
到宏观环境、监管环境、资本市场整体情况等诸多因素，2016 年 6 月 27 日，公司
召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议，对本次非公开发行股票
方案及相关事项进行相应完善与修订，并在指定媒体进行了信息披露。
截至目前，公司非公开发行股票事项尚未提交股东大会审批及向中国证监会
提交申请文件。
二、终止本次非公开发行股票的原因
鉴于行业市场环境、资本市场状况等诸多因素发生了较大变化，综合考虑公司
业务发展规划等因素，经公司审慎研究，决定终止本次非公开发行股票事项。
三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序
2019 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第
二十二次会议，审议通过了《公司关于终止 2015 年度非公开发行股票事项的议案》，
公司独立董事对本次终止非公开发行股票事项已发表了独立意见。
本次终止非公开发行股票事项需提交公司股东大会审议。
四、终止本次非公开发行股票对公司的影响
公司目前生产经营正常，终止本次非公开发行股票事项主要是基于行业市场环
境、资本市场状况等诸多因素发生了变化，为维护广大投资者的利益，综合考虑内
外部各种因素后做出的审慎决策，不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成
重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：结合市场环境等因素，同意公司终止本次非公开发行股票
事项。本次终止非公开发行股票事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法
有效。本次董事会的召开符合有关法律、法规的规定，表决程序符合有关法律、法
规的规定。本次终止非公开发行股票事项不存在损害公司及股东利益的行为，不会
51
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
对公司日常生产经营造成重大影响。
六、监事会意见
公司监事会认为：鉴于行业市场环境、资本市场状况等诸多因素发生了变化，
为维护广大投资者的利益，经研究审慎决定，同意公司终止本次非公开发行股票事
项。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 13 日
52
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十三：《公司关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》等相关规定，结合公司的实际
情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
章程原条款 拟修订为
第五条 公司住所海南省海口市龙昆北路 第五条 公司住所海南省海口市秀英区药谷二
13-1 号，邮政编码：570135。 期药谷二横路 2 号，邮政编码：570311。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
份的活动。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之
择下列方式之一进行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； (二) 要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
（一）项至第(三)项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 条第（三）项、第（五）、第（六）项规定的
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份
在 6 个月内转让或者注销。 后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 披露义务。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
让给职工。 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
53
海南椰岛（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让
或者注销。
除以上修改条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 23
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 13 日
54
