证券代码：600238         证券简称：ST 椰岛         公告编号：2019-061 号




                  海南椰岛（集团）股份有限公司

            第七届董事会第四十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司董事林伟、段守奇对本次董事会议案一、议案二、议案三投反对意见，
反对内容详见正文。



一、会议召开情况
    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 8 月 2
日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。
    本次会议于 2019 年 8 月 6 日上午 9：00 在公司会议室以现场和通讯表决相结
合的方式召开。
    会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议的召集、召开符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
    1、审议并通过了《关于投资改扩建海南椰岛工业园项目的议案》
    （7 票同意，2 票反对，0 票弃权）
    同意公司投资约 2 亿元改扩建海南椰岛工业园项目，项目总规划建筑面积
101187 ㎡，建设期 1.5 年，资金来源为自筹及银行贷款（项目抵押贷款）。
    本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    详细内容请见上海证券交易所网站《ST 椰岛关于对外投资的公告》公告编号：
2019-062 号）。
    公司董事林伟、段守奇对本议案投反对意见，内容如下：
    根据议案材料，贵司拟投资改扩建海南椰岛工业园项目，项目计划总投资约
19750.85 万元，全部投资内部收益率 16.66%，动态投资回收期 9.05 年。该项目

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可研究报告中仓储租赁收入的预估值收入明显高于市场同等价格，而以此为主要
数据来源的各项投资收益测算将与项目实际运算严重不符，项目可研报告存在较
大失真问题。经研究，本人对本项议案持反对意见。
    公司其他董事认为：鉴于海南椰岛工业园已闲置多年，造成公司资源的严重
浪费，对该工业园进行改扩建时间紧迫，随着海口货运港西移至澄迈马村，将给
毗邻的工业园带来新的发展机遇。据可行性研究报告，本次改扩建的投入远低于
新建项目，成本优势明显，同时对标区域内同等项目，预测项目完工后将给公司
带来长期稳定的经营收入，因此，该投资项目是公司提前布局符合市场需求优质
产业的重要举措，有利于盘活存量资产，提升公司的竞争力。
    2、《关于转让中山市椰岛饮料有限公司股东清算权益的议案》
    （7 票同意，2 票反对，0 票弃权）
    同意公司以评估价 4098.13 万元转让中山市椰岛饮料有限公司股东清算权益。
    本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
    详细内容请见上海证券交易所网站《ST 椰岛关于转让中山市椰岛饮料有限公
司相关清算权益的公告》（公告编号：2019-063 号）。
    公司董事林伟、段守奇对本议案投反对意见，内容如下：
    根据议案材料，贵司拟对外出让中山椰岛饮料有限公司的全部股东清算权益，
将股权转让给华融信联不良资产处置（广州）有限公司。近日，贵司根据海口市
国有资产经营有限公司要求提供了中山椰岛公司《清算审计报告》，但经中山百富
勤会计师事务所说明确认，该报告仅能够说明中山椰岛公司截止 2007 年 5 月 15
日的资产负债情况，且该公司被吊销营业执照已久，无法出具可以说明目前资产
负债情况的清产核资报告。鉴于在未对中山椰岛公司进行清产核资、未摸清债权
债务及企业资产和财务状况的情况下，拟转让的清算权益价值无法估量，因此为
保证股东清算权益价值最大化，必须按相关规定以进场交易方式对外公开转让，
本人有条件同意通过本项议案。
    公司其他董事认为：鉴于中山椰岛饮料有限公司经营及资产现状，会计师事
务所以 2007 年 5 月 15 日为基准日出具审计报告的理由充分，可以采纳。且因中
山椰岛已于 2003 年 9 月被吊销营业执照，丧失经营资格，后续未开展生产经营活
动，自 2007 年 5 月 15 日清算后资产负债未发生变化。同时，根据评估报告确定
的清算权益交易价格公允，不存在损害股东权益的情况。
    本议案尚需公司股东大会审议。
    3、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    （7 票同意，2 票反对，0 票弃权）

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    同意公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议上述议案 2，会议时间另行
通知。
    特此公告。


                                 海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
                                           2019 年 8 月 7 日




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