海南椰岛（集团）股份有限公司

  2020 年第一次临时股东大会

         会议资料




      二○二○年三月

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 海南椰岛（集团）股份有限公司                    2020 年第一次临时股东大会会议资料



                                 文件目录




一、海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程…………3

二、海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知…………5

三、海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议案………………7



序号                                     议案

  1     《关于公司对全资子公司2020年度综合授信提供担保的议案》




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                           2020 年第一次临时股东大会议程


1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2020 年 3 月 16 日（星期一）下午 14:30
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自
2020 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路 2 号椰岛办公楼 7 楼
会议室。
3、会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会。
4、会议主持人：冯彪董事长。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。


                                    会议议程

一、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
二、董事会秘书宣读会议须知
三、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
四、董事长提请股东审议各项议案
  序号                                         议案
   1       《关于公司对全资子公司2020年度综合授信提供担保的议案》
五、股东发言和相关人员回答股东提问
六、选举现场表决的总监票人和监票人
七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
十、宣布合计投票表决结果


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十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十三、主持人宣布会议结束




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                         2020 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
    二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
    三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
    四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制
在 30 分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人员应
认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
    五、投票表决的有关事宜
    （一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次
投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前
退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委
托代理的规定办理。
    （二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代表作
为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，
监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
    （三）表决结果：本次股东大会审议的议案为普通决议议案，应经出席会议的
有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
    （四）网络投票注意事项：


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    1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
    2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
    3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
    4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。




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                           2020 年第一次临时股东大会议案


议案一：《关于公司对全资子公司 2020 年度综合授信提供担保的议案》


     一、担保情况概述
     为满足海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）部分全资子公司
发展的资金需求，使其能够独立、健康、可持续发展，减轻公司为其提供营运资金
的负担，根据公司及所属全资子公司的实际经营需要和资金安排，公司拟在 2020
年度内为椰岛酒业等全资子公司向银行申请的综合授信提供担保，担保总金额不超
过人民币 5,000 万元。具体担保金额将视公司全资子公司运营资金的实际需求来确
定。本次公司拟为全资子公司提供的担保不存在反担保的情况。
     因公司全资子公司椰岛酒业资产负债率超过 70%，根据《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述事项须提交公司股东大会审议。
     二、被担保人基本情况
     （一）椰岛酒业基本情况如下：
     注册地点：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷一横路 1 号
     注册资本：2000 万元
     成立日期：2012-02-14
     法定代表人：曲锋
     营业范围：预包装食品(酒类)销售,白酒、其他酒(配制酒)、保健酒酿造技术
研发,其他酒(配制酒)的生产、技术咨询服务,水、电销售,酒类产品委托加工,白酒
和保健酒的生产,自营和代理酒类、食品饮料的进出口,酒精生产和销售,消毒剂生
产和销售,养生保健服务(非医疗),国内贸易代理。
     财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日，椰岛酒业资产总额为 43,988.92 万元，
负债总额为 42,410.37 万元（其中银行贷款总额为 0 万元，流动负债总额为
42,368.92 万元），资产负债率为 96.42%；2018 年度椰岛酒业实现营业收入为
18,616.16 万元，净利润为-544.05 万元。
     截至 2019 年 9 月 30 日，椰岛酒业资产总额为 46,883.23 万元，负债总额为
48,176.68 万元（其中银行贷款总额为 0 万元，流动负债总额为 48,135.22 万元，

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主要为椰岛酒业对集团母公司的负债），资产负债率为 102.76%；2019 年前三季度
椰岛酒业实现营业收入为 7,737.87 万元，净利润为-2,871.99 万元。
     无影响椰岛酒业偿债能力的重大或有事项。
     （二）被担保公司与本公司的关系
     本次被担保人均为本公司全资子公司。
     三、担保协议的主要内容
     本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。担保期限、协议签署日期、
地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。
     四、董事会意见
     （一）公司为全资子公司提供担保，是出于子公司的经营所需，目前被担保
对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资金管理，财务风险处于公
司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。
     （二）公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的情形，
公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》等有关规定。
     （三）公司独立董事审议后认为：本次担保事项的决策程序符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120 号）
的规定和要求，也符合公司《章程》及其他有关法律、法规的规定。公司拟在 2020
年度内为全资子公司提供担保，担保总金额不超过人民币 5,000 万元是根据子公司
生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正
的原则，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 6126.80 万元；公司对控
股子公司提供的担保总额为 0 元；上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的
7.67%；逾期担保累计金额 0 元。

    2020 年 2 月 27 日，公司召开了第七届董事会第四十六次会议，审议通过了上
述议案，提请本次股东大会审议。

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                               海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
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