海南椰岛(集团)股份有限公司
                 2019 年度独立董事述职报告


各位公司股东及代表：
    2019 年，我们作为海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、 上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》、 公司独立董事工作制度》、
《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、
勤勉、独立、尽责地履行职责，出席董事会会议，认真审查各项议案，谨慎行使
表决权，对公司重大事项发表客观的独立董事意见，充分发挥独立董事作用，积
极维护全体投资者尤其是中小投资者的合法利益。
    一、独立董事基本情况
    崔万林，男，1965 年出生，大学本科学历，注册税务师、高级会计师。1990
年 10 月至 1993 年 10 月在财政部全国控制社会集团购买力办公室工作；1993 年
10 月至 2003 年 3 月任中国经济开发信托投资公司行政部副经理；2003 年 3 月至
2003 年 7 月任财政部驻北京市财政专员办事处副处长；2003 年 7 月 2011 年 3
月任上海同达创业投资股份有限公司副总经理；2011 年至今任北京华夏聚龙自
动化股份公司董事会秘书、副总经理；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事
会独立董事。
    肖义南，男，1958 年出生，工商管理硕士学位。1976 年参加工作，1992 年
7 月任北京市三通建材经营总公司总经理；2004 年 5 月至 2009 年 4 月先后任北
京大唐高鸿股份有限公司副总经理、南京斯威特集团有限公司总经济师，副董事
长；2008 年 5 月至 2009 年 4 月任中粮屯河股份有限公司独立董事；2007 年 2
月至 2009 年 4 月，任上海宽频科技股份有限公司董事；2009 年 1 月至 2009 年 4
月，任上海宽频科技股份有限公司董事长；2002 年 11 月至 2018 年 2 月，任江
苏省太仓市浏家港石油有限责任公司董事长；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七
届董事会独立董事。
    刘向阳，男，1973 年出生，中共中央党校经济学博士，中国社科院数量金


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融专业博士后，长期致力于公司治理和投资管理的研究和实践。1996 年大学毕
业后从事大学教学，中央国家机关公务员等工作，2007 年加入中国投资有限责
任公司，2011 年参与组建中投发展有限责任公司，历任董事办会办公室主任，
战略与规划部总经理。现为河南豫满全球跨境电商发展有限公司董事长；2016
年 1 月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
       张健，男，1974 年 10 月出生，籍贯山东。北京大学法学士 (1997) B.A. 哥
伦比亚大学哲学博士 (2007) Ph.D 。1997 年至 2001 年担任《战略与管理》杂
志编辑，2007 年至今，在北京大学政府管理学院任副教授，研究方向为比较政
治和中国政治；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
    公司独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的
情况。
    二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
    （一）2019 年，公司第七届董事会共召开 10 次董事会会议，独立董事参会
情况如下：
独立董事姓名    应参加次数     实际参加次数   委托出席次数   缺席次数
崔万林          10             10             0              0
肖义南          10             10             0              0

刘向阳          10             10             0              0
张健            10             10             0              0
    报告期内我们参加了公司的董事会，认真、严格地审阅了议案资料，积极参
与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责，为董事会的正确、
科学决策发挥了重要作用。报告期内公司召集召开的董事会均符合法定程序，董
事会决议合法有效，报告期内我们没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异
议。
    （二）在 2019 年任职期间，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定
的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专门委员会对所属领
域的事项分别进行了审议，并出具了相关专项意见。报告期内，独立董事未对公
司召开的董事会会议议案及专门委员会会议议案提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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    （一）对外担保
    2016 年，公司为第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国
资公司”）提供连带责任保证担保 6,126.8 万元人民币，该担保系保障公司及中
国农发重点建设基金有限公司、海南椰岛投资管理有限公司、国资公司四方《中
国农发重点建设基金投资协议》的签订（详见 2016-034 号公告），该协议的签
订有助于公司吸引优质资金，加强主业建设，有利于公司长远发展，不会影响公
司业务的独立性。上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形,公司对关联方担保事项的表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对外担保程序公开透明，符合公司
与全体股东的利益。除上述情况外，公司不存在其他对外担保的情况。
    2019 年度报告期内，公司无新增对外担保。
    2020 年 2 月 27 日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公
司对全资子公司 2020 年度综合授信提供担保的议案》，同意公司 2020 年度为子
公司提供对外担保 5000 万元，并于 2020 年 3 月 16 日经公司股东大会审议通过。
本次担保决议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们认为：公司严格执行有关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对
外担保的规定，不存在损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情形。
    （二）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
    报告期内，公司聘任高级管理人员的议案在提交董事会审议前，均已
事先提交我们审阅。经认真 审议，我们认为：公司聘任高级管理人员的程序
规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及《董事会议事规则》的有关规定；高级管理人员符合任职要求，同意将
相关议案提交董事会审议。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理
制度，结合公司绩效考核和高级管理人员薪酬的管理规定，对公司高级管
理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司薪酬发放符合有关法律以及公司
章程、规章制度的规定。
    （三）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司第七届董事会第三十六次会议、2018年年度股东大会审


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议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
年报审计机构及内部控制审计机构的议案》。 会议召开前，审计委员会对续
聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项予 以审议，认为：公司聘请
的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2018年度审计服务工作中
，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较
好地履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，我们同意公司继续聘请
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度年报审计机构以及
内部控制审计机构。
    （四）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，遵循“真实、准确、及时、完整、
公平”的原则，将公司发生的应披露事项及时进行了准确、完整的披露，做好信
息披露事务管理工作。
    （五）内部控制的执行情况
    2019年4月22日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《海南椰岛
（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证
券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2018
年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《海南椰岛
（集团）股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
    作为公司独立董事，经认真审核后我们认为，公司的内部控制自我评价报告
符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、真实、完整的反
映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司作出的《海南椰岛（集团）股份有
限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
    （六）会计政策和会计估计变更情况

    2019 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要
求，对原会计政策相关内容进行调整。本次会计政策变更不对比较财务报表进行
追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情

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形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
同意公司本次会计政策变更。
    2019 年 8 月 15 日，公司第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《公司
关于会计政策变更的议案》，独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对
会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，更加公允、
客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法
权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规
和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
    （七）公司章程修订的情况
    2019年4月22日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订
公司章程的议案》，对《公司章程》注册地址、回购股份条款进行了修订，本次
公司章程修订情况已经公司2018年年度股东大会审议通过。
    2019年12月4日，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，
公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对
《公司章程》进行了修订，本次公司章程修订情况已经公司2019年第二次临时股
东大会审议通过。
    （八）利润分配情况
    公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司 2018 年度利润分配预
案》，公司独立董事发表如下独立意见：
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属
于上市公司股东的净利润为40,513,259.96元，加年初未分配利润59,854,962.97
元，减去计提的盈余公积6,744,941.43元，2018年12月31日公司累计可供分配的
利润为93,623,281.50元。综合考虑公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资
金需求及现金流状况等因素，同意公司2018年度不进行现金股利分配，也不进行
资本公积金转增股本，同意该事项提交公司2018年度股东大会审议。
    四、总体评价
    报告期内，我们严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工
作制度》、《公司章程》等规定，认真履行独立董事各项职责，审慎、独立、客
观的审议各项议案并及时与管理层沟通，了解公司日常经营状态，发表专业意见，
对审议事项做出独立、客观、公正的判断，切实保护股东利益。
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   2020年，我们将继续秉承对公司、对股东负责的精神，保持与公司管理层的
良好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事
的专业优势和独立判断作用，切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议。


                                         海南椰岛（集团）股份有限公司
                                             第七届董事会独立董事
                                         崔万林、肖义南、刘向阳、张健
                                                   2020 年 4 月 27 日




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