海南椰岛（集团）股份有限公司

           独立董事关于本次重大资产重组的独立意见


    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买北
京博克森传媒科技股份有限公司（以下简称“博克森”）不低于 80%的股份，并募
集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上
市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法
规、规范性文件以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2020 年 6 月
23 日召开的第七届董事会第四十九次会议，审阅了公司本次重大资产重组的相
关议案，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
    1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
本人的事先认可。本次交易完成后，北京博克森传媒科技股份有限公司将成为上
市公司控股股东，刘小红及刘立新将成为上市公司的实际控制人。根据《重组管
理办法》《上市规则》等相关规定，北京博克森传媒科技股份有限公司、刘小红
及刘立新系上市公司的关联方，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同
时构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易时，严格执行了关联交易回避表
决制度。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国
证监会核准后方可实施。
    2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的持续经营能力，改善财务状况。
    3、公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相
关规定，定价公平合理。
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    4、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规的规范性文件
的规定。
    5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关监管部门的批准或
核准。
    6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。综上，本次交易符合
国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交
易的相关方案。
                               海南椰岛（集团）股份有限公司
                                   第七届董事会独立董事
                                崔万林、肖义南、刘向阳、张健
                                       2020 年 6 月 23 日




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