ST椰岛：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2020-06-24
证券简称：ST 椰岛 证券代码：600238 上市地点：上海证券交易所
海南椰岛（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
发行股份购买资产交易对方
标的公司 交易对方
刘小红、刘立新等 47 名自然人
北京博克森传媒科技股份有限公司 博克森管理、聚力弘基、中财博克森、银川博克森等 21
名机构
募集配套资金交易对方
不超过 35 名特定投资者
日期：二〇二〇年六月
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息和资料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司
及董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司（以下简
称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市
公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
交易对方承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）；保证所提供的文件资料的所有副本
或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的所有印章及签字真实，该等文件
的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证为本次交易所提供的有关
信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。在本次交
易期间，交易对方将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确和完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投
资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发
行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博
克森等 68 名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买其持有的博克森股权。最终
交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为
依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有博克森不低于 80%的股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配
套融资总额不超过 80,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十九次会议
决议公告之日，即 2020 年 6 月 24 日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为
4.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚
须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
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应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额
由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次
发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产框架协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对
方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森获得股份的
锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该
股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市
公司送红股、转增股本等原因而产生孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
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的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自
动延长至少 6 个月。
除博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森外，交
易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满 12 个
月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之
日起至 24 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不
足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券
账户之日起至 36 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
2、募集配套资金股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个
月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森及银川博克森等六名补偿
义务人同意承担标的公司业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩补偿期为 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度。
补偿义务人向上市公司承诺，业绩补偿期的每个会计年度内博克森经审计的归属
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于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（以下简称“净利润”）不低于上
市公司聘请的评估机构出具的《资产评估报告》及说明中记载的当期评估预测净利润
数额。
如博克森截至业绩补偿期内某一年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润的，
补偿义务人应就未达到的部分对上市公司进行补偿。具体业绩补偿金额、补偿方式等
事宜，由上市公司与补偿义务人另行协商签署《业绩承诺与补偿协议》。
业绩承诺期满，若博克森业绩承诺期内累计实现扣非后净利润超过累计承诺扣非
后净利润且业绩承诺期内经营活动现金流金额净额合计不低于业绩承诺期内累计实现
扣非后净利润的 30%，则上市公司应向交易对方指定的博克森管理层一次性分配全部
超额业绩奖励。分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内各年度累计实现的扣非后净
利润总额－业绩承诺期限内各年度承诺扣非后净利润总额）×30%，且奖励金额不应超
过本次上市公司收购博克森总对价的 20%并不应超过业绩承诺期内经营活动现金流金
额净额合计的 30%。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对方
签署的《发行股份购买资产框架协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
1、过渡期间损益归属
交割后交易双方应尽快委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对博克森
进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定博克森过渡期内净利润情况。
如经审计，博克森于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由本
次收购交割日后的博克森全体股东享有；如博克森于过渡期内的净利润（合并报表）
为负，则在专项审计报告出具日后 30 日内，补偿义务人以现金方式向上市公司补足
亏损的部分。
针对交割而实施的专项审计，交易双方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前
（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交
割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所
在当月的最后一日。
交易双方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审
计结果。
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2、滚存未分配利润安排
本次收购完成后，本次交易对方与上市公司其他新老股东按其在本次收购完成后所
持公司股份比例共享本次收购完成前公司的滚存未分配利润。
交割日前博克森的滚存未分配利润由交割日后的博克森股东享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计
的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财
务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。由
上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、
刘立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中发行股份购买资产涉及本公司
与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本
次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为王贵海。本次交易完成后，
上市公司实际控制人将变更为刘小红、刘立新。因此，本次交易前后上市公司控制
权发生变更。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计
的资产总额、资产净额，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据以及
上市公司主营业务将发生变化的情况进行初步判断，本次交易预计构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
三、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定。标的资产最终交易
作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估
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后，由交易各方协商确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组
已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准
本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及交易对方免于发出要约
收购的议案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
4、其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、
核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也
存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为酒类产品的生产和销售，同时布局椰汁类生
态饮品和软饮料（非碳酸），并开展商品贸易与供应链业务协同发展。本次交易完成
后，上市公司的主营业务将增加“体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成
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与发行、融媒体平台整合管理与运营”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人预计将变更为刘小红、刘立新。因此本
次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易
完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对
相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
1.承诺人已及时向为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的全部相关信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。
承诺人保证所提供的文件资料的所有副本或复印
件均与正本或原件一致，且该等文件资料的所有
印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授
权并系有效签署该文件。承诺人保证为本次交易
所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
关于所提供资料真
诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司 实、准确、完整的承
2.承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均
诺
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3.在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提
交有关申报文件，保证信息披露和申报文件的真
实、准确和完整，如因信息披露和申报文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
上市公司 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
董事、监 关于摊薄即期回报采 益；
事和高级 取填补措施的承诺 2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
管理人员 3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定和规则承担相应责
任。
1.承诺人已及时向为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的全部相关信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。
承诺人保证所提供的文件资料的所有副本或复印
件均与正本或原件一致，且该等文件资料的所有
印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授
权并系有效签署该文件。承诺人保证为本次交易
所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
2．在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真
上市公司
关于所提供资料真 实、准确和完整，如因信息披露和申报文件存在
董事、监
实、准确、完整的承 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
事和高级
诺 司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿
管理人员
责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向上
交所和中国登记结算有限责任公司（以下简称
“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核实
后直接向上交所和中登公司报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
上交所和中登公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，承诺人授权上交所和中登公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
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承诺方 事项 承诺的主要内容
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1.承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
2.承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
3．上市公司最近12个月内未受过证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
4．上市公司符合非公开发行股份的法定条件，且
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
关于合法合规的承诺
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除；
上市公司 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
及其董 尚未解除；
事、监 （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十
事、高级 六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近
管理人员 十二个月内受过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中
国证监会立案调查；
（6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员及前述
主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或者立案侦查
的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组
关于不存在内幕交易
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
的承诺
司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关
主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条
不得参与本次交易的情形。
1.承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了有关本次交易的全部相关信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
关于所提供资料真
信息等）。承诺人保证所提供的文件资料的所有
标的公司 实、准确、完整的承
副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件
诺
资料的所有印章及签字真实，该等文件的签署人
已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证
为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3.在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实、准确和完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责
任。
1.截至2020年6月23日，承诺人已将本次交易签署
《北京博克森体育产业管理有限公司、刘小红、
刘立新等交易对方关于海南椰岛（集团）股份有
限公司发行股份购买资产框架协议》的交易对方
中51位股东的身份验证资料提交给上市公司委托
的中介机构，尚有21位股东的身份验证资料未提
供完毕，对该等股东资料提交时间限定在2020年6
月30日前，逾期未提供的，上市公司有权将其视
为不符合交易对方资格或拒绝本次交易对象，在
本次交易草案发布时将其从交易对方名册中予以
剔除。
2.股东身份验证基本资料包括：
1）身份证/营业执照；
2）通过受让老股成为股东的，补充提供股份转让
协议；
关于交易对方确认问
3）若通过债转股成为股东的，需提供
题的承诺
a)债转股相关协议；
b)博克森股东大会决议文件；
c)博克森因债转股导致注册资本增加，工商变更
登记手续业已办理完毕。
4)股份转让或债转股相应资金转账凭证；
5)完税凭证；
6)依照有关规定签署的同意本次交易的相关承诺
函。
3.若存在股东因本承诺函要求的资料提供不全导
致股东身份无法验证被从交易对方名册中剔除产
生任何争议的，由博克森和博克森实际控制人刘
小红、刘立新负责处理，并承担相应经济赔偿责
任。
如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的
法律责任。
1．本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市
公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的参与本次交易的主体资格，依法设立且有效存
关于合法合规的承诺
续。
2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或
受到交易所纪律处分的情形。
3．本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
最近三年内未受到与证券市场有关的任何行政处
罚及刑事处罚，除因与广东锦峰集团有限公司民
间借贷纠纷一案（已达成和解尚未履行完毕）
外，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
4．本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
诚信状况良好，除刘小红刘立新因本公司与广东
锦峰集团有限公司民间借贷纠纷一案应承担连带
清偿责任外，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其
他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预
见的诉讼。
5．本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
6．本公司不存在《首次公开发行股票并上市管理
办法》（2018年修订）第十八条中规定各项情
形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的
法律责任。
1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管
措施或受到交易所纪律处分的情形。
2．本人最近三年内未受到与证券市场有关的任何
行政处罚及刑事处罚，除刘小红刘立新因博克森
与广东锦峰集团有限公司民间借贷纠纷一案应承
标的公司 担连带清偿责任诉讼案件（已达成和解尚未履行
全体董 完毕）外，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民
事、监 关于合法合规的承诺 事诉讼或者仲裁。
事、高级 3．本人诚信状况良好，除上述第2条说明的刘小
管理人员 红刘立新涉诉案件外，不存在未按期偿还的大额
债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦
不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结
的或可预见的诉讼。
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法
律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息
标的公司 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最
及其全体 近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内
关于不存在内幕交易
董事、监 幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚
的承诺
事、高级 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
管理人员 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重
大资产重组的情形。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造
成的一切实际损失。
1.在持有上市公司股份期间，承诺人将严格遵循
相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等
有关规定行使股东权利，在上市公司股东大会对
涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交
易回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）直
接或间接控制的或者担任董事、监事及高级管理
人员的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司
关于规范和减少关联 及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或
交易的承诺 者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依法履行关联交易决策程序及
信息披露义务，保证不通过与上市公司及其控制
企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3.在持有上市公司股份期间，承诺人将杜绝一切
非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本次交易终止或承诺人不再作为上市公司的
关联方，本承诺始终有效。若承诺人因违反上述
承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失
标的公司
的，由承诺人承担赔偿责任。
实际控制
1.除博克森及其下属公司外，承诺人及承诺人控
人
制的其他企业未投资于任何与上市公司、博克森
及其下属公司具有相同或类似业务的公司、企业
或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上
市公司、博克森及其下属公司相同或类似的业
务。承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公
司、博克森及其下属公司之间不存在同业竞争。
2.本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他
企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
关于避免同业竞争的 如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机
承诺 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。
3.如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损
失的，承诺人对因此给上市公司造成的损失予以
赔偿。
除非本次交易终止或承诺人不再作为上市公司的
股东，本承诺始终有效。
关于保持上市公司独 1.保证上市公司人员独立：保证与上市公司保持
立性的承诺 人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在其下
属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此
承诺中简称―下属企业，上市公司及其下属企业
除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不
会在其下属企业领薪。上市公司的财务人员不会
在其下属企业兼职。
2.保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公
司具有独立完整的资产；（2）保证上市公司不存
在资金、资产被其及其下属企业占用的情形。
3.保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司建
立独立的财务部门和财务核算体系；（2）保证上
市公司具有规范、独立的财务会计制度；（3）保
证上市公司独立在银行开户，不与其及其下属企
业共用一个银行账户；（4）保证上市公司的财务
人员不在其及其下属企业兼职；（5）保证上市公
司能够独立作出财务决策，其及其下属企业不干
预上市公司的资金使用。
4.保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司拥
有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作；（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所
与其及其下 属企业分开；（3）保证上市公司董
事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与其及其下属企业职能部门之间的从属关系。
5.保证上市公司业务独立：（1）承诺与本次重组
完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；（2）
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能
力。
1.截至2020年6月23日，承诺人已将本次交易签署
《北京博克森体育产业管理有限公司、刘小红、
刘立新等交易对方关于海南椰岛（集团）股份有
限公司发行股份购买资产框架协议》的交易对方
中51位股东的身份验证资料提交给上市公司委托
的中介机构，尚有21位股东的身份验证资料未提
供完毕，对该等股东资料提交时间限定在2020年6
月30日前，逾期未提供的，上市公司有权将其视
为不符合交易对方资格或拒绝本次交易对象，在
本次交易草案发布时将其从交易对方名册中予以
关于交易对方确认问 剔除。
题的承诺 2.股东身份验证基本资料包括：
1）身份证/营业执照；
2）通过受让老股成为股东的，补充提供股份转让
协议；
3）若通过债转股成为股东的，需提供
a)债转股相关协议；
b)博克森股东大会决议文件；
c)博克森因债转股导致注册资本增加，工商变更
登记手续业已办理完毕。
4)股份转让或债转股相应资金转账凭证；
5)完税凭证；
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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6)依照有关规定签署的同意本次交易的相关承诺
函。
3.若存在股东因本承诺函要求的资料提供不全导
致股东身份无法验证被从交易对方名册中剔除产
生任何争议的，由博克森和博克森实际控制人刘
小红、刘立新负责处理，并承担相应经济赔偿责
任。
如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的
法律责任。
1.承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等）。承诺人保证所提供的文件资料的所有副本
或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料
的所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经
合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3.在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交
关于所提供资料真 所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交
发行股份 实、准确、完整的承 易的相关信息，承诺人保证所提供信息的真实、
购买资产 诺 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
的交易对 重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承
方 诺人将依法承担赔偿责任。
4.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代承诺人向上交所和
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中
登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，承诺人授权上市公司董事会核实后直
接向上交所和中登公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交
所和中登公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．承诺人保证其对博克森的出资额已全额缴足，
关于资产权利完整的
不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
承诺
逃出资或任何影响博克森合法存续的情形。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
2．截至本承诺函出具之日，承诺人持有的博克森
的股权因诉讼借贷纠纷被广东省汕头市龙湖区人
民法院出具裁定予以查封冻结，现该案各方已经
达成和解，对前述股权冻结情形，承诺人承诺在
上市公司审议本次交易的股东大会召开前予以解
决所有欠款偿还完毕查封股权予以解封。除此之
外，承诺人持有的博克森的股权不存在其他质
押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，也
不存在任何权属纠纷。
3．截至本承诺函出具之日，承诺人持有的博克森
的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输
送安排及任何其他可能使承诺人持有博克森股权
存在争议或潜在争议的情况。
4．截至本承诺函出具之日，承诺人所持有的博克
森的股权不存在任何法律、法规或博克森公司章
程中禁止或限制其转让的情形。
上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，
承诺人愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1．截至本承诺函出具之日，承诺人依法设立且有
效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需
予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资
格；承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影
响自身合法存续的情况。
2.承诺人近五年来在生产经营中遵守工商、税
务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政
策，无重大违法违规行为。
3.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受
关于合法合规的承诺 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
4.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
1.本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2.本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理
人员最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
关于不存在内幕交易 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3.本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理
人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条
不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
1.承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份，
自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或
委托他人管理，上述股份锁定期限届满后将按照
有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所
交易对方
的有关规定执行。
博克森体
2．在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票
育、刘小
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
红、刘立
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述
新、聚力 关于股份锁定的承诺
股份的锁定期自动延长至少6个月。
弘基、中
3.股份锁定期内，承诺人通过本次交易取得的对
财博克
价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股
森、银川
等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份
博克森
锁定安排。
4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定
期安排另有要求的，承诺人将根据证券监管部门
的意见及要求进行相应调整。
1.承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份，
如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工
商变更登记之日为准，若未进行工商变更登记
的，则以在北京博克森传媒科技股份有限公司股
东名册记载时间为准。），则自该等股份发行结
除博克森
束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如
体育、刘
在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥
小红、刘
有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结
立新、聚
束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，上
力弘基、
述股份锁定期限届满后将按照有关法律、法规和
中财博克
关于股份锁定的承诺 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
森、银川
2．在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票
博克森外
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
发行股份
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述
购买资产
股份的锁定期自动延长至少6个月。
的交易对
3.股份锁定期内，承诺人通过本次交易取得的对
方
价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股
等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份
锁定安排。
4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定
期安排另有要求的，承诺人将根据证券监管部门
的意见及要求进行相应调整。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划发行股份购买博克森不低于 80%股权的重大事项，已于 2020 年
6 月 10 日开市起停牌。
2020 年 6 月 23 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司
股票将于 2020 年 6 月 24 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董
事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由
非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
九、上市公司持股的董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司持股的董事、监事、高级管理人员出具《关于无减持计划的承诺函》
并承诺如下，自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完
毕期间，本人/本公司将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计
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划。若因本人/本公司违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本公司将
依法承担相应赔偿责任。
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司博克森最近 36 个月内未向中国证监会报
送过 IPO 申请文件。
十一、待补充披露的信息提示
本预案已经 2020 年 6 月 23 日召开的本公司第七届董事会第四十九次会议审议
通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资
产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机
构出具的意见。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，尚
需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准
本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及交易对方免于发出要约
收购的议案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股
东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
提请投资者关注上述风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上
市公司股票在停牌公告前涨跌幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，公司存在因可能涉嫌内
幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按
期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提
请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有
证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资
者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异的风险。
（四）标的资产估值的相关风险
本次交易中，博克森的预估值尚未确定。
本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评
估值为基础，经交易双方协商确定。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义
务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，
提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证券相关业务
资格的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测
净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最
终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
业绩承诺系交易对方基于博克森未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最
终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生
宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现
该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风
险。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额
不超过 8 亿元；不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，
按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其
他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关
注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在
进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕
核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作
的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不
确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）上市公司第一大股东东方君盛持有公司股票被轮候冻结的风险
2019 年 12 月 20 日，公司收到上海金融法院向中国证券登记结算有限公司上海
分公司出具的《协助执行通知书》【(2019)沪 74 民初 3384 号】及中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》【（2019 司冻 1218-01
号）】。
中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2019 年 12 月 18 日轮候冻结北京东方
君盛投资管理有限公司持有的 ST 椰岛股票 93,410,473 股，冻结期限为 3 年，自转为
正式冻结之日起计算。
上市公司第一大股东持有的公司股份被轮候冻结，可能会对本次交易的审批构
成障碍，提请广大投资者注意风险。
二、标的公司有关风险
（一）政策及宏观经济波动风险
目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
范的相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提
供了强劲发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化
行业的相关产业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展
产生一定的不利影响。
（二）行业标准不规范的风险
由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，使
得搏击体育行业内各种赛事、以及赛事节目鱼龙混杂，观众无所适从。在这样的情
况下，优质的搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过
程中不能较快的形成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广
乃至搏击体育行业的健康发展会产生不利影响。
（三）新冠疫情蔓延反复及持续的风险
2020 年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举
办、节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决
疫情发展和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。
（四）标的公司部分股权被司法冻结导致的法律风险
标的公司博克森实际控制人刘小红、刘立新夫妇持有的博克森的股权，以及博
克森持有北京魔创影音制作有限公司的股权，因博克森借款逾期未还，刘小红夫妇
提供担保承担连带责任原因涉诉被广东省汕头市龙湖区人民法院冻结。刘立新持有
博克森的股权因涉诉被北京朝阳区人民法院冻结。刘小红、刘立新上市涉诉及标的
公司股权被司法冻结事项的法律风险，可能会对本次交易标的股权的交割产生一定
影响，存在影响本次交易进程的风险，刘小红、刘立新夫妇将提供担保承担连带责
任。
（五）标的公司应收账款较大的风险
报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收
账款可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等
的风险，从而影响标的公司经营或盈利情况。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（六）交易对方苏州世传投资有限公司所持部分股份尚需博克森股东大会决议
确认的风险
交易对方苏州世传投资有限公司共持有博克森 7153418 股，其中所持的 1949337
股，占公司注册资本 1.282%的股权，系代博克森偿还部分附带转股权的借款，行权
所致。该事项尚待博克森股东大会审议确认。该部分股权存在无法通过博克森股东
大会审议的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严
格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）上市公司目前存在各类相关风险对本次交易可能产生影响的风险
上市公司部分主要股东股权存在司法冻结，已连续两年亏损可能面临退市风险，
公司实际控制人存在未完成承承诺事项等问题，存在对本次交易及进程产生影响的
风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
本预案、重组预案、交 《海南椰岛（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
易预案 资金预案》
《海南椰岛（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本预案摘要 指
资金预案（摘要）》
海南椰岛（集团）股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购
本次交易、本次重组 买北京博克森传媒科技股份有限公司不低于80%股权，同时向35名
指
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购 海南椰岛（集团）股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购
指
买资产 买北京博克森传媒科技股份有限公司不低于80%股权
上市公司、公司、本公
指 海南椰岛（集团）股份有限公司
司、海南椰岛、ST椰岛
博克森、标的公司、交
指 北京博克森传媒科技股份有限公司
易标的
交易对方 指 刘小红、刘立新等68名博克森之股东
标的资产 指 博克森不低于80%股权
46号文 指 国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见
聚力弘基 指 北京聚力弘基投资管理有限公司，交易对方之一
中财博克森 指 北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙），交易对方之一
银川博克森 指 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一
发行股份购买资产定价 上市公司第七届董事会第四十九次会议决议公告之日
指
基准日 2020年6月24日
博克森管理 指 北京博克森体育产业管理有限公司
刘小红、刘立新、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博
补偿义务人 指 克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙
企业（有限合伙）、北京博克森体育产业管理有限公司
东方君盛、海南红棉投资有限公司、海南红舵实业有限公司、田
一致行动人 指
高翔、王正强、李桂霞
王贵海 指 海南椰岛（集团）股份有限公司实际控制人
刘小红、刘立新 指 北京博克森传媒科技股份有限公司的实际控制人
东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司
海口国资 指 海口市国有资产经营有限公司
海南红棉 指 海南红棉投资有限公司
海南红舵 指 海南红舵实业有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公
《格式准则26号》 指
司重大资产重组（2018年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市公司与交易对方于2020年6月23日签署的《北京博克森体育产业
《发行股份购买资产框
指 管理有限公司、刘小红、刘立新等交易对方关于海南椰岛（集团）
架协议》
股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
交割日 指 标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
IP 指 INTELLECTUAL PROPERTY 知识产权
充分利用媒介载体，把广播、电视、报纸等既有共同点，又存在
融媒体 指 互补性的不同媒体，在人力、内容、宣传等方面进行全面整合，
实现“资源通融、内容兼融、宣传互融、利益共融”的新型媒体
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求新的增长点
公司目前的主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品有健康保健酒“椰岛鹿
龟酒”与“椰岛海王酒”，白酒“海口大曲”与“椰岛原浆”等，同时公司布局椰汁类生态
饮品和软饮料（非碳酸），并开展商品贸易与供应链业务协同发展。上市公司 2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月的归属母公司股东的净利润分别为-10,615.42
万元、4,051.33 万元、-26,766.23 万元和-2,576.44 万元，盈利能力偏弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻
求新的增长点，并与博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川
博克森等交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的博
克森达成了初步意见。
2、我国搏击赛事行业市场前景广阔
标的公司是国内领先的以科技技术应用为前驱的体育文化主题 IP 及融媒体传播
平台综合服务管理运营商，主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版
权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营。
在美国，搏击产业被誉为体育产业的“钻石”，在体育产业中位居前三，并成为
体量巨大的产业。从上世纪 80 年代开始，在其推动下，美国拳击产业进入了快速发
展期。近 20 年内，以 UFC 为代表的综合格斗赛事以及娱乐化的 WWE 赛事也带动
了搏击产业的繁荣。拳击和搏击运动已成为观众最为喜爱的体育赛事之一，有 19%
的观众喜爱拳击运动，而 10.8%的观众喜爱搏击运动，拳击与搏击已成为产值巨大
的产业。
拳击与搏击赛事具有极强的观赏性，是商业价值巨大的体育 IP。拳击与搏击运
动作为集健身、修身、防身、娱乐等多元价值功能于一体的现代体育项目具有独特
魅力，在国内拥有良好的群众基础。根据阿里云的统计，全国体育爱好者人数已达
2.38 亿，拳迷超过 8,000 万人；参加武术健身的人口超 7,000 万，获得段位的已超 25
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
万。数量庞大的体育爱好者与武术健身人群，未来有可能成为拳击与搏击运动的关
注者甚至参与者。
3、体育产业受到了国家产业政策的大力支持
体育产业是现代服务业的重要组成部分，是新的经济增长点和促进社会就业的
重要载体。随着“46 号文”、“体育产业十三五规划”等一系列政策出台，体育产业作
为国民经济和社会发展中不可或缺的有机组成，已进入快速成长阶段，将迎来前所
未有的黄金发展机遇。预计到 2020 年我国体育产业 GDP 占比将达到 1%，实现 3 万
亿总产值，体育服务业占比超过 30%。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业发展政策、把握行业发展机遇和推动
体育产业发展，着力提高上市公司质量的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司整体盈利能力
本次交易拟购买的标的资产为博克森不低于 80%股权。博克森 2017 年至 2019 年未
经审计的净利润分别为 7487.83 万元、7759.17 万元和 27253.81 万元。本次交易将直接提
升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2、实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务新增体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版
权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营业务。本次标的资产博克森的业务范围涵
盖版权发行、赛事承办、广告媒体等领域。从生产规模、利润水平等多角度来看，博克
森在行业内具备一定优势，且所在的体育赛事发展前景广阔，标的公司业务具有良好
的发展前景和未来成长性。
3、借助 A 股市场加强行业内优秀企业竞争力
博克森在产品、渠道、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的竞争优势，
是国内优秀的体育文化主题 IP 及融媒体传播平台综合服务管理运营商。通过本次交易，
博克森旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本
运作经验，实现快速发展。
本次交易完成后，博克森通过重组上市实现登陆 A 股资本市场，有助于提升博
克森的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓宽融资渠
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
道、增强抗风险能力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发
行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克
森等 68 名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买其持有的博克森股权。最终交易
金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依
据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有博克森不低于 80%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融
资总额不超过 80,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，
按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影
响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十九次会议
决议公告之日，即 2020 年 6 月 24 日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 4.09
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中
国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由
各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次
发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套资金的发行股份
数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为 134,4
60,000 股。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，
相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产框架协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方博
克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森获得股份的锁定期
安排如下：
交易对方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森
在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限
制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，交易对方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银
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川博克森在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
除博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森外，交
易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满 12 个
月的标的公司股权认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之
日起至 24 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不
足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券
账户之日起至 36 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
2、募集配套资金股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个
月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森及银川博克森等六名补偿
义务人同意承担标的公司业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩补偿期为 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度。
补偿义务人向上市公司承诺，业绩补偿期的每个会计年度内博克森经审计的归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（以下简称“净利润”）不低于上
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市公司聘请的评估机构出具的《资产评估报告》及说明中记载的当期评估预测净利润
数额。
如博克森截至业绩补偿期内某一年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润的，
补偿义务人应就未达到的部分对上市公司进行补偿。具体业绩补偿金额、补偿方式等
事宜，由上市公司与补偿义务人另行协商签署《业绩承诺与补偿协议》。
业绩承诺期满，若博克森业绩承诺期内累计实现扣非后净利润超过累计承诺扣非
后净利润且业绩承诺期内经营活动现金流金额净额合计不低于业绩承诺期内累计实现
扣非后净利润的 30%，则上市公司应向交易对方指定的博克森管理层一次性分配全部
超额业绩奖励。分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内各年度累计实现的扣非后净
利润总额－业绩承诺期限内各年度承诺扣非后净利润总额）×30%，且奖励金额不应超
过本次上市公司收购博克森总对价的 20%并不应超过业绩承诺期内经营活动现金流金
额净额合计的 30%。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对方
签署的《发行股份购买资产框架协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
1、过渡期间损益归属
交割后交易双方应尽快委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对博克森
进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定博克森过渡期内净利润情况。
如经审计，博克森于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由本
次收购交割日后的博克森全体股东享有；如博克森于过渡期内的净利润（合并报表）
为负，则在专项审计报告出具日后 30 日内，补偿义务人以现金方式向上市公司补足
亏损的部分。
针对交割而实施的专项审计，交易双方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前
（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交
割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所
在当月的最后一日。
交易双方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审
计结果。
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2、滚存未分配利润安排
本次收购完成后，本次交易对方与上市公司其他新老股东按其在本次收购完成后所
持公司股份比例共享本次收购完成前公司的滚存未分配利润。
交割日前博克森的滚存未分配利润由交割日后的博克森股东享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资
产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进
行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘
立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中发行股份购买资产涉及本公司与潜在
实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成
关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为王贵海。本次交易完成后，上
市公司实际控制人将变更为刘小红、刘立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发
生变更。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计
的资产总额、资产净额，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据以及
上市公司主营业务将发生变化的情况进行初步判断，本次交易预计构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
四、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定。标的资产最终交易作
价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，
由交易各方协商确定。
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（本页无正文，为《海南椰岛（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（摘要）》之签章页）
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年 月 日
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