证券简称：ST 椰岛 证券代码：600238 上市地点：上海证券交易所
海南椰岛（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方
标的公司 交易对方
刘小红、刘立新等 47 名自然人
北京博克森传媒科技股份有限公司 博克森管理、聚力弘基、中财博克森、银川博克森等 21
名机构
募集配套资金交易对方
不超过 35 名特定投资者
日期：二〇二〇年六月
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息和资料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司
及董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司（以下简
称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市
公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
交易对方承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）；保证所提供的文件资料的所有副本
或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的所有印章及签字真实，该等文件
的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证为本次交易所提供的有关
信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。在本次交
易期间，交易对方将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确和完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投
资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发
行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博
克森等 68 名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买其持有的博克森股权。最终
交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为
依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有博克森不低于 80%的股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配
套融资总额不超过 80,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十九次会议
决议公告之日，即 2020 年 6 月 24 日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为
4.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚
须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
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应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额
由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次
发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产框架协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对
方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森获得股份的
锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该
股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市
公司送红股、转增股本等原因而产生孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
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的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自
动延长至少 6 个月。
除博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森外，交
易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满 12 个
月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之
日起至 24 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不
足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券
账户之日起至 36 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
2、募集配套资金股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个
月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森及银川博克森等六名补偿
义务人同意承担标的公司业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩补偿期为 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度。
补偿义务人向上市公司承诺，业绩补偿期的每个会计年度内博克森经审计的归属
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于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（以下简称“净利润”）不低于上
市公司聘请的评估机构出具的《资产评估报告》及说明中记载的当期评估预测净利润
数额。
如博克森截至业绩补偿期内某一年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润的，
补偿义务人应就未达到的部分对上市公司进行补偿。具体业绩补偿金额、补偿方式等
事宜，由上市公司与补偿义务人另行协商签署《业绩承诺与补偿协议》。
业绩承诺期满，若博克森业绩承诺期内累计实现扣非后净利润超过累计承诺扣非
后净利润且业绩承诺期内经营活动现金流金额净额合计不低于业绩承诺期内累计实现
扣非后净利润的 30%，则上市公司应向交易对方指定的博克森管理层一次性分配全部
超额业绩奖励。分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内各年度累计实现的扣非后净
利润总额－业绩承诺期限内各年度承诺扣非后净利润总额）×30%，且奖励金额不应超
过本次上市公司收购博克森总对价的 20%并不应超过业绩承诺期内经营活动现金流金
额净额合计的 30%。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对方
签署的《发行股份购买资产框架协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
1、过渡期间损益归属
交割后交易双方应尽快委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对博克森
进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定博克森过渡期内净利润情况。
如经审计，博克森于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由本
次收购交割日后的博克森全体股东享有；如博克森于过渡期内的净利润（合并报表）
为负，则在专项审计报告出具日后 30 日内，补偿义务人以现金方式向上市公司补足
亏损的部分。
针对交割而实施的专项审计，交易双方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前
（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交
割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所
在当月的最后一日。
交易双方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审
计结果。
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2、滚存未分配利润安排
本次收购完成后，本次交易对方与上市公司其他新老股东按其在本次收购完成后所
持公司股份比例共享本次收购完成前公司的滚存未分配利润。
交割日前博克森的滚存未分配利润由交割日后的博克森股东享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计
的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财
务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。由
上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、
刘立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中发行股份购买资产涉及本公司
与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本
次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为王贵海。本次交易完成后，
上市公司实际控制人将变更为刘小红、刘立新。因此，本次交易前后上市公司控制
权发生变更。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计
的资产总额、资产净额，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据以及
上市公司主营业务将发生变化的情况进行初步判断，本次交易预计构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
三、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定。标的资产最终交易
作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估
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后，由交易各方协商确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组
已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准
本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及交易对方免于发出要约
收购的议案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
4、其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、
核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也
存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为酒类产品的生产和销售，同时布局椰汁类生
态饮品和软饮料（非碳酸），并开展商品贸易与供应链业务协同发展。本次交易完成
后，上市公司的主营业务将增加“体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成
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与发行、融媒体平台整合管理与运营”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人预计将变更为刘小红、刘立新。因此本
次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易
完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对
相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
1.承诺人已及时向为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的全部相关信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。
承诺人保证所提供的文件资料的所有副本或复印
件均与正本或原件一致，且该等文件资料的所有
印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授
权并系有效签署该文件。承诺人保证为本次交易
所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
关于所提供资料真
诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司 实、准确、完整的承
2.承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均
诺
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3.在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提
交有关申报文件，保证信息披露和申报文件的真
实、准确和完整，如因信息披露和申报文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
上市公司 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
董事、监 关于摊薄即期回报采 益；
事和高级 取填补措施的承诺 2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
管理人员 3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定和规则承担相应责
任。
1.承诺人已及时向为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的全部相关信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。
承诺人保证所提供的文件资料的所有副本或复印
件均与正本或原件一致，且该等文件资料的所有
印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授
权并系有效签署该文件。承诺人保证为本次交易
所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
2．在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真
上市公司
关于所提供资料真 实、准确和完整，如因信息披露和申报文件存在
董事、监
实、准确、完整的承 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
事和高级
诺 司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿
管理人员
责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向上
交所和中国登记结算有限责任公司（以下简称
“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核实
后直接向上交所和中登公司报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
上交所和中登公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，承诺人授权上交所和中登公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
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承诺方 事项 承诺的主要内容
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1.承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
2.承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
3．上市公司最近12个月内未受过证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
4．上市公司符合非公开发行股份的法定条件，且
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
关于合法合规的承诺
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除；
上市公司 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
及其董 尚未解除；
事、监 （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十
事、高级 六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近
管理人员 十二个月内受过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中
国证监会立案调查；
（6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员及前述
主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或者立案侦查
的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组
关于不存在内幕交易
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
的承诺
司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关
主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条
不得参与本次交易的情形。
1.承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了有关本次交易的全部相关信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
关于所提供资料真
信息等）。承诺人保证所提供的文件资料的所有
标的公司 实、准确、完整的承
副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件
诺
资料的所有印章及签字真实，该等文件的签署人
已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证
为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 事项 承诺的主要内容
遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3.在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实、准确和完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责
任。
1.截至2020年6月23日，承诺人已将本次交易签署
《北京博克森体育产业管理有限公司、刘小红、
刘立新等交易对方关于海南椰岛（集团）股份有
限公司发行股份购买资产框架协议》的交易对方
中51位股东的身份验证资料提交给上市公司委托
的中介机构，尚有21位股东的身份验证资料未提
供完毕，对该等股东资料提交时间限定在2020年6
月30日前，逾期未提供的，上市公司有权将其视
为不符合交易对方资格或拒绝本次交易对象，在
本次交易草案发布时将其从交易对方名册中予以
剔除。
2.股东身份验证基本资料包括：
1）身份证/营业执照；
2）通过受让老股成为股东的，补充提供股份转让
协议；
关于交易对方确认问
3）若通过债转股成为股东的，需提供
题的承诺
a)债转股相关协议；
b)博克森股东大会决议文件；
c)博克森因债转股导致注册资本增加，工商变更
登记手续业已办理完毕。
4)股份转让或债转股相应资金转账凭证；
5)完税凭证；
6)依照有关规定签署的同意本次交易的相关承诺
函。
3.若存在股东因本承诺函要求的资料提供不全导
致股东身份无法验证被从交易对方名册中剔除产
生任何争议的，由博克森和博克森实际控制人刘
小红、刘立新负责处理，并承担相应经济赔偿责
任。
如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的
法律责任。
1．本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市
公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的参与本次交易的主体资格，依法设立且有效存
关于合法合规的承诺
续。
2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
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承诺方 事项 承诺的主要内容
的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或
受到交易所纪律处分的情形。
3．本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
最近三年内未受到与证券市场有关的任何行政处
罚及刑事处罚，除因与广东锦峰集团有限公司民
间借贷纠纷一案（已达成和解尚未履行完毕）
外，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
4．本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
诚信状况良好，除刘小红刘立新因本公司与广东
锦峰集团有限公司民间借贷纠纷一案应承担连带
清偿责任外，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其
他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预
见的诉讼。
5．本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
6．本公司不存在《首次公开发行股票并上市管理
办法》（2018年修订）第十八条中规定各项情
形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的
法律责任。
1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管
措施或受到交易所纪律处分的情形。
2．本人最近三年内未受到与证券市场有关的任何
行政处罚及刑事处罚，除刘小红刘立新因博克森
与广东锦峰集团有限公司民间借贷纠纷一案应承
标的公司 担连带清偿责任诉讼案件（已达成和解尚未履行
全体董 完毕）外，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民
事、监 关于合法合规的承诺 事诉讼或者仲裁。
事、高级 3．本人诚信状况良好，除上述第2条说明的刘小
管理人员 红刘立新涉诉案件外，不存在未按期偿还的大额
债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦
不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结
的或可预见的诉讼。
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法
律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息
标的公司 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最
及其全体 近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内
关于不存在内幕交易
董事、监 幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚
的承诺
事、高级 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
管理人员 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重
大资产重组的情形。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 事项 承诺的主要内容
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造
成的一切实际损失。
1.在持有上市公司股份期间，承诺人将严格遵循
相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等
有关规定行使股东权利，在上市公司股东大会对
涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交
易回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）直
接或间接控制的或者担任董事、监事及高级管理
人员的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司
关于规范和减少关联 及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或
交易的承诺 者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依法履行关联交易决策程序及
信息披露义务，保证不通过与上市公司及其控制
企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3.在持有上市公司股份期间，承诺人将杜绝一切
非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本次交易终止或承诺人不再作为上市公司的
关联方，本承诺始终有效。若承诺人因违反上述
承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失
标的公司
的，由承诺人承担赔偿责任。
实际控制
1.除博克森及其下属公司外，承诺人及承诺人控
人
制的其他企业未投资于任何与上市公司、博克森
及其下属公司具有相同或类似业务的公司、企业
或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上
市公司、博克森及其下属公司相同或类似的业
务。承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公
司、博克森及其下属公司之间不存在同业竞争。
2.本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他
企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
关于避免同业竞争的 如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机
承诺 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。
3.如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损
失的，承诺人对因此给上市公司造成的损失予以
赔偿。
除非本次交易终止或承诺人不再作为上市公司的
股东，本承诺始终有效。
关于保持上市公司独 1.保证上市公司人员独立：保证与上市公司保持
立性的承诺 人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务
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承诺方 事项 承诺的主要内容
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在其下
属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此
承诺中简称―下属企业，上市公司及其下属企业
除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不
会在其下属企业领薪。上市公司的财务人员不会
在其下属企业兼职。
2.保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公
司具有独立完整的资产；（2）保证上市公司不存
在资金、资产被其及其下属企业占用的情形。
3.保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司建
立独立的财务部门和财务核算体系；（2）保证上
市公司具有规范、独立的财务会计制度；（3）保
证上市公司独立在银行开户，不与其及其下属企
业共用一个银行账户；（4）保证上市公司的财务
人员不在其及其下属企业兼职；（5）保证上市公
司能够独立作出财务决策，其及其下属企业不干
预上市公司的资金使用。
4.保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司拥
有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作；（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所
与其及其下 属企业分开；（3）保证上市公司董
事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与其及其下属企业职能部门之间的从属关系。
5.保证上市公司业务独立：（1）承诺与本次重组
完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；（2）
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能
力。
1.承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等）。承诺人保证所提供的文件资料的所有副本
或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料
的所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经
合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完
发行股份 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供资料真
购买资产 漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
实、准确、完整的承
的交易对 2.承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均
诺
方 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3.在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交
易的相关信息，承诺人保证所提供信息的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承
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诺人将依法承担赔偿责任。
4.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代承诺人向上交所和
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中
登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，承诺人授权上市公司董事会核实后直
接向上交所和中登公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交
所和中登公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．承诺人保证其对博克森的出资额已全额缴足，
不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
逃出资或任何影响博克森合法存续的情形。
2．截至本承诺函出具之日，承诺人持有的博克森
的股权因诉讼借贷纠纷被广东省汕头市龙湖区人
民法院出具裁定予以查封冻结，现该案各方已经
达成和解，对前述股权冻结情形，承诺人承诺在
上市公司审议本次交易的股东大会召开前予以解
决所有欠款偿还完毕查封股权予以解封。除此之
外，承诺人持有的博克森的股权不存在其他质
关于资产权利完整的
押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，也
承诺
不存在任何权属纠纷。
3．截至本承诺函出具之日，承诺人持有的博克森
的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输
送安排及任何其他可能使承诺人持有博克森股权
存在争议或潜在争议的情况。
4．截至本承诺函出具之日，承诺人所持有的博克
森的股权不存在任何法律、法规或博克森公司章
程中禁止或限制其转让的情形。
上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，
承诺人愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1．截至本承诺函出具之日，承诺人依法设立且有
效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需
予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资
格；承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影
响自身合法存续的情况。
2.承诺人近五年来在生产经营中遵守工商、税
关于合法合规的承诺 务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政
策，无重大违法违规行为。
3.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损
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害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
4.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
1.本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2.本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理
人员最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
关于不存在内幕交易 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3.本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理
人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条
不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1.承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份，
自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或
委托他人管理，上述股份锁定期限届满后将按照
有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所
交易对方
的有关规定执行。
博克森体
2．在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票
育、刘小
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
红、刘立
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述
新、聚力 关于股份锁定的承诺
股份的锁定期自动延长至少6个月。
弘基、中
3.股份锁定期内，承诺人通过本次交易取得的对
财博克
价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股
森、银川
等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份
博克森
锁定安排。
4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定
期安排另有要求的，承诺人将根据证券监管部门
的意见及要求进行相应调整。
1.承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份，
如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续
除博克森
拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工
体育、刘
商变更登记之日为准，若未进行工商变更登记
小红、刘
的，则以在北京博克森传媒科技股份有限公司股
立新、聚
东名册记载时间为准。），则自该等股份发行结
力弘基、
束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如
中财博克
关于股份锁定的承诺 在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥
森、银川
有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结
博克森外
束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，上
发行股份
述股份锁定期限届满后将按照有关法律、法规和
购买资产
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
的交易对
2．在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票
方
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述
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承诺方 事项 承诺的主要内容
股份的锁定期自动延长至少6个月。
3.股份锁定期内，承诺人通过本次交易取得的对
价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股
等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份
锁定安排。
4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定
期安排另有要求的，承诺人将根据证券监管部门
的意见及要求进行相应调整。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划发行股份购买博克森不低于 80%股权的重大事项，已于 2020 年
6 月 10 日开市起停牌。
2020 年 6 月 23 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司
股票将于 2020 年 6 月 24 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监
会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董
事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由
非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
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司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
九、上市公司持股的董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司持股的董事、监事、高级管理人员出具《关于无减持计划的承诺函》
并承诺如下，自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完
毕期间，本人/本公司将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计
划。若因本人/本公司违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本公司将
依法承担相应赔偿责任。
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司博克森最近 36 个月内未向中国证监会报
送过 IPO 申请文件。
十一、待补充披露的信息提示
本预案已经 2020 年 6 月 23 日召开的本公司第七届董事会第四十九次会议审议
通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资
产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机
构出具的意见。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，尚
需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准
本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及交易对方免于发出要约
收购的议案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股
东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
提请投资者关注上述风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上
市公司股票在停牌公告前涨跌幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，公司存在因可能涉嫌内
幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按
期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提
请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有
证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资
者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异的风险。
（四）标的资产估值的相关风险
本次交易中，博克森的预估值尚未确定。
本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评
估值为基础，经交易双方协商确定。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义
务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，
提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证券相关业务
资格的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测
净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最
终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
业绩承诺系交易对方基于博克森未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最
终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生
宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现
该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风
险。
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（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额
不超过 8 亿元；不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，
按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其
他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关
注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在
进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕
核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作
的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不
确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）上市公司第一大股东东方君盛持有公司股票被轮候冻结的风险
2019 年 12 月 20 日，公司收到上海金融法院向中国证券登记结算有限公司上海
分公司出具的《协助执行通知书》【(2019)沪 74 民初 3384 号】及中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》【（2019 司冻 1218-01
号）】。
中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2019 年 12 月 18 日轮候冻结北京东方
君盛投资管理有限公司持有的 ST 椰岛股票 93,410,473 股，冻结期限为 3 年，自转为
正式冻结之日起计算。
上市公司第一大股东持有的公司股份被轮候冻结，可能会对本次交易的审批构
成障碍，提请广大投资者注意风险。
二、标的公司有关风险
（一）政策及宏观经济波动风险
目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规
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范的相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提
供了强劲发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化
行业的相关产业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展
产生一定的不利影响。
（二）行业标准不规范的风险
由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，使
得搏击体育行业内各种赛事、以及赛事节目鱼龙混杂，观众无所适从。在这样的情
况下，优质的搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过
程中不能较快的形成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广
乃至搏击体育行业的健康发展会产生不利影响。
（三）新冠疫情蔓延反复及持续的风险
2020 年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举
办、节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决
疫情发展和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。
（四）标的公司部分股权被司法冻结导致的法律风险
标的公司博克森实际控制人刘小红、刘立新夫妇持有的博克森的股权，以及博
克森持有北京魔创影音制作有限公司的股权，因博克森借款逾期未还，刘小红夫妇
提供担保承担连带责任原因涉诉被广东省汕头市龙湖区人民法院冻结。刘立新持有
博克森的股权因涉诉被北京朝阳区人民法院冻结。刘小红、刘立新上市涉诉及标的
公司股权被司法冻结事项的法律风险，可能会对本次交易标的股权的交割产生一定
影响，存在影响本次交易进程的风险，刘小红、刘立新夫妇将提供担保承担连带责
任。
（五）标的公司应收账款较大的风险
报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收
账款可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等
的风险，从而影响标的公司经营或盈利情况。
23
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）交易对方苏州世传投资有限公司所持部分股份尚需博克森股东大会决议
确认的风险
交易对方苏州世传投资有限公司共持有博克森 7153418 股，其中所持的 1949337
股，占公司注册资本 1.282%的股权，系代博克森偿还部分附带转股权的借款，行权
所致。该事项尚待博克森股东大会审议确认。该部分股权存在无法通过博克森股东
大会审议的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严
格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）上市公司目前存在各类相关风险对本次交易可能产生影响的风险
上市公司部分主要股东股权存在司法冻结，已连续两年亏损可能面临退市风险，
公司实际控制人存在未完成承承诺事项等问题，存在对本次交易及进程产生影响的
风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
24
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ................................................................................................................................ 2
交易对方声明 ........................................................................................................................ 2
重大事项提示 ........................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概况 .................................................................................................... 3
二、本次交易的性质 ........................................................................................................ 5
三、本次交易的预估作价情况 ........................................................................................ 7
四、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................................ 8
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 8
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ........................................................................ 9
七、上市公司股票的停复牌安排 .................................................................................. 18
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 18
九、上市公司持股的董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 .................................................................................................. 19
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ........................ 19
十一、待补充披露的信息提示 ...................................................................................... 19
重大风险提示 ...................................................................................................................... 20
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 20
二、标的公司有关风险 .................................................................................................. 22
三、其他风险 .................................................................................................................. 24
目 录................................................................................................................................... 25
释 义................................................................................................................................... 27
第一节 本次交易概况 ....................................................................................................... 29
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 29
二、本次交易具体方案 .................................................................................................. 31
三、本次交易的性质 ...................................................................................................... 33
四、本次交易的预估作价情况 ...................................................................................... 35
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 36
一、海南椰岛基本情况 .................................................................................................. 36
二、上市公司历史沿革 .................................................................................................. 36
三、控制权变动及重大资产重组情况 .......................................................................... 41
四、股东情况及股权控制关系 ...................................................................................... 43
五、上市公司主营业务概况 .......................................................................................... 44
六、上市公司2017年至2020年3月的主要财务数据及财务指标 ................................ 45
七、最近三年守法情况 .................................................................................................. 46
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .............................................. 47
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................... 48
25
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、交易对方基本情况 .................................................................................................. 48
二、其他事项说明 .......................................................................................................... 54
第四节 标的公司基本情况 ............................................................................................... 56
一、基本情况 .................................................................................................................. 56
二、股权控制关系 .......................................................................................................... 56
三、标的公司的下属公司情况 ...................................................................................... 57
四、标的公司的主营业务情况 ...................................................................................... 59
五、最近三年主要财务数据 .......................................................................................... 60
第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 61
一、发行股份购买资产 .................................................................................................. 61
二、发行股份募集配套资金 .......................................................................................... 63
三、本次发行前后上市公司股本结构变化 .................................................................. 64
第六节 标的资产预估及拟定价情况 ............................................................................... 65
第七节 风险因素 ............................................................................................................... 66
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 66
二、标的公司有关风险 .................................................................................................. 68
三、其他风险 .................................................................................................................. 70
第八节 其他重要事项 ........................................................................................................ 71
一、上市公司持股的董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 .................................................................................................. 71
二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 .................................................................................................................................. 71
四、上市公司本次重组停牌前股价波动情况的说明 .................................................. 71
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................... 72
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...................................................... 73
七、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 73
第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票 ................................................... 75
第十节 独立董事核查意见 ............................................................................................... 76
第十一节 上市公司及董事、监事、高级管理人 ........................................................... 78
一、上市公司及董事声明 .............................................................................................. 78
二、上市公司全体监事声明 .......................................................................................... 79
三、上市公司全体高级管理人员声明 .......................................................................... 80
26
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
本预案、重组预案、交 《海南椰岛（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
易预案 资金预案》
《海南椰岛（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本预案摘要 指
资金预案（摘要）》
海南椰岛（集团）股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购
本次交易、本次重组 买北京博克森传媒科技股份有限公司不低于80%股权，同时向35名
指
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购 海南椰岛（集团）股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购
指
买资产 买北京博克森传媒科技股份有限公司不低于80%股权
上市公司、公司、本公
指 海南椰岛（集团）股份有限公司
司、海南椰岛、ST椰岛
博克森、标的公司、交
指 北京博克森传媒科技股份有限公司
易标的
交易对方 指 刘小红、刘立新等68名博克森之股东
标的资产 指 博克森不低于80%股权
46号文 指 国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见
聚力弘基 指 北京聚力弘基投资管理有限公司，交易对方之一
中财博克森 指 北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙），交易对方之一
银川博克森 指 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一
发行股份购买资产定价 上市公司第七届董事会第四十九次会议决议公告之日
指
基准日 2020年6月24日
博克森管理 指 北京博克森体育产业管理有限公司
刘小红、刘立新、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博
补偿义务人 指 克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙
企业（有限合伙）、北京博克森体育产业管理有限公司
东方君盛、海南红棉投资有限公司、海南红舵实业有限公司、田
一致行动人 指
高翔、王正强、李桂霞
王贵海 指 海南椰岛（集团）股份有限公司实际控制人
刘小红、刘立新 指 北京博克森传媒科技股份有限公司的实际控制人
东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司
海口国资 指 海口市国有资产经营有限公司
海南红棉 指 海南红棉投资有限公司
海南红舵 指 海南红舵实业有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
27
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公
《格式准则26号》 指
司重大资产重组（2018年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市公司与交易对方于2020年6月23日签署的《北京博克森体育产业
《发行股份购买资产框
指 管理有限公司、刘小红、刘立新等交易对方关于海南椰岛（集团）
架协议》
股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
交割日 指 标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
IP 指 INTELLECTUAL PROPERTY 知识产权
充分利用媒介载体，把广播、电视、报纸等既有共同点，又存在
融媒体 指 互补性的不同媒体，在人力、内容、宣传等方面进行全面整合，
实现“资源通融、内容兼融、宣传互融、利益共融”的新型媒体
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
28
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求新的增长点
公司目前的主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品有健康保健酒“椰岛鹿
龟酒”与“椰岛海王酒”，白酒“海口大曲”与“椰岛原浆”等，同时公司布局椰汁类生态
饮品和软饮料（非碳酸），并开展商品贸易与供应链业务协同发展。上市公司 2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月的归属母公司股东的净利润分别为-10,615.42
万元、4,051.33 万元、-26,766.23 万元和-2,576.44 万元，盈利能力偏弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻
求新的增长点，并与博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川
博克森等交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的博
克森达成了初步意见。
2、我国搏击赛事行业市场前景广阔
标的公司是国内领先的以科技技术应用为前驱的体育文化主题 IP 及融媒体传播
平台综合服务管理运营商，主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版
权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营。
在美国，搏击产业被誉为体育产业的“钻石”，在体育产业中位居前三，并成为
体量巨大的产业。从上世纪 80 年代开始，在其推动下，美国拳击产业进入了快速发
展期。近 20 年内，以 UFC 为代表的综合格斗赛事以及娱乐化的 WWE 赛事也带动
了搏击产业的繁荣。拳击和搏击运动已成为观众最为喜爱的体育赛事之一，有 19%
的观众喜爱拳击运动，而 10.8%的观众喜爱搏击运动，拳击与搏击已成为产值巨大
的产业。
拳击与搏击赛事具有极强的观赏性，是商业价值巨大的体育 IP。拳击与搏击运
动作为集健身、修身、防身、娱乐等多元价值功能于一体的现代体育项目具有独特
魅力，在国内拥有良好的群众基础。根据阿里云的统计，全国体育爱好者人数已达
2.38 亿，拳迷超过 8,000 万人；参加武术健身的人口超 7,000 万，获得段位的已超 25
29
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万。数量庞大的体育爱好者与武术健身人群，未来有可能成为拳击与搏击运动的关
注者甚至参与者。
3、体育产业受到了国家产业政策的大力支持
体育产业是现代服务业的重要组成部分，是新的经济增长点和促进社会就业的
重要载体。随着“46 号文”、“体育产业十三五规划”等一系列政策出台，体育产业作
为国民经济和社会发展中不可或缺的有机组成，已进入快速成长阶段，将迎来前所
未有的黄金发展机遇。预计到 2020 年我国体育产业 GDP 占比将达到 1%，实现 3 万
亿总产值，体育服务业占比超过 30%。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业发展政策、把握行业发展机遇和推动
体育产业发展，着力提高上市公司质量的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司整体盈利能力
本次交易拟购买的标的资产为博克森不低于 80%股权。博克森 2017 年至 2019 年未
经审计的净利润分别为 7487.83 万元、7759.17 万元和 27253.81 万元。本次交易将直接提
升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2、实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务新增体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版
权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营业务。本次标的资产博克森的业务范围涵
盖版权发行、赛事承办、广告媒体等领域。从生产规模、利润水平等多角度来看，博克
森在行业内具备一定优势，且所在的体育赛事发展前景广阔，标的公司业务具有良好
的发展前景和未来成长性。
3、借助 A 股市场加强行业内优秀企业竞争力
博克森在产品、渠道、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的竞争优势，
是国内优秀的体育文化主题 IP 及融媒体传播平台综合服务管理运营商。通过本次交易，
博克森旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本
运作经验，实现快速发展。
本次交易完成后，博克森通过重组上市实现登陆 A 股资本市场，有助于提升博
克森的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓宽融资渠
30
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
道、增强抗风险能力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发
行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克
森等 68 名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买其持有的博克森股权。最终交易
金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依
据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有博克森不低于 80%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融
资总额不超过 80,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，
按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影
响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十九次会议
决议公告之日，即 2020 年 6 月 24 日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 4.09
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中
国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由
各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
31
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次
发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套资金的发行股份
数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为 134,4
60,000 股。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，
相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产框架协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方博
克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森获得股份的锁定期
安排如下：
交易对方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森
在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限
制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，交易对方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银
32
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
川博克森在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
除博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森外，交
易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满 12 个
月的标的公司股权认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之
日起至 24 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不
足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券
账户之日起至 36 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
2、募集配套资金股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个
月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森及银川博克森等六名补偿
义务人同意承担标的公司业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩补偿期为 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度。
补偿义务人向上市公司承诺，业绩补偿期的每个会计年度内博克森经审计的归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（以下简称“净利润”）不低于上
33
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司聘请的评估机构出具的《资产评估报告》及说明中记载的当期评估预测净利润
数额。
如博克森截至业绩补偿期内某一年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润的，
补偿义务人应就未达到的部分对上市公司进行补偿。具体业绩补偿金额、补偿方式等
事宜，由上市公司与补偿义务人另行协商签署《业绩承诺与补偿协议》。
业绩承诺期满，若博克森业绩承诺期内累计实现扣非后净利润超过累计承诺扣非
后净利润且业绩承诺期内经营活动现金流金额净额合计不低于业绩承诺期内累计实现
扣非后净利润的 30%，则上市公司应向交易对方指定的博克森管理层一次性分配全部
超额业绩奖励。分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内各年度累计实现的扣非后净
利润总额－业绩承诺期限内各年度承诺扣非后净利润总额）×30%，且奖励金额不应超
过本次上市公司收购博克森总对价的 20%并不应超过业绩承诺期内经营活动现金流金
额净额合计的 30%。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对方
签署的《发行股份购买资产框架协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
1、过渡期间损益归属
交割后交易双方应尽快委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对博克森
进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定博克森过渡期内净利润情况。
如经审计，博克森于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由本
次收购交割日后的博克森全体股东享有；如博克森于过渡期内的净利润（合并报表）
为负，则在专项审计报告出具日后 30 日内，补偿义务人以现金方式向上市公司补足
亏损的部分。
针对交割而实施的专项审计，交易双方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前
（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交
割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所
在当月的最后一日。
交易双方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审
计结果。
34
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、滚存未分配利润安排
本次收购完成后，本次交易对方与上市公司其他新老股东按其在本次收购完成后所
持公司股份比例共享本次收购完成前公司的滚存未分配利润。
交割日前博克森的滚存未分配利润由交割日后的博克森股东享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资
产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进
行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘
立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中发行股份购买资产涉及本公司与潜在
实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成
关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为王贵海。本次交易完成后，上
市公司实际控制人将变更为刘小红、刘立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发
生变更。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计
的资产总额、资产净额，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据以及
上市公司主营业务将发生变化的情况进行初步判断，本次交易预计构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
四、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定。标的资产最终交易作
价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，
由交易各方协商确定。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、海南椰岛基本情况
公司名称 海南椰岛（集团）股份有限公司
股票简称 ST椰岛
股票代码 600238.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1992-3-3
注册地址 海南省海口市龙昆北路13-1号
注册资本 44,820.0000万元
统一社会信用代码 91460000284077383J
法定代表人 冯彪
办公地址 海南省海口市秀英区药谷二期药谷横路2号
联系电话 86-898-66532987
传真 86-898-66532985
保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮
料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、
食品机械、有色金属、黑色金属、农副产品、植物油、保健制
品的销售；房地产开发；旅游、酒店管理；物业管理；房屋、
经营范围 土地及机械设备租赁；网上贸易、进出口贸易，供应链管理与
服务；养生养老产业项目投资、策划、服务；商品信息咨询服
务；酒类、饮料生产工艺及配方技术咨询；房地产信息咨询；
淀粉及其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路运输服
务。
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
海南椰岛成立于 1993 年 3 月 27 日，是经海南省股份制试点领导小组琼股办字
（1993）13 号文件批复同意，由海口椰岛饮料公司联合海口市房地产投资开发公司、
中国工商银行海口市分行劳动服务公司、中国工商银行海南信托投资公司和海南省
金融实业发展公司共同发起以定向募集方式设立的股份有限公司。公司注册资本
12,000 万元，注册地址为海南省海口市龙华路 43 号，法定代表人张春昌。
1993 年 3 月，海口椰岛饮料公司在整体改制的基础上，以经海口会计师事务所
评估并经海口市财政局市财国资（1992）37 号文确认的净资产 5,039 万元入股，其
他发起人以 1,260 万元现金入股，按 1：1 折股，以定向募集方式设立海口椰岛股份
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司，注册资本 12,000 万元，其中向社会法人和内部职工按面值募集法人股
3,301 万元和内部职工股 2,400 万元。
1993 年 10 月，海口市政府在进行市政道路建设时，占用公司已作价折合成国家
股股份的 5.482 亩土地（原评估价值 4,495,240 元），致使公司注册资本与实收资本
出现差异。1995 年，在股份公司规范化过程中，公司即申请将市政道路建设占用土
地从国家股股份中剥离。公司在召开的第一届第四次股东大会上通过了将市政道路
建设占用土地从国家股股份中剥离的决议。1996 年 10 月 9 日，经海口市国资局市国
资企（1996）82 号文件批准，并经海南省证券管理办公室琼证办（1997）85 号文件
批复同意，公司国家股股份调整为 4,639 万股。至此，公司注册资本变更为 11,600
万元。
1996 年 9 月 1 日，因公司业务发展需要并经海南省证券管理办公室批准，海口
椰岛股份有限公司更名为海南椰岛股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[1999]119 号文批准，公司于 1999 年 9 月 20 日发行人
民币普通股（A 股）5,000 万股（其中向基金配售 10%），每股面值 1.00 元，发行价
格 4.10 元/股。经上海证券交易所上证上字[2000]第 03 号《上市通知书批准》，公司
4,500 万股社会公众股于 2000 年 1 月 20 日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投资
基金配售的 500 万股普通股于 2000 年 4 月 20 日上市流通。
公司首次公开发行前的主要股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
海口市国有资产经营有限公司 4,639 39.99%
海南银海技术咨询有限公司 510 4.40%
海口市房地产投资开发公司 500 4.31%
上海市黄浦区老四川小吃馆 402.84 3.47%
中国工商银行海口市分行劳动服务公
400 3.45%
司
海南华侨投资股份有限公司 250 2.16%
深圳合丰实业发展股份有限公司 150 1.29%
海南佳通贸易有限公司 106.62 0.92%
海口市劳动酒业管理局 100 0.86%
海南华程工程装饰有限公司 100 0.86%
合计 7,158.46 61.71%
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行人成立时，主要拥有的资产为海南海口椰岛饮料公司原来拥有的主营生产
经营性资产，经营范围为：鹿龟酒、饮料酒、天然芒果汁及易拉罐，饮料；房地产
开发（贰级）。
（二）公司历次股本变动情况
1、1997 年 5 月，减少注册资本
1993 年 10 月，海口市政府在进行市政道路建设时，占用发行人已作价折合成国
家股股份的 5.482 亩土地（原评估价值 4,495,240 元），致使发行人注册资本与实收
资本出现差异。1995 年，在股份公司规范化过程中，发行人即申请将市政道路建设
占用土地从国家股股份中剥离。发行人根据国务院国发（1995）第 17 号文《关于做
好原有股份有限公司规范工作的通知》，以及海南省人民政府琼府（1996）34 号文，
海南证管办琼证办（1996）43 号文的精神和要求，依海口市国有资产管理局出具的
市国资（1996）82 号文及海南省证券管理办公室琼证办字（1996）70 号文，发行人
于 1996 年 11 月召开了第一届董事会第六次会议审议通过关于调整国家股本——将
市政道路建设用地从国家股本中剔除的决议，并召开第一届股东大会会第四次会议，
审议通过了关于将市政道路建设用地从国家股本中剔除的议案。1996 年 11 月 21 日
由海口会计师事务所出具海所字[1996]第 283 号验资报告。1997 年 5 月 28 日，发行
人向海南省工商行政管理局办理了变更注册登记。
本次减资后股本结构如下：
持股数量（万
股东名称 占总股本比例
股）
发起人股：
其中：海口市国有资产经营有限公司 4,639 39.99%
中国工商银行海口市分行劳动服务公司 400 3.44%
海口市房地产投资开发公司 500 4.32%
中国工商银行海南信托投资公司 260 2.24%
海南省金融实业发展公司 100 0.86%
募集法人股： 3,301 28.46%
内部职工股： 2,400 20.69%
合计 11,600 100%
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公
司法〉进行规范的通知》和《海南省原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
施意见》的要求，《公司法》实施前登记成立的有限责任公司和股份有限公司，须
按照《公司法》进行规范，规范后申请重新登记。
1997 年 4 月，经海南省证券管理办公室以《关于同意海南椰岛股份有限公司调
整股本和股权结构的批复》（琼证办[1997]85 号）、《关于同意海南椰岛股份有限
公司重新登记的批复》（琼证办字[1997]94 号），确认：海南椰岛总股本由 12,000
万元调整到 11,600 万元；发起人为海口市国有资产管理局（国家股）、海口市房地
产投资开发公司、中国工商银行海口市分行劳动服务公司、工商银行海南信托投资
公司、海南省金融实业发展公司；股权结构为发起人法人股 5899.0295 万股、占总股
本的 50.85%，非发起人法人股 3301 万股、占总股本的 28.46%，个人股 2400 万股、
占总股本的 20.69%。
2、1999 年 9 月，首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字（1999）95 号文核准，海南椰岛于 1999 年 9 月 20 日
向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币
4.10 元。经中国证监会证监发行字[1997]119 号文批准，发行人公开发行的 5,000 万
股社会公众股于 2000 年 1 月 20 日起在上海证券交易所挂牌交易。本次发行前后的
股本结构如下：
发行前 发行后
股份类别
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
发起人股 5,899 50.85% 5,899 35.54%
法人股 3,301 28.46% 3,301 19.88%
内部职工股 2,400 20.69% 2,400 14.46%
社会公众股 - - 5,000 30.12%
合计 11,600 100% 16,600 100%
3、2006 年 1 月，股权分置改革
2006 年 1 月 12 日，发行人的股权分置改革方案经股东大会审议通过。发行人股
权分置改革方案为：发行人非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流
通股东按每 10 股流通股支付 3.6 股股票对价，共支付 2,664 万股股票给全体流通股
股东，获得其所持非流通股的流通权。发行人股权分置改革方案无追加对价安排。
2006 年 2 月 13 日，海南椰岛股权分置改革方案正式实施。
本次股权分置改革前发行人的非流通股为 9,200 万股，非流通股股东支付股改对
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价 2,664 万股后，发行人的受限流通股为 6,536 万股。股权分置改革完成后的股权结
构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、尚未流通股份 6,536.00 39.37
1.发起人股份 6,536.00 39.37
2.募集法人股 - -
3.内部职工股 - -
4.机构配售 - -
5.其他尚未流通股 - -
二、已流通股份 10,064.00 60.63
1.境内上市的人民币普通股 10,064.00 60.63
2.境内上市外资股 - -
3.其他已流通股姓名 - -
4.其他已流通股 - -
三、股份总数 16,600.00 100.00
4、2010 年 5 月，送股及公积金转增股本
发行人于 2010 年 5 月 6 日召开了 2009 年年度股东大会，审议通过了 2009 年度
利润分配临时提案，同意发行人以截至 2009 年 12 月 31 日的总股本 16,600 万股的为
基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，以未分配利润每 10 股送红股 3
股。发行人已于 2010 年 5 月 24 日实施此次分配，分配后公司股本由原来的 16,600
万股增加至 29,880 万股。2010 年 6 月 29 日由海南群安会计师事务所出具海南群安
验字（2010）第 06002 号验资报告。2010 年 7 月 5 日，发行人向海南省工商行政管
理局办理了变更注册登记。
5、2011 年 5 月，公积金转增股本
发行人于 2011 年 3 月 29 日召开了第五届董事会第四十二次会议，于 2011 年 5
月 9 日召开了 2010 年年度股东大会，审议通过了 2010 年度利润分配预案，同意发
行人以截至 2010 年 12 月 31 日总股本 29,880 万股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 5 股，每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）。发行人已于 2010 年 5 月 23 日实施
此次分配，分配后公司股本由原来的 29,880 万股增加至 44,820 万股。2010 年 6 月
29 日由海南群安会计师事务所出具海南群安验字（2011）第 06001 号验资报告。
2011 年 10 月 11 日，发行人向海南省工商行政管理局办理了变更注册登记。
（三）公司前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 9 日，公司前十大股东的持股情况如下：
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 股东名 持股数量 持股比例
号 称 （股） （%）
1 北京东方君盛投资管理有限公司 93,410,473 20.99
2 海口市国有资产经营有限公司 78,737,632 17.69
3 海南红棉投资有限公司 19,616,055 4.41
4 海南红舵实业有限公司 12,584,335 2.83
5 肖丽雯 8,000,900 1.80
6 邓亚平 5,538,871 1.24
7 曲锋 5,517,004 1.24
8 张雪 5,508,800 1.24
9 海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙） 4,648,381 1.04
10 高勇 4,367,100 0.97
合计 237,929,551 53.45
三、控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
1、2015 年 11 月 25 日之前，公司原控股股东为海口国资
2015 年 11 月 25 日 之 前 ， 公 司 原 控 股 股 东 为 海 口 国 资 ， 持 有 海 南 椰 岛
78,737,632 股股份，持股比例为 17.57%，公司实际控制人为海口国资委。
2、2015 年 11 月 25 日至 2019 年 5 月 26 日，公司不存在实际控制人
2015 年 11 月 25 日至 2019 年 5 月 26 日之间，公司股权结构分散，根据相关法
律法规规范性文件规定，海口国资从股权、董事会及生产经营决策的管理权上均不
再具有控制地位，同时，东方财智从股权、董事及生产经营决策的管理权上也不具
有控制地位。至此，海南椰岛无控股股东和实际控制人。
3、2019 年 5 月 27 日至 2019 年 6 月 17 日，东方君盛实际控制人冯彪与海南红
舵、海南红棉的实际控制人王贵海为公司共同实际控制人
2019 年 5 月 27 日，东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署《关
于海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人协议》后，东方君盛与海南红舵
及其一致行动人持有公司股份的比例达到 29.76%，双方在处理须经公司董事会、股
东大会批准的重大事项时能采取一致行动，且双方共同实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司董事和高级管理人员的提名及任免及公司股东大会的决议等产生重
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大影响。因此，认定东方君盛实际控制人冯彪与海南红舵、海南红棉的实际控制人
王贵海为公司共同实际控制人。
4、2019 年 6 月 19 日开始至今，王贵海为公司实际控制人
2019 年 6 月 18 日，东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署《关
于解除海南椰岛（集团）股份有限公司股东一致行动人的协议书》。2019 年 6 月 19
日，东方君盛与王贵海签署《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》后，
东方君盛与王贵海为一致行动人，根据《表决权委托协议》约定，在委托期间，东
方君盛不再行使股东表决权，仅享有股东的财产收益权，而不再以股东身份对上市
公司产生任何影响。王贵海有权依据其自身判断独立行使受托股份的表决权，无需
东方君盛同意，即王贵海拥有与支配东方君盛持有海南椰岛 93,410,473 股股份（占
上市公司总股本的 20.84%）的表决权。
鉴于公司第二大股东持有公司股份比例为 17.57%，王贵海及其一致行动人持有
公司股份比例已远远超过第二大股东持股比例达 12.42%，且王贵海可实际支配的公
司股份表决权可提名公司过半数董事会成员，此外，由于公司股权分布较为分散，
导致股东大会的表决率较低。根据公司最近三年历次股东大会的出席股东所持有表
决权股份数的情况统计，参会表决的股东所持表决权占公司有表决权股份总数的比
例最高为 51.28%。本次权益变动前，东方君盛持有 20.84%，未超过最高股东投票比
例的 50%。本次权益变动后王贵海及其一致行动人可支配 29.99%，该比例占最近三
年公司股东大会参会表决的股份数 50%以上，故王贵海可实际支配的公司股份表决
权足以对公司董事和高级管理人员的提名及任免及公司股东大会的决议等产生重大
影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等关于公司控制权的相关规定，
王贵海为公司实际控制人。
2019 年 9 月，东 方 君盛委托 其时任法 定 代表人李 桂霞增持 海 南椰岛股份
1,076,000 股。公司实际控制人王贵海通过受托东方君盛表决权及控制的海南红棉投
资有限公司、海南红舵实业有限公司与一致行动人田高翔、王正强、李桂霞持有的
股份合计 134,459,814 股，占公司总股本的 29.9999%。
（二）最近三年重大资产重组情形
除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，海南椰岛的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
报告期内，公司不存在控股股东。
2、实际控制人
2019 年 6 月 19 日，公司接到公司股东东方君盛及王贵海签署的《海南椰岛（集
团）股份有限公司表决权委托协议》，东方君盛将其持有的海南椰岛 93,410,473 股
股份（占公司总股本的 20.84%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股
份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权
利之外其他权利委托王贵海行使，委托期限为 24 个月。
本次表决权委托协议签署后，东方君盛与王贵海为一致行动人，根据《表决权
委托协议》约定，在委托期间，东方君盛不再行使股东表决权，仅享有股东的财产
收益权，而不再以股东身份对上市公司产生任何影响。王贵海有权依据其自身判断
独立行使受托股份的表决权，无需东方君盛同意，即王贵海拥有与支配东方君盛持
有海南椰岛 93,410,473 股股份（占上市公司总股本的 20.84%）的表决权。
截至本预案披露日，王贵海可以实际支配的公司表决权股份合计 134,459,814 股，
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
占总股本的 29.9999%。由于王贵海能够实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
董事和高级管理人员的提名及任免及公司股东大会的决议等产生重大影响，故王贵
海为公司实际控制人。
公司实际控制人结构图如下：
王贵海的基本情况如下：
姓名 王贵海
性别 男
国籍 中国
证件号码 61011119650808****
住所 西安市灞桥区二炮学院17楼****
通讯地址 西安市灞桥区二炮学院17楼****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
大学学历，2008年12月至今任广州市诚大置业有限公司经理，
2017年9月至今任深圳市创东方红棉股权投资基金管理有限公司
学历及工作经历介绍
董事，泸州红舵投资控股有限公司董事，重庆诗仙文化旅游开
发有限公司董事。
五、上市公司主营业务概况
公司主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品有健康保健酒“椰岛鹿龟酒”
与“椰岛海王酒”，白酒“海口大曲”与“椰岛原浆”等，同时公司布局椰汁类生态饮品和
软饮料（非碳酸），并开展商品贸易与供应链业务协同发展。公司多年以来立足海
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南天然资源，形成了以椰岛鹿龟酒和椰岛海王酒等保健酒为主导，健康白酒等为辅
助的产业发展格局。
2019 年度，进行了椰岛历史上最全面的一次产品设计开发，全年共计完成 28 款
新品（含新产品和新包装产品）上市，构建了新的椰岛产品体系，从品类创新及产
品包装创新方面，实现了椰岛发展历史上第一次真正意义的产品创新。
公司产品布局从单一大单品主推向大单品开路，多产品多渠道布局进行转变；
同时，公司从省代+平台模式运作向市场直营+省代模式进行转变。
六、上市公司 2017 年至 2020 年 3 月的主要财务数据及财务指标
根据“众环审字[2018]170014 号”《审计报告》、“众环审字[2019]170049 号”《审
计报告》、“众环审字[2020]170014 号”《审计报告》及海南椰岛《2020 年第一季度
报告》，海南椰岛 2017 年至 2020 年 3 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020年 2019年 2018年 2017年
项目 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 119,381.38 118,162.20 146,417.56 192,874.13
负债总额 68,400.17 64,785.21 66,508.56 116,996.00
所有者权益 50,981.21 53,376.99 79,909.00 75,878.13
归属于母公
司所有者权 50,493.84 53,070.20 79,842.85 75,810.65
益
注：2020年3月31日财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 10,010.76 62,542.12 70,599.25 114,295.04
营业利润 -2,506.18 -28,847.24 7,848.90 -11,394.49
利润总额 -2,563.26 -28,859.60 7,747.31 -11,370.48
净利润 -2,591.84 -26,868.36 4,050.00 -10,616.94
归属于母公司所
有者的净利润 -2,576.44 -26,766.23 4,051.33 -10,615.42
注：2020年1-3月财务数据未经审计
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现
金流量净额 -5,277.48 -9,300.90 -31,486.03 -21,700.63
投资活动产生的现
-425.20 1,012.44 47,152.20 -16,735.37
金流量净额
筹资活动产生的现
5,474.49 -2,173.42 -45,795.64 12,126.78
金流量净额
现金及现金等价
物净增加额 -228.12 -10,461.87 -30,129.47 -26,309.22
注：2020年1-3月财务数据未经审计
（四）主要财务指标
2020年 2019年 2018年 2017年
项目 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
每股净资产
1.13 1.18 1.78 1.69
（元/股）
资产负债率
（%） 57.30 54.83 45.42 60.66
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收
-0.06 -0.60 0.09 -0.24
益（元）
加权平均净
资产收益率 -4.98 -40.27 5.20 -13.09
（%）
注：2020年1-3月财务数据未经审计
每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本
基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数
未年化加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行
新股或配股新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-
报告期回购或现金分红等减少净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/
报告期月份数]
七、最近三年守法情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。上市公司现任董事、监事、高级管
理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到
46
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过证券交易所的公开谴责。根据公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符
合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情
形。
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
上市公司目前不存在控股股东，实际控制人为王贵海。本次交易完成后，预计
刘小红、刘立新将成为公司的控股股东及实际控制人。
47
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份的交易对博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森
及银川博克森等 68 名。
本次交易对方汇总具体如下：
序号 股东全称 身份证明文件号码 持有数量 持股比例
1 北京博克森体育产业管理有限公司 91110109MA00C26E0L 19291519 12.6876%
2 刘小红 32774400
4301041966******** 21.5550%
3 刘立新 30968000
4201061965******** 20.3670%
4 北京聚力弘基投资管理有限公司 16112785
91110105076643184X 10.5970%
5 深圳前海智汇源基金管理有限公司 6500000
9144030033518629X0 4.2749%
5204081 3.4226%
6 苏州世传投资有限公司 91320505MA1Q227Y11
1949337 1.2820%1
7 上海鼎渠会展有限公司 91310230MA1JX7Y28L 5000000 3.2884%
8 深圳市泰商基金管理有限公司 91440300359710324U 3620000 2.3808%
9 深圳市中非民投基金管理有限公司 91440300311742546B 6020000 3.9592%
10 广州博亚联合体育文化投资有限公司 91440101MA5B6XUP4E 2460851 1.6184%
11 广州博亚联合体育文化传播有限公司 91440101MA5B735M4B 2237137 1.4713%
91440101MA5B6XWD9
12 广州博亚联合科技发展有限公司 2237136 1.4713%
9
13 北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙) 110106018155438 3436500 2.2601%
14 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙） 91640100MA75X8CM27 228313 0.1502%
15 李一馨 3101031984******** 2300000 1.5127%
16 麦大棉 4401041963******** 809800 0.5326%
17 范巧惠 1401031963******** 790000 0.5196%
18 北京信中利投资股份有限公司 91110107634397409E 790000 0.5196%
19 许昌清 3411021979******** 723000 0.4755%
91440400MA4UUY4U9
20 珠海横琴博悦誉天投资中心（有限合伙） 636000 0.4183%
D
21 刘飒飒 1306811984******** 597800 0.3932%
22 北京永昌启航投资中心（有限合伙） 497000 0.3269%
23 宁波市可星投资控股有限公司 330283000141310 329200 0.2165%
24 顾子樱 4301041970******** 508100 0.3342%
25 王建军 1411221969******** 405000 0.2664%
26 李敏玉 1101051961******** 390000 0.2565%
27 王宏武 6501031964******** 355500 0.2338%
28 陈菊芬 5322241946******** 224000 0.1473%
29 宓鸿 1101081964******** 208000 0.1368%
1
该部分股份系代博克森偿还部分附带转股权的借款，行权所致。该事项尚待博克森股东大会审议确认。
48
海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
30 谢晖 43302619680******** 206700 0.1359%
31 林生亮 4405261975******** 150000 0.0987%
32 宋彩霞 1405021972******** 56000 0.0368%
33 蒋洲阳 3204041973******** 116300 0.0765%
34 余国良 4306261965******** 112000 0.0737%
35 苏铭 4405201974******** 100000 0.0658%
36 邓晓霞 3307231975******** 98000 0.0645%
37 林开涛 1101021963******** 98000 0.0645%
38 唐萍 4501031962******** 44743 0.0294%
39 蔡晓江 4401051962******** 226500 0.1490%
40 李凤祥 1101061946******** 66964 0.0440%
41 北京文博华泰广告有限公司 91110102059257214R 60000 0.0395%
42 吴玮嘉 4405091989******** 60000 0.0395%
43 刘威 2202021965******** 53690 0.0353%
44 张泽轩 67063 0.0441%
45 许可 1101081986******** 44642 0.0294%
46 袁泉 1101051993******** 42300 0.0278%
47 曾海娥 40000 0.0263%
48 张洪刚 6523011975******** 39500 0.0260%
49 马树旺 1201041966******** 39500 0.0260%
50 王巧敏 1301331978******** 24000 0.0158%
51 深圳深投行创业投资有限公司 9144030030606287X1 20000 0.0132%
52 曹一农 4203001962******** 14000 0.0092%
53 俞月利 3302051970******** 6000 0.0039%
54 广东中硕创业投资有限公司 91441900MA4UP7RT6B 9000 0.0059%
55 郑敏芳 3101041968******** 5000 0.0033%
56 胡志明 3301231964******** 5000 0.0033%
57 杨世隆 4405051963******** 5000 0.0033%
58 单波 2201041969******** 5000 0.0033%
59 王洪斌 3306231970******** 5000 0.0033%
60 曾乔 3605021988******** 5000 0.0033%
61 李瑞冰 2102121985******** 4000 0.0026%
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－
62 91440300MA5D9Q7X21 4000 0.0026%
合力量创起航1号量化投资基金
63 王永明 3102251970******** 3900 0.0026%
64 傅博 4203001968******** 1000 0.0007%
65 李凌志 5190041971******** 1000 0.0007%
66 高耀华 1526291983******** 1000 0.0007%
67 陈宁佳 2107251969******** 900 0.0006%
68 陈辉 2107031975******** 700 0.0005%
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）刘小红、刘立新及其关联方简要情况介绍
1、博克森管理
（1）基本信息
公司名称 北京博克森体育产业管理有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住址 北京市东城区崇文门东大街9号1幢
办公地址 北京市东城区崇文门东大街9号1幢
法定代表人 刘小红
注册资本 1000万元人民币
统一社会信用代码 91110109MA00C26E0L
成立时间 2017年02月23日
营业期限 2017年02月23日至无固定期限
体育场馆经营；组织体育文化交流活动；体育运动项目经营（高危险性体育项
目除外）；技术咨询；技术培训；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股东情况
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 刘小红 51% 510 万
2 刘立新 49% 490 万
（3）控股股东、实际控制人基本情况
博克森管理的实际控制人为刘小红、刘立新夫妇。
2、聚力弘基
（1）基本信息
公司名称 北京聚力弘基投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住址 北京市朝阳区来广营乡来广营西路28号内二层2405室
办公地址 北京市朝阳区来广营乡来广营西路28号内二层2405室
法定代表人 刘立新
注册资本 200万元人民币
统一社会信用代码 91110105076643184X
成立时间 2013年8月8日
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业期限 2013年8月8日至2033年8月7日
投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询。
经营范围 （1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金
融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）控制关系图
刘小红
（3）控股股东、实际控制人基本情况
聚力弘基的实际控制人为刘小红。
3、中财博克森
（1）基本信息
公司名称 北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住址 北京市丰台区丽泽路1号楼1001-51室(园区)
办公地址 北京市丰台区丽泽路1号楼1001-51室(园区)
执行事务合伙人 北京博客森投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110106396032710J
成立时间 2014年11月04日
营业期限 2014年11月04日至2021年11月03日
项目投资；资产管理；投资管理；企业管理服务；投资咨询（1、不得以
经营范围 公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。(企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）控制关系图
（3）控股股东、实际控制人基本情况
中财博克森的实际控制人为刘小红、刘立新夫妇。
4、银川博克森
（1）基本信息
公司名称 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住址 银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层
1105室
办公地址 银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层
1105室
执行事务合伙人 刘小红
统一社会信用代码 91640100MA75X8CM27
成立时间 2016年10月24日
营业期限 2016年10月24日至2046年10月23日
受托管理私募投资基金；股权投资；股权投资管理；创业投资(依法需
经营范围 取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资)***(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）股东情况
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 刘小红 51% 510 万
2 刘立新 49% 490 万
（3）控股股东、实际控制人基本情况
中财博克森的实际控制人为刘小红、刘立新夫妇。
5、刘小红、刘立新
刘小红，女，1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。
1989 年 9 月至 1995 年 7 月，曾担任广大中山市华侨中学教师；1995 年 9 月至 1998
年 8 月，曾担任中国音乐生活报广告部主任、公关部主任；1998 年 8 月至今，担任
北京金日达广告有限公司法人、执行董事；2006 年 6 月至今，担任北京博克森体育
文化发展有限公司法人、执行董事；2012 年 1 月至 2014 年 1 月，曾担任北京博克森
传媒科技有限公司执行董事、总经理；2014 年 1 月至今，担任博克森董事长、总经
理。
刘立新，男，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历。
1990 年 7 月至 1992 年 7 月，曾担任武汉体育学院田径教研室教学和训练工作教师；
1992 年 7 月至 1995 年 3 月，曾担任深圳福田区华府小学体育教师；1995 年 3 月至
2002 年 5 月曾担任深圳体育局竞技体育出竞训科长；2002 年 9 月至今，担任北京金
日达广告有限公司经理；2006 年 6 月至今，担任北京博克森体育文化发展有限公司
经理；2012 年 1 月至 2013 年 7 月，曾担任北京博克森传媒科技有限公司监事；2014
年 1 月至今，担任博克森董事、副总经理。
刘小红、刘立新夫妇二人为博克森的实际控制人。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、其他事项说明
（一）主要交易对方之间的关联关系
刘小红与刘立新为夫妻关系。
博克森管理、中财博克森、银川博克森为刘小红、刘立新夫妇实际控制的公司/
企业。聚力弘基为刘小红控制的企业。
除上述机构外，本次交易对方中其他交易对方与刘小红、刘立新不存在其他关
联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员名单及是否为交易对
方推荐情况如下：
姓名 职务 是否由交易对方推荐
董事长,总经理,法定代表
冯彪 否
人,非独立董事
常务副总经理,非独立董
曲锋 否
事
段守奇 董事 否
林伟 董事 否
倪赣 非独立董事 否
杨鹏 董事会秘书 否
崔万林 独立董事 否
刘向阳 独立董事 否
肖义南 独立董事 否
张健 独立董事 否
邓亚平 监事会主席,监事 否
陈燕 监事 否
于晶红 职工监事 否
高晓光 财务总监 否
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 北京博克森传媒科技股份有限公司
英文名称 Beijing Bks Media Technology Inc.
企业类型 股份有限公司
注册地 北京市东城区藏经馆胡同17号1幢一层1303室
办公地址 北京市东城区崇文门外东大街9号
法定代表人 刘小红
统一社会信用代码 91110108585826077U
成立日期 2011年11月16日
经营期限 2011年11月16日至长期
经营范围 技术开发、技术服务、技术推广；版权贸易；版权转让；会议服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
邮政编码 100062
电话 010-65267311
二、股权控制关系
（一）前十大股东
截至本预案签署日，标的公司的前十大股东如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 刘小红 32,774,400 21.5550%
2 刘立新 30,968,000 20.3670%
3 北京博克森体育产业管理有限公司 19,291,519 12.6876%
4 北京聚力弘基投资管理有限公司 16,112,785 10.5970%
5 深圳前海智汇源基金管理有限公司 6,500,000 4.2749%
6 深圳市中非民投基金管理有限公司 6,020,000 3.9592%
5,204,081 3.4226%
7 苏州世传投资有限公司
1,949,337 1.2820%
8 上海鼎渠会展有限公司 5,000,000 3.2884%
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9 深圳市泰商基金管理有限公司 3,620,000 2.3808%
10 北京中财博克森体育产业投资中心(有限
3,436,500 2.2601%
合伙)
合计 130,876,622 86.0746%
标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，
亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其
他安排。
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，刘小红、刘立新夫妇直接持有博克森 41.92%股权，间接持
有博克森 67.62%的股份，是标的公司的控股股东和实际控制人。
三、标的公司的下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司控股的下属企业如下图所示：
（一）霍尔果斯魔创体育文化发展有限公司
霍尔果斯魔创体育文化发展有限公司成立于 2016 年 06 月 12 日，注册地位于新
疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路商贸中心 2 楼 2158 号，法定代表人为许声宏。经营范围
包括设计、制作、发布、代理各类广告；文化传播，图文设计制作；企业营销策划；
企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；展览展示服务；会务服务，礼仪服务；
体育竞赛表演；组织体育文化交流活动（演出除外）；体育运动项目经营。相关赛
事授权衍生品的开发、运营、生产、维护及销售。承担标的公司国内外竞赛管理实
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
施、竞赛项目开发与推广、教育培训、竞赛装备及衍生产品的开发、招商与服务等。
主营业务：体育赛事的策划、组织及赛事 IP 运营。通过策划、组织、推广功夫
全能技和功夫赛法斗等搏击运动赛事，进行赛事的多维度商业开发，采用全新的赛
事节目制作技术形成具有商业价值的 IP 版权。
（二）北京魔创影音制作有限公司
北京魔创影音制作有限公司成立于 2015 年 12 月 07 日，注册地位于北京市朝阳
区北苑路 170 号 4 号楼 3 层(大屯孵化器 A340 号)，法定代表人为刘小红。经营范围
包括广播电视节目制作；电影摄制。（广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）负责融媒体技术开
发与应用，VR、3D、全息等技术在节目中的应用，整合国家广电核心技术资源，服
务博克森节目内容的多元化呈现。
北京魔创影音制作有限公司对外投资 2 家公司，分别为参股山东广电视觉科技
有限公司 20%、与中国广播电视网络有限公司旗下北京中广云视传媒有限公司合资
建立北京中马云翔体育文化传媒有限公司，占股 32%。
（三）霍尔果斯魔世体育文化发展有限公司
该公司成立于 2020 年 5 月 7 日，注册地位于霍尔果斯市亚欧路商贸中心 2 楼
21581 号，法定代表人为许声宏，注册资本 2000 万元。经营范围：图文设计制作；
广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询（不含
投资类咨询）；会议及展览服务；礼仪服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动；
游艺及娱乐用品销售；办公设备销售；日用品销售；体育用品及器材零售；文具用
品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；文艺创作；体育中介代理服务；体育指导；
体育经纪人服务；组织文化艺术交流活动；人工智能双创服务平台；互联网信息服
务；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务。
主营业务：利用博克森融媒体宣传资源和原创 IP 赛事现场广告资源为客户产品
提供定制化宣传推广服务，同时为客户搭建营销通道，提供线上销售平台建设、运
维、运营服务。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司的主营业务概况
标的公司主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、
融媒体平台整合管理与运营。标的公司依托产业优势资源背景，以武术格斗类运动
项目为产业切入点，以“产品+渠道”（“体育赛事+媒体传播”）双轮齐驱的商业模式
为核心竞争力，以“渠道为先，内容为王，运营王中王”的发展战略，搭建了融媒体
平台《武博世界》， 构建了“渠道+生产+ 产品+运营”的全产业布局，力争成为全球
化背景下的、具有中国标识的、融合先进技术应用的体育文化传播综合管理运营商。
（二）标的公司主要盈利模式
标的公司通过搏击、武术类赛事的管理运营和融媒体运营，形成博克森自有的
赛事 IP 资源、节目版权资源、广告资源等，围绕搏击、武术等全权利赛事全面挖掘
IP 价值，通过全媒体融合性传播，形成体育商业新生态。标的公司以赛事承办授权
收入、赛事赞助收入、版权发行收入、衍生授权收入、广告综合运营收入等主营收
益形成复合型收益结构，实现多元化的商业价值变现。
（三）标的公司核心优势
1、原创 IP 创造
标的公司自 2001 年至今，创立了十多项具行业影响力的自主品牌赛事，如“中
国电视拳王大奖赛”系列赛（2001-2005）、“功夫盛典.民间对决-中国民间拳王大海
选赛”系列赛（2005）、“中国拳王争霸赛”系列赛（2005-2011）、“中外拳王对抗赛”
系 列 赛 （2005-2011）、“中国 -东盟拳王争霸赛 ” （2008）、 “亚洲拳王争霸赛 ”
（2010）、“紫禁之巅-世界武术搏击王者争霸赛”系列赛事（2011）、首届“CCTV 贺
岁杯-世界搏击王者争霸赛” （2013）、“战无极-世界武术搏击王者争霸赛”系列赛事
（2015-2019）。
“战无极”系列赛事是标的公司原创 IP 的“功夫全能技”赛事体系，包括战无
极之我就是拳王民间擂台赛（业余赛事层）、全国大学生体育院校功夫全能技大奖
赛（专业赛事层）、我就是拳王统一战（混合选拔赛事层）、我就是拳王中外拳王
对抗赛（精英赛事层）、战无极俱乐部联赛（商业赛事层）、功夫世界杯（年度秀
赛事层）。“战无极”系列赛事在国际国内年主办量超过 300 场，形成赛事及衍生节
目每年超过 500 小时。
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2、“武博世界”融媒体平台
标的公司围绕武术搏击、建立“武术搏击类版权资源库”，依托中央广播电视
总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台（呼号“中国互联网电视”）、中
国广播电视网络有限公司旗下“马拉松”、“每日健身”、“体育赛事”三个高清
体育频道、北京、 上海、广州、深圳、湖南、江苏、杭州、山东、福建、湖北、重
庆、辽宁、西安等 23 家省市级电视台、以及视频门户网站和自媒体，建立了具有流
量聚合动力的“武搏世界”融媒体平台，在不可替代的体育大健康消费行为动力的推
动下，与用户和客户无缝对接。
3、组合型广告资源
标的公司原创赛事组织运营所具有的广告资源自产能力及定价权，结合与 23 家
省市电视台外购广告资源形成的“全时段全频道优先选择+低折扣”的自由行合作关系
（365 天+24 小时自由选择权），实现了广告投放的自主自控投放模式。千变万化、
多层次、多维度的广告投放方案，在为客户提升品牌公信力、知名度、美誉度的同
时，通过赛事现场展示体验互动提升消费者的参与度、关注度，形成消费行为动力。
五、最近三年主要财务数据
标的公司最近三年审计报告尚未审定，以下为未经审计数据。
单位：元
2019年度 2018年度 2017年度
财务指标
/2019年12月末 /2018年末 /2017年末
资产总额 851,389,008.82 643,222,754.27 366,510,445.77
负债总额 98,122,071.72 162,493,942.38 113,373,298.00
所有者权益 753,266,937.10 480,728,811.89 253,137,147.70
营业收入 391,240,660.36 212,648,197.98 154,891,762.12
营业成本 97,809,136.69 79,857,526.19 51,685,308.59
利润总额 273,555,822.01 79,647,416.81 75,430,277.71
净利润 272,538,125.21 77,591,664.19 74,878,341.47
每股收益 1.82 0.52 0.77
毛利率 75.00% 62.45% 66.63%
净资产收益率 36.18% 16.14% 29.56%
资产负债率 11.52% 25.26% 30.93%
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为博克森管理、刘小红、刘立新、中财博克
森、聚力弘基、银川博克森等 68 名标的公司股东。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十九次会议
决议公告之日，即 2020 年 6 月 24 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 4.540 4.09
2 定价基准日前60交易日均价 4.645 4.19
3 定价基准日前120交易日均价 4.884 4.40
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 4.09 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证
监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
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本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司
及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开
董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切
实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格及发行价格来
确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的
财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格
将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门
备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告
书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结
果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金
转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述
发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产框架协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对
方获得股份的锁定期安排如下：
交易对方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森
在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限
制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
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本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，交易对方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银
川博克森在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
除博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森外，交
易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满 12 个
月的标的公司股权认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之
日起至 24 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不
足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券
账户之日起至 36 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规
定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次
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发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份数量将不超
过 本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的 30% 。 本 次 交 易 前 ， 上 市 公 司 的 总 股 本 为
448,200,000 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 134,460,000 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配
股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述
锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以
调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为刘小红、刘立新。因此本次交易
前后，上市公司的控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易
完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
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第六节 标的资产预估及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定。标的资产最终交易
作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估
后，由交易各方协商确定。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚未经上市公司董事会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完
成，包括但不限于：
1、上市公司董事会审议；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
3、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及交易对方免于发出要约
收购的议案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意
的时间，均存在一定的不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准或
同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司
提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上
市公司股票在停牌公告前涨跌幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，公司存在因可能涉嫌内
幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按
期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提
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请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有
证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资
者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异的风险。
（四）标的资产估值的相关风险
本次交易中，博克森 100%股权的预估值尚未确定。
本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评
估值为基础，经交易双方协商确定。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义
务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，
提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证券相关业务
资格的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测
净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最
终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
业绩承诺系交易对方基于博克森未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最
终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生
宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现
该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风
险。
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（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额
不超过 8 亿元；不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，
按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其
他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关
注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在
进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕
核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作
的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不
确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）上市公司第一大股东东方君盛持有公司股票被轮候冻结的风险
2019 年 12 月 20 日，公司收到上海金融法院向中国证券登记结算有限公司上海
分公司出具的《协助执行通知书》【(2019)沪 74 民初 3384 号】及中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》【（2019 司冻 1218-01
号）】。
中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2019 年 12 月 18 日轮候冻结北京东方
君盛投资管理有限公司持有的 ST 椰岛股票 93,410,473 股，冻结期限为 3 年，自转为
正式冻结之日起计算。
上市公司第一大股东持有的公司股份倍轮候冻结，可能会对本次交易的审批构
成障碍，提请广大投资者注意风险。
二、标的公司有关风险
（一）政策及宏观经济波动风险
目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规
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范的相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提
供了强劲发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化
行业的相关产业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展
产生一定的不利影响。
（二）行业标准不规范的风险
由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，使
得搏击体育行业内各种赛事、以及赛事节目鱼龙混杂，观众无所适从。在这样的情
况下，优质的搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过
程中不能较快的形成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广
乃至搏击体育行业的健康发展会产生不利影响。
（三）新冠疫情蔓延反复及持续的风险
2020 年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举
办、节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决
疫情发展和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。
（四）标的公司部分股权被司法冻结导致的法律风险
标的公司博克森实际控制人刘小红、刘立新夫妇持有的博克森的股权，以及博
克森持有北京魔创影音制作有限公司的股权，因博克森借款逾期未还，刘小红夫妇
提供担保承担连带责任原因涉诉被广东省汕头市龙湖区人民法院冻结。刘立新持有
博克森的股权因涉诉被北京朝阳区人民法院冻结。刘小红、刘立新上市涉诉及标的
公司股权被司法冻结事项的法律风险，可能会对本次交易标的股权的交割产生一定
影响，存在影响本次交易进程的风险。
（五）标的公司应收账款较大的风险
报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收
账款可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等
的风险，从而影响标的公司经营或盈利情况。
（六）交易对方苏州世传投资有限公司所持部分股份尚需博克森股东大会决议
确认的风险
交易对方苏州世传投资有限公司共持有博克森 7153418 股，其中所持的 1949337
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股，占公司注册资本 1.282%的股权，系代博克森偿还部分附带转股权的借款，行权
所致。该事项尚待博克森股东大会审议确认。该部分股权存在无法通过博克森股东
大会审议的风险。
该代偿借款系为偿付本章节“（四）标的公司部分股权被司法冻结导致的法律
风险”中被广东省汕头市龙湖区人民法院冻结股权的事项所涉及的博克森借款。截
至至今，该转股事项已经博克森董事会审议通过。如该转股事项经博克森股东大会
审议通过，上述股权冻结可解除。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严
格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）上市公司目前存在各类相关风险对本次交易可能产生影响的风险
上市公司部分主要股东股权存在司法冻结，已连续两年亏损可能面临退市风险，
公司实际控制人存在未完成承承诺事项等问题，存在对本次交易及进程产生影响的
风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司持股的董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司持股的董事、监事、高级管理人员出具《资产重组期间的股份减持计
划》，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减
持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相
关规定操作。
二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交
易对方及标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、
高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的其他主体）
不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
三、上市公司本次重组停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的
情况进行了自查。上市公司股票自2020年6月10日开市起停牌，在停牌前20个交易日
内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、白酒与葡萄酒指数
（882478.WI）（Wind四级行业指数）的累计涨跌幅如下：
停牌前第21个交易日 停牌前1个交易日（2020
项目 涨跌幅
（2020年5月12日） 年6月9日）
上市公司（600817.SH）股票收
4.28 5.39 25.93%
盘价
上证综指（000001.SH）收盘值 2,891.56 2,956.11 2.23%
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海南椰岛（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
白酒与葡萄酒指数
44,381.05 48,776.86 9.90%
（882478.WI）收盘值
剔除大盘因素影响涨幅 23.70%
剔除同行业板块因素影响涨幅 16.03%
上市公司A股股价在上述期间内上涨幅度为25.93%，扣除上证综指上涨2.23%因
素后，波动幅度为23.70%；扣除白酒与葡萄酒指数上涨9.90%因素后，波动幅度为
16.03%。
综上所述，上市公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因
素影响后累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
根据登记结算公司于2020年6月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，经董事会核查，本次交易申请股票
停牌前六个月（即2019年12月10日至2020年6月9日），不存在自查范围内人员买卖
公司股票的情况，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第九节本
次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况如
下：
（一）上市公司对外投资
上市公司为了优化盘活存量资产，合理开发利用资源，获取更高的经济收益，
拟投资改扩建海南椰岛工业园（最终名称以政府核准备案名称为准），项目土地为
公司自有存量工业用地。本项目总规划建筑面积约为101,187平方米，项目计划总投
资约为人民币2亿元。
2019年8月6日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于投资
改扩建海南椰岛工业园项目的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本项目无
需提交公司股东大会审议。本项目不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
（二）上市公司吸收合并全资子公司
海南椰岛房地产开发有限公司系上市公司的全资子公司。为进一步优化公司管
理架构，提升公司管理效率，降低运营成本，公司拟吸收合并全资子公司海南椰岛
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房地产开发有限公司。合并完成后，海南椰岛房地产开发有限公司的全部资产、债
权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由上市公司承接和管理，其独立法人资
格将被注销。
2020年4月21日，公司召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于吸
收合并全资子公司的议案》。
2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全
资子公司的议案》
本次吸收合并不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
综上所述，上述各项资产交易均履行了必要的审批程序，截至本预案签署日，
最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂无法预计
本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重
组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，
并承诺填补汇报的具体措施（如涉及）。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采
取以下安排和措施：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本
次交易时采取了严格的保密措施。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允、合理。同时，公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
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本报告书披露后，上市公司将严格按照《证券法》《重组办法》《上市公司信
息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法
律法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，为参加股东大会的股东提供便利，股东可以直接通过网络进
行投票表决。
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第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括限制内幕信息知情人范围、
进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判
仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019 年 2
月 11 日）》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行了内幕信
息知情人登记及自查工作，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了
查询。本次自查期间为上市公司本次交易申请股票停牌前六个月至披露重组预案前
一日。自查范围具体包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机
构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据登记结算公司于 2020 年 6 月 19 日出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，经董事会核查，本次交易申请
股票停牌前六个月（即 2019 年 12 月 10 日至 2020 年 6 月 9 日），上述纳入本次交易
核查范围内的自然人不存在买卖上市公司股票的情形。
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第十节 独立董事核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上交所上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件以及《海南椰岛（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，参加了公司于 2020 年 6 月 23 日召开的第七届董事会第四十九次会
议，审阅了公司本次重大资产重组的相关议案，现基于独立判断立场就公司本次重
大资产重组事项发表如下独立意见：
“1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本
人的事先认可。本次交易完成后，北京博克森传媒科技股份有限公司将成为上市公
司控股股东，刘小红及刘立新将成为上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》
《上市规则》等相关规定，北京博克森传媒科技股份有限公司、刘小红及刘立新系
上市公司的关联方，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交
易。上市公司董事会审议本次交易时，严格执行了关联交易回避表决制度。本次交
易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的持续经营能力，改善财务状况。
3、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中介机构
的独立性均无异议。本次交易涉及的最终交易价格拟经各方同意聘请的具有证券业
务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得
的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不
存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规
定，定价公平合理。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规的规范性文件的规
定。
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8、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关监管部门的批准或核准。
9、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有
关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公
司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，
我们同意公司本次交易的相关方案。”
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第十一节 上市公司及董事、监事、高级管理人
员声明
一、上市公司及董事声明
本公司及董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。
董事签名：
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案所引
用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
79
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
80
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（本页无正文，为《海南椰岛（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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年 月 日
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