股票简称：ST 椰岛            股票代码：600238         编号：2020-030 号




                海南椰岛（集团）股份有限公司
收到上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公
         司重大资产重组预案的审核意见函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 9 日
收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对海南椰岛（集团）股份
有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2020】0837 号），具体
内容如下：
    海南椰岛（集团）股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金预案（以下简称预
案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    一、关于交易方案
    1.预案显示，本次交易方案，公司拟向博克森管理等 68 名交易对方发行股
份购买资产。同时披露尚有 21 位股东的身份验证资料未提供完毕，对该等股东
资料提交时间限定在 2020 年 6 月 30 日前，逾期未提供的，在本次交易草案发
布时将其从交易对方名册中予以剔除。请公司补充披露说明：（1）截至目前股
东确认情况，包括已确定的交易对方股东数量、对应的交易股份占比情况等；（2）
确认后的交易对方和交易金额等与原方案相比，是否构成重大方案调整及后续
安排，并充分提示相应风险。请财务顾问发表意见。
    2、预案显示，本次交易对方苏州世传投资有限公司（以下简称世传投资）
共持有博克森 7153418 股，其中所持的 1949337 股，占公司注册资本 1.282%的
股权，系代博克森偿还部分附带转股权借款而后行权所致，尚待博克森股东大
会审议确认。请公司补充披露说明：（1）世传投资代博克森偿还部分附带转股
权的借款具体商业背景、事由、核心条款；（2）世传投资债转股的具体决策程

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序、转股方案和工商变更办理情况，是否存在任何法律障碍或合法性瑕疵,相关
股份权属是否清晰。请财务顾问和律师发表意见。
    3.预案显示，本次交易对方包括私募股权基金等机构投资者，请公司补充
披露说明：（1）逐层穿透披露相关股东上层持股情况和穿透后股东人数情况；（2）
按照《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求，交易对方是否为 200 人公
司，并说明合规性。请财务顾问和律师对发表意见。
    4.预案显示，针对不同交易对方持有标的资产持续拥有权益的时间已满 12
个月和不足 12 个月，设置了不同的股份锁定期安排。请公司补充披露：（1）前
述交易对方所持标的公司股份对应的资本金是否实际缴纳、实际缴纳具体时间、
缴纳时间是否晚于工商登记时间；（2）持续拥有权益起算时点及相应股份锁定
期安排是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》的有关规定。请财务顾问和律师发表意见。
    5.预案显示，本次交易可能构成重组上市。预案未披露公司原实控人王贵
海及其控制的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上
市公司原实控人王贵海及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁
定期安排，及相应安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六
条规定。请财务顾问和律师发表意见。
    二、关于标的资产情况
    6.预案显示，标的公司博克森实际控制人刘小红、刘立新夫妇持有的博克
森的股权，以及博克森持有北京魔创影音制作有限公司的股权，因博克森借款
逾期未还，刘小红夫妇提供担保承担连带责任原因涉诉被广东省汕头市龙湖区
人民法院冻结。刘立新持有博克森的股权因涉诉被北京朝阳区人民法院冻结。
本次交易构成重组上市，应符合《首次公开发行股票管理办法》规定的条件。
请公司补充披露说明：（1）博克森借款逾期未还事项的具体情况，包括借款对
象、借款金额、资金用途、未还金额、未偿还原因等；（2）刘立新等持有博克
森的股权因涉诉被冻结的具体事项、目前诉讼进展情况；（3）对前述股权冻结
的解决措施和具体时间安排，是否会构成本次交易障碍；（4）标的资产是否存
在其他诉讼、资金占用、违规担保等情形；（5）结合上述情形，进一步说明标
的资产是否符合《首次公开发行股票管理办法》相关条件。请财务顾问和会计
                                    2
师发表意见。
    7.预案显示，标的资产主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节
目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营。标的资产 2017 年、2018 年和
2019 年营业收入分别为 1.55 亿元、2.13 亿元和 3.91 亿元，净利润分别为 7488
万元、7759 万元和 27254 万元，标的公司报告期内业绩增速较快。请公司补充
披露：（1）报告期内，标的资产各项业务板块的主要财务数据，是否存在重大
变化及具体原因；（2）结合各板块业务模式、行业格局，具体说明公司三项业
务的具体盈利模式；（3）结合报告期内各板块业务开展、毛利率波动、收入确
认政策等，分析说明标的公司业绩短期内实现较大增幅的原因及合理性，业绩
增长是否具有可持续性。请财务顾问及会计师发表意见。
    8.预案显示，报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发
展，公司整体应收账款有可能将继续增加。请公司补充披露：（1）报告期内标
的资产应收账款的具体数据；（2）结合标的公司业务模式、信用政策、所处行
业地位等，说明应收账款增速较快的原因；（3）相关坏账准备计提是否充分合
理。请财务顾问及会计师发表意见。
    9.预案显示，报告期内，标的资产 2017 年、2018 年和 2019 年所有者权益
分别为 2.53 亿元、4.81 亿元和 7.53 亿元，增长较快。请公司补充披露：（1）
标的资产历次增资的时间、原因、资金来源,是否已履行必备的法律程序；（2）
是否存在突击入股的情形，并结合前述情况说明报告期内所有者权益大幅增长
的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
    10.预案显示，标的公司自 2001 年至今，创立了十多项具行业影响力的自
主品牌赛事，拥有一定的 IP 资源。请公司补充披露说明目前所持有的全部 IP
资源情况、相关权属是否完整、有效期限、未来是否有新增 IP 资源规划、是否
需要履行行业主管部门的审批程序等情形。请财务顾问发表意见。
    11.预案显示，本次交易可能导致实际控制人发生变化，未披露标的资产预
估值情况。为明确市场预期，请公司补充披露预计可能导致实际控制人发生变
化的具体测算依据，以及对应本次交易标的资产预估值区间。请财务顾问发表
意见。
    三、其他
    12.请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
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—上市公司重大资产重组》的要求，补充披露上市公司的控股股东及其一致行
动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人的股份减持计划。
上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股 5%
以上股东的意见及减持计划。请财务顾问发表意见。
    13.预案显示，公司股票在停牌公告前涨幅较大，触及《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准。请公司补充说明：（1）
在交易进程备忘录中，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参
与知悉的相关人员；（2）公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司
股票停牌前 6 个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（3）补充提交本
次交易的内幕知情人名单，并说明名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发
表意见。
    请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面
回复我部，且对重大资产重组报告书作相应修改。
    公司将按要求向上海证券交易所回复《问询函》并履行信息披露义务。公
司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。




                                      海南椰岛（集团）股份有限公司
                                               董事会
                                          二〇二〇年七月十日




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