ST椰岛：对上海证券交易所关于终止重大资产重组事项问询函的回复公告2020-07-31
股票简称：ST 椰岛 股票代码：600238 编号：2020-038 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
对上海证券交易所关于终止重大资产重组事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 23 日
收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于 ST 椰岛终止重大资产重组
事项的问询函》（上证公函【2020】0881 号），现就本次问询函如下：
2020 年 7 月 23 日，公司公告终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项。鉴于相关事项对公司及投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》
第 17.1 条规定，请你公司补充披露以下事项：
一、公告称，公司与标的公司实际控制人未能就本次重大资产重组的业务
整合、交易价格等核心要素达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。
请你公司补充披露：（1）本次终止重组进程以及谈判情况，未达成一致决定终
止的具体时点；（2）在相关核心条款未达成一致的情况下披露预案，相关重大
资产重组信息披露是否充分、审慎。请全体董事特别是独立董事对此发表意见。
回复：（1）本次终止重组成的及谈判情况如下：
双方自停牌以来，公司与标的公司就体育赛事业务如何与公司酒业、饮料
等业务进行整合进行了多轮协商，在现有的商业环境、产业政策、双方规模等
客观制约下，对整合优质业务，剥离低效资产的方案、手段和时间均未能达成
一致意见。同时，业务整合事项对公司整体交易方案会产生重要影响，具体交
易价格的商议亦因业务整合障碍也未能取得实质性的进展。
因业务整合、交易价格协商无法取得实质性进展，2020 年 7 月 20 日下午，
经标的公司实际控制人与公司协商一致，决定终止本次重大资产重组。当日，
公司发出终止重大次重组的董事会通知。2020 年 7 月 22 日，公司董事会表决通
过终止重大资产重组董事会决议。
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未达成一致决定终止的具体时点：
公司与标的公司实际控制人未达成一致决定终止的具体时点为 2020 年 7 月
20 日。董事会投票表决决定终止的具体时点为 2020 年 7 月 22 日。
（2）除在公司第七届董事会第四十九次会议审议重大资产重组相关议案出
具弃权意见的段守奇与林伟董事外，公司其他董事包括独立董事一致认为：
2020 年 6 月 23 日，我司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于同
意<海南椰岛（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（预
案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十二条：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至
少披露下列文件：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资
产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见
书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东
大会的通知同时公告。”
且因披露重组预案时，中介机构对博克森进行审计与评估工作尚未完成，
导致交易双方尚无法确定最终交易价格等核心条款，因此公司没有在披露重组
预案时就披露业务整合、交易价格等核心条款内容。
综上，我司召开第七届董事会第四十九次会议审议重大资产重组预案是审
慎的，程序是合规的，披露的预案是充分的。
二、公司于 2020 年 6 月 24 日披露重组预案，预案中公司未按照《26 号准
则》要求披露控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见和减持计划。
而后公司在短时间内即公告终止本次重组。请公司补充披露：（1）公司在前期
筹划过程中是否就本次重组事项与控股股东及其一致行动人进行过沟通，如有
请说明具体情况，并说明未披露相关方原则性意见和减持计划的具体原因；（2）
请上市公司控股股东及实际控制人就本次终止重组的具体原因、前期信息披露
是否充分等发表意见；（3）核实本次重组相关信息披露是否存在重大遗漏等情
况。
回复：（1）2020 年 6 月 3 日--6 月 9 日，标的公司通过其财务顾问联系公
司董事长冯彪，提出与上市公司业务合作或资本合作意向。标的公司与公司董
事长冯彪仅就标的公司行业、海南自贸港政策、公司业务整合等宏观层面进行
讨论，未曾就标的具体财务数据、是否构成借壳、实现路径等技术环节进行研
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究。在此期间，并没有将该事项作为前期筹划重大资产重组事项提上工作议程，
故没有将其作为工作事项或对实际控制人及其一致行动人（除北京东方君盛投
资管理有限公司外）会产生影响的事项与实际控制人及其一致行动人（除北京
东方君盛投资管理有限公司外）进行过沟通。
因公司董事长冯彪为公司大股东北京东方君盛投资管理有限公司（以下简
称“东方君盛”）实际控制人，东方君盛在该等时间内知晓前述事宜。
2020 年 6 月 10 日（公司停牌日）-6 月 24 日（公司复牌日）。公司停牌后，
冯彪董事长电话通知公司实际控制人王贵海，邀请其就筹划重大事项进行商议。
其后，实际控制人王贵海及其一致行动人的代表在上市公司办公地点就本次重
组事宜进行沟通协调。王贵海及其一致行动人表示需要以标的公司审计和评估
报告作为参考依据，作出相应的减持承诺与计划，上市公司未能在预案中披露
实际控制人及其一致行动人的原则性意见和减持计划。
2020 年 7 月 2 日-7 月 23 日。7 月 2 日，公司向实际控制人及其一致行动人
发送邮件，要求其提供不减持承诺或减持计划。7 月 6 日，王贵海向公司发函，
表达了王贵海及其一致行动人对本次重组的原则性意见和减持计划，表示其及
一致行动人（除东方君盛外）将以审计和评估报告作为参考依据，作出相应的
减持承诺与计划。东方君盛自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股
份购买资产实施完毕期间，将不减持所持有的海南椰岛股份。7 月 15 日，公司
向实际控制人及其一致行动人发函，要求提供对本次重大资产重组的原则性意
见。当日，公司收到东方君盛关于本次重大资产重组的原则性同意意见。后因
本次重大资产重组终止，王贵海及其一致行动人（除东方君盛外）未再次提供
对本次重大资产重组的原则性意见。
公司实际控制人王贵海先生回复如下：
本次重组事项由上市公司第七届董事会筹划，实际控制人王贵海及其一致
行动人（海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强）在 2020 年 6 月 10 日上市公
司披露重大资产重组停牌公告前，并不知情本次重组事项，且未参与筹划。就
此，王贵海及其一致行动人（海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强）于 2020
年 6 月 12 日向海南椰岛发出《关于海南椰岛（集团）股份有限公司于 2020 年 6
月 10 日发布重大资产重组停牌公告即公告编号【2020-022 号】的说明函》陈述
了对于本次重组的基本意见，之后，并与上市公司董事长冯彪先生积极交流沟
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通本次重组事项。
《关于海南椰岛（集团）股份有限公司于 2020 年 6 月 10 日发布重大资产
重组停牌公告即公告编号【2020-022 号】的说明函》主要内容为：王贵海及其
一致行动人在上市公司公告本次重大资产重组前对该事项的筹划并不知晓。王
贵海及其一致行动人希望上市公司主营业务做大做强。王贵海及其一致行动人
希望本届董事会勤勉尽责履行相应职责。
（2）公司实际控制人王贵海先生回复如下：
①2020 年 7 月 23 日，海南椰岛披露《关于终止发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的公告》，公告称：“公司与标的公司实际控制人未能就
本次重大资产重组的业务整合、交易价格等核心要素达成一致意见，为切实维
护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，经审慎研究与磋商，双
方签署终止协议书，决定终止本次重大资产重组事项。”
本次重组事项由第七届董事会发起并实施，王贵海先生及其一致行动人（海
南红舵、海南红棉、田高翔、王正强）并未参与上市公司与交易对方就本次资
产重组进行终止的相关磋商，但尊重上市公司及其董事会对本次重组事项所作
出的核查和审议结果。
②本次重组事项由第七届董事会发起并实施，前期上市公司信息披露均由
第七届董事会完成，王贵海及其一致行动人（海南红舵、海南红棉、田高翔、
王正强）未参与本次重组预案的编制。应上市公司于 2020 年 7 月 2 日就本次重
组事宜向王贵海及其一致行动人提出的要求，2020 年 7 月 6 日，王贵海及其一
致行动人（海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强、东方君盛）将《关于海南
椰岛（集团）股份有限公司实际控制人及其一致行动人减持承诺与计划的说明》
以邮件方式发送并告知上市公司，表达了王贵海及其一致行动人对本次重组的
原则性意见和减持计划。
基于上，王贵海及其一致行动人（海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强）
就资产重组事宜已充分表达，不存在未披露事宜。
公司第一大股东东方君盛回复如下：
经审阅海南椰岛相关资料，我司认为海南椰岛第七届董事会第四十九次会
议及第七届董事会第五十次会议审议通过的重大资产重组预案与终止重组事
项，会议程序合规，披露的重组预案内容充分，不存在重大遗漏，终止本次重
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组的具体原因与海南椰岛披露的内容一致。
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，公司在已披露的重大资产重组预案中，未披露公司
实际控制人及其一致行动人的原则性意见及减持计划。
公司在披露重大资产重组预案后，积极向实际控制人及其一致行动人索要
相关文件。公司于 7 月 6 日及 7 月 15 日收到相应回复，并计划于披露预案（修
订稿）时一同披露。因本次重大资产于 7 月 23 日公告披露终止，未能如期按计
划进行披露。
三、请公司提供：（1）本次资产重组交易进程备忘录，并在交易进程备忘
录中，明确本次终止事项的具体过程、重要时间节点和具体参与人员；（2）财
务顾问等中介机构的聘请和尽职调查情况；（3）公司董监高、持股 5%以上的大
股东及其董监高在公司股票停牌前 6 个月、复牌后至今的公司股票交易情况；
（4）本次终止事项的内幕信息知情人名单及其在内幕知情期间买卖股票的自查
情况，以及保证内幕知情人名单真实、准确和完整性的承诺书。
回复：（1）2020 年 7 月 20 日下午，公司董事长、公司董秘和标的公司实际
控制人在业务整合、交易价格等核心要素上持续未达成一致意见的情况下，决
定同意终止本次重大资产重组。
（2）本次重大资产重组自停牌之日起，上市公司委托财通证券股份有限公
司、华创证券有限责任公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、上会会
计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、北京德恒律师
事务所参与本次重大资产重组尽职调查工作，最终上市公司同意聘请财通证券
股份有限公司、华创证券有限责任公司为财务顾问、聘请上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为审计机构、聘请北京天健兴业资产评估有限公司为评估机构、
聘请北京德恒律师事务所为法律顾问。
中介机构在筹划重大资产重组期间尽职调查情况：
财通证券股份 搜集上市公司的基本信息；现场收集标的基本信息；参与了博克森现场会议，并通过访谈及博
有限公司、华 克森提供的业务资料，了解了博克森的业务模式，包括如下：向地方电视频道销售赛事视频，
创证券有限责 形成播映权销售收入；向地方电视频道购买广告资源，销售给亚海等公司；赛事授权承办业务、
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任公司 采购赛事承办服务。
参与中介机构协调会，了解项目背景、项目基本情况；获取博克森基本情况资料、历史财务报
表、科目余额表等基础资料；根据反馈的资产基础法评估申报明细表完善缺失的内容；完善资
北京天健兴业
产基础法评估申报明细表，针对各科目的特点进行调查、了解；完善盈利预测，针对不同的业
资产评估有限
务内容，要求企业以文字形式编制不同业务的预测过程，并准备相关依据文件；梳理博克森的
公司
业务资源、版权，了解其形成过程、会计政策等，核实盈利预测的合理性；完善资产基础法和
盈利预测的内容及基础。截止本次资产重组终止日，本次评估工作尚未完成。
向标的公司发送法律尽职调查资料清单和补充尽调清单，收集相关工作底稿；根据尽调情况与
北京德恒律师 上市公司、标的公司进行沟通确认等必要方式对标的公司的基本情况、历史沿革、标的公司股
事务所 东身份确认、交易对方的基本情况；对本次交易相关方作出的重要承诺、上市公司已履行的决
策程序、交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》等文件资料进行核查。
核查标的公司 2017 年至 2020 年 5 月赛事制作合同，广告销售、采购合同，赛事授权合同，赛
上会会计师事 事承办合同等业务资料；核查标的公司 2017 年至 2020 年 5 月大额资金往来，对标的公司财务
务所（特殊普 数据与银行对账单进行检查；根据尽调情况与上市公司、标的公司进行沟通确认等必要方式，
通合伙） 了解标的公司的基本情况、历史沿革、关联交易等基本情况；了解标的公司的业务模式，对标
的公司的业务收入、成本重新进行匹配，对各个业务模块的毛利情况进行分析。
（3）经公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查
询，公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前 6 个月、
复牌后至今不存在交易公司股票的情况。
（4）经公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查
询，本次终止事项的内幕信息知情人在知情期间不存在买卖公司股票的情况。
公司已向上海证券交易所提交内幕知情人名单，并保证内幕知情人名单真实、
准确和完整性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020 年 7 月 30 日
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