海南椰岛(集团)股份有限公司
                 2020 年度独立董事述职报告


各位公司股东及代表：
    2020 年，我们作为海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、 上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》、 公司独立董事工作制度》、
《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实履
行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我们
在 2020 年度履行独立董事职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    崔万林，男，1965 年出生，大学本科学历，注册税务师、高级会计师。1990
年 10 月至 1993 年 10 月在财政部全国控制社会集团购买力办公室工作；1993 年
10 月至 2003 年 3 月任中国经济开发信托投资公司行政部副经理；2003 年 3 月至
2003 年 7 月任财政部驻北京市财政专员办事处副处长；2003 年 7 月 2011 年 3
月任上海同达创业投资股份有限公司副总经理；2011 年至今任北京华夏聚龙自
动化股份公司董事会秘书、副总经理；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事
会独立董事。
    肖义南，男，1958 年出生，工商管理硕士学位。1976 年参加工作，1992 年
7 月任北京市三通建材经营总公司总经理；2004 年 5 月至 2009 年 4 月先后任北
京大唐高鸿股份有限公司副总经理、南京斯威特集团有限公司总经济师，副董事
长；2008 年 5 月至 2009 年 4 月任中粮屯河股份有限公司独立董事；2007 年 2
月至 2009 年 4 月，任上海宽频科技股份有限公司董事；2009 年 1 月至 2009 年 4
月，任上海宽频科技股份有限公司董事长；2002 年 11 月至 2018 年 2 月，任江
苏省太仓市浏家港石油有限责任公司董事长；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七
届董事会独立董事。
    刘向阳，男，1973 年出生，中共中央党校经济学博士，中国社科院数量金
融专业博士后，长期致力于公司治理和投资管理的研究和实践。1996 年大学毕


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业后从事大学教学，中央国家机关公务员等工作，2007 年加入中国投资有限责
任公司，2011 年参与组建中投发展有限责任公司，历任董事会办公室主任，战
略与规划部总经理。现为河南豫满全球跨境电商发展有限公司董事长；2016 年 1
月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
       张健，男，1974 年出生，籍贯山东。北京大学法学士 (1997) B.A. 哥伦
比亚大学哲学博士 (2007) Ph.D 。1997 年至 2001 年担任《战略与管理》杂志
编辑，2007 年至今，在北京大学政府管理学院任副教授，研究方向为比较政治
和中国政治；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
    公司独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的
情况。
    二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
    （一）2020 年，公司第七届董事会共召开 11 次董事会会议，独立董事参会
情况如下：
独立董事姓名    应参加次数    实际参加次数   委托出席次数   缺席次数
崔万林          11            11             0              0
肖义南          11            11             0              0

刘向阳          11            11             0              0
张健            11            11             0              0


    本年度，本着勤勉尽责的态度，我们对公司报送的董事会议材料进行了审阅，
认真审议公司提交的各项董事会议案，以电话沟通、参与会议等方式与董事会秘
书及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和
经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司对外
担保、资产重组等重大事项发表独立意见，履行了必要的程序，报告期内我们没
有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
    （二）在 2020 年任职期间，作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律
法规、《公司章程》及委员会议事规则的规定，结合公司实际情况，我们召集和
参加了专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后
向董事会提出了意见和建议。报告期内，独立董事未对公司召开的董事会会议议

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案及专门委员会会议议案提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）对外担保
    2016 年，公司为第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国
资公司”）提供连带责任保证担保 6,126.8 万元人民币，该担保系保障公司及中
国农发重点建设基金有限公司、海南椰岛投资管理有限公司、国资公司四方《中
国农发重点建设基金投资协议》的签订（详见 2016-034 号公告），该协议的签
订有助于公司吸引优质资金，加强主业建设，有利于公司长远发展，不会影响公
司业务的独立性。上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形,公司对关联方担保事项的表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对外担保程序公开透明，符合公司
与全体股东的利益。除上述情况外，公司不存在其他对外担保的情况。
    2020 年 2 月 27 日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公
司对全资子公司 2020 年度综合授信提供担保的议案》，同意公司 2020 年度为子
公司提供对外担保 5000 万元，并于 2020 年 3 月 16 日经公司股东大会审议通过。
本次担保决议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。
    2020 年度报告期内，公司无新增对外担保。我们认为：公司严格执行有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的规定，不存在损害公司和
公司股东、尤其是中小股东权益的情形。
    （二）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
    报告期内，公司聘任高级管理人员的议案在提交董事会审议前，均已
事先提交我们审阅。经认真 审议，我们认为：公司聘任高级管理人员的程序
规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及《董事会议事规则》的有关规定，高级管理人员符合任职要求，同意将
相关议案提交董事会审议。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理
制度，结合公司绩效考核和高级管理人员薪酬的管理规定，对公司高级管
理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司薪酬发放符合有关法律以及公司
章程、规章制度的规定。


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    （三）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司第七届董事会第四十八次会议、2019年年度股东大会审
议通过了《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度
年报审计机构及内部控制审计机构的议案》。 会议召开前，审计委员会对续
聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项予以审议，认为：公司聘请
的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度审计服务
工作中，能够客观、公正、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，较
好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司2020年度审计机构。
    （四）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，遵循“真实、准确、及时、完整、
公平”的原则，将公司发生的应披露事项及时进行了准确、完整的披露，做好信
息披露事务管理工作。
    （五）内部控制的执行情况
    2020年4月26日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《公司2019
年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2019年12月31日的内部控制设
计与运行的有效性进行评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2019年度
内部控制评价报告》。
    作为公司独立董事，经认真审核后我们认为：公司按照《公司法》、《证券
法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至 2019
年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行评价并形成了《海南椰岛（集
团）股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们认
真审核后认为公司的内部控制评价报告符合《上市公司内部控制指引》及其他相
关文件的要求，全面、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。我们同意
公司作出的《海南椰岛（集团）股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    （六）会计政策和会计估计变更情况

    2020 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第四十八次会议审议通过了《公

                                   4
司关于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，经认真审核后我们认为：本
次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求进行的合理变更，修订后的会计
政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公
司本次会计政策变更。
    （七）公司章程修订的情况
    2020年4月21日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于变更
公司经营范围暨修改<公司章程>条款的议案》，对营业范围进行了修订，本次公
司章程修订情况已经公司2019年年度股东大会审议通过。
    （八）利润分配情况
    2020 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，公司独立董事发表如下独立意见：
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表
中归属于母公司股东的净利润为-267,662,253.30 元。 鉴于公司 2019 年度合并
报表中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》及相关规定，公司拟 2019 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股
本。同意该事项提交公司 2019 年度股东大会审议。
    四、总体评价
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立
董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公
司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体
股东的合法权益。
    2021 年，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及《公司章程》，忠实履
行职责，及时学习中国证监会和上海证券交易所等法律法规及相关规定，不断提
高履职能力，为提升董事会科学决策、规范公司治理、提高公司治理水平发挥积
极作用，为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益和推动公司高质量发展
做出贡献。
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    海南椰岛（集团）股份有限公司
        第七届董事会独立董事
    崔万林、肖义南、刘向阳、张健
           2021 年 3 月 23 日




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