海南椰岛（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二○二一年四月
1
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程…………3
二、海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知…………5
三、海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会议案………………7
序号 议案
1 《公司 2020 年度报告及摘要》
2 《公司 2020 年度董事会工作报告》
3 《公司 2020 年度监事会工作报告》
4 《公司 2020 年度财务决算报告》
5 《公司 2020 年度利润分配预案》
6 《公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
7 《关于公司 2021 年董事薪酬的议案》
8 《关于公司 2021 年监事薪酬的议案》
9 《公司 2020 年度独立董事述职报告》
10 《公司第七届董事会审计委员会 2020 年度履职报告》
11 《公司 2020 年度内部控制评价报告》
12 《公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》
2 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
海南椰岛（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2021 年 4 月 16 日（星期五）下午 14:30
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自
2021 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路 2 号椰岛办公楼 7 楼
会议室。
3、会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会。
4、会议主持人：冯彪董事长。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
会议议程
一、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
二、董事会秘书宣读会议须知
三、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
四、董事长提请股东审议各项议案
序号 议案
1 《公司 2020 年度报告及摘要》
2 《公司 2020 年度董事会工作报告》
3 《公司 2020 年度监事会工作报告》
4 《公司 2020 年度财务决算报告》
5 《公司 2020 年度利润分配预案》
6 《公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
3 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
7 《关于公司 2021 年董事薪酬的议案》
8 《关于公司 2021 年监事薪酬的议案》
9 《公司 2020 年度独立董事述职报告》
10 《公司第七届董事会审计委员会 2020 年度履职报告》
11 《公司 2020 年度内部控制评价报告》
12 《公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》
五、股东发言和相关人员回答股东提问
六、选举现场表决的总监票人和监票人
七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
十、宣布合计投票表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十三、主持人宣布会议结束
4 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
海南椰岛（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制
在 30 分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人员应
认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次
投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前
退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委
托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代表作
为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，
监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案 12 为特别决议议案，应经出席会
议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。其余审议的议案为普通
决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
5 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
6 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
海南椰岛（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会议案
议案一：《公司 2020 年度报告及摘要》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2020 年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况
及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上
仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表中归属于母公司股
东的净利润为 24,308,819.81 元。2020 年末合并报表累积未分配利润-149,730,151.99 元。由
于未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟 2020 年度不进行
利润分配，不进行资本公积金转增股本。
7 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 ST椰岛 600238
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨鹏 蔡专
办公地址 海南省海口市秀英区药谷二期药谷二 海南省海口市秀英区药谷
横路2号 二期药谷二横路2号
电话 089866532987 089866532987
电子信箱 yedaohainan@163.com yedaohainan@163.com
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司从事的主要业务及产品
公司主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品有健康保健酒“椰岛鹿龟酒”与“椰岛
海王酒”，白酒“海酱”、“海口大曲”、“椰岛原浆”等，同时公司布局椰汁类生态饮品和软饮
料（非碳酸），并开展大宗商品贸易与供应链业务协同发展。
（二）经营模式
1、酒类业务
酒类业务的经营模式为“研采产销管”模式，按照上下游产业链，划分为“科技研发—原
料采购—成品生产—市场销售—客户管理”等五个环节。
（1）研发模式：公司设立品控中心进行生产工艺及产品研发工作，公司新产品研发以市
场需求为导向，通过销售部门的反馈和市场调研，品控中心根据市场需求提出新产品研发方案
及计划，负责新产品酒体开发研制与老产品改良，结合椰岛传统中药材酿泡工艺，确定产品配
方及技术标准。
（2）采购模式：公司原材料均采取市场采购模式，大部分原料采取合格供应商管理模式，
在合格供应商中采取竞标报价进行采购，多种采购模式均以质量、服务及成本的管控为中心进
行。酒业公司采购部根据公司生产与销售计划开展相关物资的采购业务，公司建立《供应商选
择管理办法》，通过询价、比价及洽谈等方式确定供应商及采购价格，按照《供应商考核奖励
管理办法》、《供应商评估管理办法》对供应商实施考核管理，建立奖励与淘汰机制，保证供应
商所提供产品的质量、价格和服务。
（3）生产模式：公司成品酒生产流程包括酿造、酒体设计、酒液配制、灌装四个环节。
8 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
根据酒业公司发展战略和市场需求，制定年度酿酒生产计划，由各酿酒车间组织实施；原酒经
过分级后在不锈钢罐中与中药材提取精华融合后，封闭储存四个月以上进行老熟，老熟后开始
进行成品酒灌装，公司根据市场订单和销售规划确定成品酒生产计划，由灌装车间负责实施。
（4）销售模式：公司因地制宜，结合市场经销商实力，采取直营+省级代理商、地市级代
理商、县级代理商相结合的多元化、灵活的招商布局方式，合理设计经销价格层级和政策，给
与合作客户广阔的发展空间。针对传统区域和传统产品，采用直营+省级代理的经销商模式，
并由公司牵头以省级代理商为依托开发市级、县级经销商；针对新开拓区域，采用地级或县级
代理模式；新开发产品，以地级代理体系面向所有社会经销商招商。在经销商模式下，销售公
司在销售区域内选择优质经销商合作，签订经销协议，由经销商负责约定区域内指定产品的仓
储、分销、配送、推广，并向终端门店或二级批发商提供配套服务，配合公司落实相关营销政
策。除传统渠道外，椰岛鹿龟酒高端产品面向特定大客户实施定制专销策略；在电商平台，与
天猫、京东进行战略合作，授权第三方电商专营团队开展电商营销。
（5）经销商管理模式：进一步加强对经销商的目标牵引和考核，根据年度目标，进行季
度分解，根据考核结果，实施调整经销区域、降低经销资质直至取消经销权的奖惩措施。公司
全面引入基于产品一瓶一码的二维码管控体系，保证每一瓶产品的防伪和溯源，将过去基于公
司前线库的管理推进到经销商的二级库管理，提升了对产品的库存管理水平。实施全国统一渠
道价格体系，加强了对物流的管控力度。
2、饮料板块
饮料业务主要采取自主研发、公司直营销售的经营模式，主要销售渠道是餐饮及其它流通
渠道，包括副食、商超、便利店及学校等销售渠道。
3、贸易与供应链板块
公司以大宗农产品国际国内贸易为主，服务农产品上下游产业链客户；品种有棕榈油、豆
油、菜油、玉米等。经营模式为国际贸易与国内贸易相结合，既做国际进口，也在黄埔新沙港、
张家港、天津港等国内主要港口进行现货采购销售，范围辐射华南、华东长江流域和华北山东
市场。上下游客户以央企（如中粮、中储粮）、外资企业（如益海嘉里、美国嘉吉）及行业内
口碑民企为主，信誉良好供求关系稳定，同时利用期货套期保值或套利交易的模式规避市场风
险。
（三）行业情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），依据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料
9 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
和精制茶制造业”。
1、健康保健酒行业发展情况
从酒类市场规模上看，2020 年 1-12 月数据显示，全国酿酒产业规模以上企业酿酒总产量
5400.74 万千升，同比下降 2.21%。其中，白酒产量 740.73 万千升，同比下降 2.46%；啤酒产
量 3411.11 万千升，同比下降 7.04%；葡萄酒产量 41.33 万千升，同比下降 6.00%；发酵酒精产
量 924.25 万千升，同比增长 24.26%。
从保健酒行业市场规模来看，我国保健酒行业市场规模一直保持稳定的增长趋势。市场预
测，2020-2024 年，保健酒仍将以约 8%的平均年增长速度保持增长。且根据国际市场上，保健
酒大类的消费量占酒类消费总量的比例约为 12%，而我国目前保健酒占比约为 3%，仍有较大
的增长空间。加上新冠疫情导致的后疫情时代的来临，大大提升了人民对健康食品的关注度，
保健酒正受到越来越多人喜爱，人们对养生保健酒消费需求日益增加，这也直接推动了保健品
行业的加速整合与升级发展。未来具有健康养生特性、成熟品牌保健酒预计将迎来加速发展时
期。
2、椰子汁及软饮料行业发展情况
椰子汁产品是公司大健康产业的另一重要平台，隶属于植物蛋白饮料，不仅极具海南特色，
而且符合健康饮料市场发展潮流和趋势。公司也积极研究，探索布局市场规模庞大的其他果饮，
饮用水等业务，寻找新的增长点。
从行业规模来看，根据前瞻产业研究院发布的《2017-2022 年中国植物蛋白饮料行业市场
需求与投资规划分析报告》数据显示，2007 年以来各饮料子行业增速最快的是植物蛋白饮料，
2007-2016 年复合增速达 24.5%，在整个饮料行业的占比上升 8.79%，达到 18.69%。2011 年植
物蛋白饮料行业企业产量仅为 35.65 亿升，2017 年产量达 73.56 亿升，2018 年产量达 82.76 亿
升，2019 年产量约为 87.84 亿升，2014-2019 年我国植物蛋白饮料产量年复合增长率超过 9%。
前瞻产业研究院数据显示，2019 年中国软饮料市场规模达到 9914 亿元，从 2014-2019 年的复
合年增长率为 5.9%。
从消费需求来看，随着人们对美好生活的向往，对健康饮品的需求越来越高，促使越来越
多的企业对饮品产品的创造与升级，而椰子汁植物蛋白饮品由于富有营养价值、具有健康属性
的天然优势，在饮品市场上的份额也逐年提升。从增长空间来看，中国植物蛋白饮料人均消费
量低，对比发达市场仍有提升空间。中国目前植物蛋白饮料的人均年消费量只有 3.2kg，对比
台湾地区的 5.3kg 和香港地区的 11.3kg 仍存在发展空间。在盈利方面，我国植物蛋白饮料行业
盈利能力较高，养元、承德露露、维他奶集团、达利园食品等头部企业平均毛利率水平约为
10 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
39%左右，且近年来基本保持不变。
随着植物蛋白饮料受关注度的提升和软饮料市场规模的稳定爬坡，公司未来将持续发挥椰
岛品牌优势，进一步提升产品品质，利用战略合作者的渠道优势，强化市场建设，将椰岛打造
成饮品市场的强有力的竞争者。
3、贸易业务行业发展情况
2020 年初，受新冠疫情影响上半年国内的油脂市场持续低迷，价格也下跌到近几年新低，
消费需求差，因此贸易量比去年同期有大幅的下降。下半年受世界范围的疫情影响和天气因素，
全球的油脂油料供应偏紧，随着后疫情需求的恢复油脂油料价格持续上涨，价格涨幅比上半年
高达近 70%，需求持续向好，国内国外价格联动，创近五年的新高。
展望未来，外部环境仍是复杂多变的，在全球政治经济及贸易格局不稳定的背景下，加上
全球疫情后各经济体或出现一定的恢复，原油涨至 70 美元/桶，各国的通胀预期也在显现，可
能会导致大宗商品贸易的需求端有一定的增长，供给端受需求影响可能会有出现短缺或紧张，
价格仍在高位徘徊，有尽一步上涨的可能。而我国正处于加速产业调整期，稳经济、调结构、
促增长的改革期，长期稳中向好的发展势头没有根本变化，加上海南自由贸易政策的落地推进，
预计能够为大宗商品贸易带来更好的发展机遇。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2020年 2019年 2018年
增减(%)
总资产 1,179,595,601.94 1,181,621,994.22 -0.17 1,464,175,615.19
营业收入 807,900,928.56 625,421,220.55 29.18 705,992,536.72
归属于上市公 24,308,819.81 -267,662,253.30 40,513,259.96
司股东的净利
润
归属于上市公 16,313,513.33 -270,890,794.40 -207,218,832.91
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
归属于上市公 555,274,890.95 530,702,178.15 4.63 798,428,470.48
司股东的净资
产
经营活动产生 114,041,025.21 -93,008,995.26 -314,860,341.40
的现金流量净
额
基本每股收益 0.05 -0.60 0.09
11 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（元／股）
稀释每股收益 0.05 -0.60 0.09
（元／股）
加权平均净资 4.48 -40.27 增加44.75个 5.20
产收益率（% 百分点
）
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 100,107,573.70 169,430,099.78 217,253,932.79 321,109,322.29
归属于上市公司股
-25,764,383.49 -14,307,642.28 5,256,811.70 59,124,033.88
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -25,346,124.91 -15,650,941.48 4,343,490.03 52,967,089.69
损益后的净利润
经营活动产生的现
-52,774,769.79 34,304,605.17 45,480,745.87 87,030,443.96
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 16,647
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 14,970
前 10 名股东持股情况
持有 质押或冻结情况
有限
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 售条 股东
（全称） 增减 量 (%) 件的 股份 性质
数量
股份 状态
数量
北京东方君盛投资管 0 93,410,473 20.84 冻结 93,410,473 境内非国有
理有限公司 法人
海口市国有资产经营 0 78,737,632 17.57 无 国有法人
有限公司
海南红棉投资有限公 0 19,616,055 4.38 无 境内非国有
12 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
司 法人
海南红舵实业有限公 0 12,584,335 2.81 无 境内非国有
司 法人
肖丽雯 -726,500 7,990,900 1.78 无 境内自然人
邓亚平 0 5,538,871 1.24 质押 5,538,871 境内自然人
曲锋 0 5,517,004 1.23 质押 5,517,004 境内自然人
张雪 -360,000 5,148,800 1.15 无 境内自然人
海口汇翔健康咨询服 0 4,648,381 1.04 质押 4,648,381 其他
务中心（有限合伙）
高勇 367,100 4,367,100 0.97 无 境内自然人
上述股东关联关系或一致行动的 2019 年 6 月 19 日，东方君盛与王贵海签署表决权委托协议，将
说明 东方君盛持有的 93,410,473 股海南椰岛表决权委托给王贵海，委
托期限 24 个月。公司实际控制人王贵海通过受托东方君盛表决权
及控制的海南红棉投资有限公司、海南红舵实业有限公司与一致
行动人田高翔、王正强持有的股份合计 133,383,814 股，占公司
总股本的 29.76%。东方君盛原法定代表人李桂霞已于 2020 年 2
月不在担任东方君盛法定代表人，不再为王贵海一致行动人。曲
锋现任公司董事；邓亚平现任公司监事会主席；海口汇翔健康咨
询服务中心（有限合伙）为公司部分董事、监事、高管增持主体；
未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
13 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2020 年度公司实现营业收入 80,790.09 万元，同比增加 18,247.97 万元，增幅 29.18%，其
中：酒类收入 32,666.52 万元，同比增加 104.08%，主要是对酒类产品升级开发、经销模式的
改变及渠道创新，酒类销售实现良好增长；饮料收入 7,199.35 万元，同比增加 17.74%，通过
对产品的升级和开发、渠道的深化与巩固、合作模式的改变使饮料业务实现稳步增长；贸易收
入 40,733.39 万元，与上年基本持平。
本年度酒业销售良好实现收入大幅增加同时费用控制效果显著，公司实现主营业务盈利。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
①执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会
[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第七届董事会第四十八会议审议通过，本集
团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入
准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规
定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金
额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可
比期间信息不予调整。
执行新收入准则对本集团的具体影响为将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收
款项”项目变更为“合同负债”项目列报。
①对 2020 年 1 月 1 日财务报表的影响 单位：元
2019 年 12 月 31 日（变更前）金额 2020 年 1 月 1 日（变更后）金额
报表项目
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
14 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2019 年 12 月 31 日（变更前）金额 2020 年 1 月 1 日（变更后）金额
报表项目
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
预收款项 126,010,023.43 9,822,729.17
合同负债 111,513,295.07 8,692,680.68
其他流动负债 14,496,728.36 1,130,048.49
②对 2020 年 12 月 31 日财务报表的影响
2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
报表项目 新收入准则下金额 旧收入准则下金额
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
预收款项 111,766,123.45 6,509,234.99
合同负债 93,048,420.10 6,199,271.42
其他流动负债 18,717,703.35 309,963.57
本集团在报告期内无其他会计政策变更事项。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体
说明。
√适用 □不适用
截至 2020 年 12 月 31 日，本集团纳入合并范围的子公司共 34 户，详见本附注九“在其他主体
中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加 3 户，减少 7 户，详见本附注八“合并范围的变
更”。
本议案已经公司第七届董事会第五十九次会议、第七届监事会第三十一次会议
审议通过，并于 2021 年 3 月 24 日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
15 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二：《公司 2020 年度董事会工作报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关
规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的
各项决议，勤勉尽责，维护公司利益。现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、本年度经营情况
（一）酒类业务
1、回归主业，聚焦传统优质市场；资源整合，创新创意营销
明确酒业版块为公司发展根基之源，加强以市场为导向的营销理念，围绕战略
发展方向，突出主业，回归本业。聚焦传统优质市场，以闽赣桂琼为核心市场重点
激活，全面进行市场开拓、消费者培育等深耕细作，完成了销售模式塑型工作。2020
年度，坚定“椰岛鹿龟酒”、“椰岛海王酒”、“椰岛白酒”三大品类阵营，增强
企业文化建设和品牌发展，完成了酒业全线产品的梳理以及价格体系调整，实现了
从出厂价到终端零售价的合理提升及分配，为市场和客户提供更有力的保证。以市
场创新为理念引领，迈向中国保健酒行业的数字化革新之路，通过与酒仙网合作开
发“椰岛鹿龟—传承 600”产品，开启“定制+互联网”模式，完成了椰岛跨界式
新型营销的探索实践。探索区域性大商的战略合作，通过厂商共建、分工运营等合
作模式，统筹品牌产品技术与大商渠道资源，双方优势互补拓展市场，实现椰岛历
史上开发定制领域、新零售领域及其它特殊渠道领域的创新与突破。经过上述一系
列的营销举措的实施，本年度酒业销售收入 32,666.52 万元，比上年同期增长
104.08%。
2、科学安全生产管理，全年无事故
在 2020 年的生产量同比去年上涨了 20%，人员又相对减少的情况下，生产各
部门积极应对，打破常规思维，最终取得了 2020 年各项指标的全面达成。全年未
发生安全事故和质量事故，生产各项成本均有下降。通过关键控制点的方法来进行
16 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
质量控制取得良好效果。尤其在生产管理上逐渐形成体系，养成习惯。在原来单纯
的检查整改监督的体系上进行升级，努力打造一个科学的管理体系，为此提出了
“责任区、责任人、职责、标准、检查、考核”的管理方针，并启动样板生产车间
改造以点带面，进而提升生产系统现场管理的提高。管理模式上改变了之前集体开
例会的方式，转变为各车间成立管理小组，总监担任顾问的方式开小组会，针对性
的解决问题。生产系统将继续加强生产管理，全力支持市场一线。
3、高度关注研发及品控，技改提升酒质
2020 年，公司充分利用专业技术研发优势，发挥专业人才引领作用，强化产
品研发，全面提升公司产品品质。报告期内，公司获得《国家工信部“专精特新小
巨人称号”》 、省级《技能大师工作室》认定、《海口市健康酒工程技术中心》的
批准。公司新产品研发以市场需求为导向，开展行业前沿技术研究及新产品研发。
2020 年通过对技术研发中心组织调整，充分调动了技术研发人员的积极性，在面
临疫情影响的情况下，技术研发中心仍是高效产出。2020 年技术研发中心共研发
新产品 18 个、产品改良升级 5 个、开展了《健康白酒工艺标准化研究》等多项基
础研究。同时，近年来，公司积极展开对外技术合作，与中国食品发酵工业研究院、
四川食品发酵工业研究设计院、海南大学等国内知名科研院（校）保持良好的科技
协作关系，研发实力不断提升。
（二）饮料业务
报告期内，饮料业务实现销售收入 7,199.35 万元，比上年同期增长 17.74%。
1、市场重心调整
报告期内，饮料板块继续聚焦湖南、广东、福建、江西四个重点市场建设，集
中释放优势资源，潜心打造核心基础市场，对非重点市场区域视情况逐步采取收缩
人员、资源，完成市场重心调整。2020 年度重点市场产生的销量占总销量的 70%
以上。通过重点市场打造，让经销商看到市场未来的机会，与公司达成深度战略合
作，按公司既定的市场运营模式去精耕市场，扩大市场份额，同时也为公司市场招
商吸引到更多、更优质的经销商创造了有利条件。
2、营销模式调整
全面取消原省代客户，转为公司直营，提升了销售渠道的广度和深度，加强营
销政策落地执行，同时加强了市场及费用的管控力度，促进营销规范化和精细化。
17 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
积极开发电商、特渠、定制等其他销售渠道客户，对传统渠道进行有益的补充，使
产品和品牌与消费者更广泛的接触，对产品品牌的提升和销售业绩的增长带来较大
的帮助，如在云南与中石油进行深度合作，取得较好的销售业绩。
3、产品结果调整
饮料业务主要采取产品自主研发、经销商代理销售的经营模式，主要销售渠道
是餐饮及其它流通渠道，包括副食、商超、便利店及学校、特通等销售渠道。针对
这些渠道销售的特点，2020 年将原有产品进行调整，主推 1.25Kg 椰岛果肉椰汁、
1L 利乐椰汁、245ml 罐装椰汁三个品规，其他品规产品取消或作为特殊客户的定制
产品。这样不但降低了生产成本，同时也聚焦资源进行集中推广。此外，加大新产
品开发力度，2020 年度新推出的产品 250g 椰岛小鲜果、310ml 椰岛黄金椰、960ml
椰岛黄金椰，当年销售量均超过 500 万元。
4、品牌宣传方面
海报宣传：引用节庆、话题、时节性热点联合产品进行海报设计，利用朋友圈、
抖音、小视频、公众号等渠道进行软文植入宣传，引起消费者情感共鸣，同时加深
消费者对于产品外观的视觉印象。
通过品牌推介及订货会的形式，组织经销商及其下游核心客户联谊，形成厂商
联动、厂商联盟，以此扩大品牌影响力，提升产品销量。
5、客户服务加强
严格执行客户定期回访制度，及时解决市场遗留问题或其他市场问题，及时处
理客户订单，提升发货速度，及时处理发货过程中出现的各种突发情况，构建厂商
一体化关系。
6、人才机制加持
采用优胜劣汰的动态用人机制，以淘汰一批、培养一批、引进一批为人才建设
指引，持续保障用人需求，引入新人新思维，形成挖掘潜能、激发活力、创新改变、
培训提升、业绩导向、考核牵引的循环体系。
（三）贸易与供应链业务
报告期内，公司结合自身原材料需求与贸易业务的战略布局，开展以大宗农产
品为主的国际、国内贸易业务，实现销售收入约 40,733.39 万元，比上年同期增长
1.8%。
18 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年，公司持续优化产业结构调整，结合酒业、饮料原材料采购需求，开
展贸易业务。通过相关贸易业务的探索、积累，整合产业资源，完成自贸港政策下
的冻品经营资质和相关业务资质的完善。持续为公司产业链上下游提供增值服务，
也为海南全面实施自由贸易港新政带来的良好契机提前布局，寻求新的合作与发
展。
二、报告期内董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，行使《公司章程》规定的职权。董
事会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：
序号 会议召开 会议届次名称 审议通过的议案
时间
2020 年 2 第七届董事会第 1.《关于公司对全资子公司 2020 年度综合授信提供担保的议案》；2.
1
月 27 日 四十六次会议 《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
2020 年 4 第七届董事会第 1.《关于吸收合并全资子公司的议案》；2.《关于变更公司经营范围
2
月 21 日 四十七次会议 暨修改<公司章程>条款的议案》
1.《公司 2019 年度报告及摘要》；2.《公司 2019 年度董事会工作报
告》；3.《公司 2019 年度财务决算报告》；4.《公司 2019 年度利润分
配预案》；5.《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2020 年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》；6.《公司关
2020 年 4 第七届董事会第
3 于 2020 年董事薪酬的议案》；7.《公司 2019 年度独立董事述职报告》；
月 26 日 四十八次会议
8.《公司第七届董事会审计委员会 2019 年度履职报告》；9.《公司 2019
年度内部控制评价报告》；10.《公司 2020 年度投资者关系管理计划》；
11.《公司 2020 年第一季度报告正文及全文》；12.《公司关于会计政
策变更的议案》；13.《公司关于召开 2019 年度股东大会的议案》
1.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》；1.1 发行股份购买资产的具体方案；1.1.1 本次发行股份购买资
2020 年 6 第七届董事会第
4 产的方式；1.1.2 本次发行股份购买资产的发行对象；1.1.3 标的资产；
月 23 日 四十九次会议
1.1.4 本次发行股份购买资产的定价依据及发行价格；1.1.5 发行数量；
1.1.6 关于本次交易业绩补偿及业绩奖励安排；1.1.7 标的资产过渡期
19 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
安排及期间损益安排；1.1.8 本次发行股票的种类和面值；1.1.9 本次
发行股票的锁定期；1.1.10 股票上市地点；1.1.11 决议有效期；1.2
募集配套资金的具体方案；1.2.1 发行股份的种类、每股面值；1.2.2
发行方式及发行对象；1.2.3 募集配套资金发行股份的发行价格；1.2.4
发行股份的数量及募集配套资金总额；1.2.5 股份锁定期；1.2.6 上市
地点；2.《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的
议案》；3.《关于本次交易构成重组上市的议案》；4.《关于本次交易
构成关联交易的议案》；5.《关于同意<海南椰岛（集团）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（预案）>及其摘要的
议案》；6.《关于签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》；7.《关
于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》；8.《本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；9.《关
于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定
的议案》；10.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；11.《关于本次交易相关主体
不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形说明的议案》；12.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案》；13.《关于公司股票价格波动达
到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的议案》；14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》；15.《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；16.《关于暂不就本次
交易相关事项召开股东大会的议案》
2020 年 7 第七届董事会第 1.《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
5
月 22 日 五十次会议 的议案》
2020 年 8 第七届董事会第
6 1.《海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年半年度报告全文及摘要》
月 24 日 五十一次会议
7 2020 年 9 第七届董事会第 1.《关于向光大银行申请授信的议案》
20 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
月2日 五十二次会议
2020 年 9 第七届董事会第
8 1.《关于向金融机构申请借款的议案》
月7日 五十三次会议
2020 年 9 第七届董事会第
9 1.《关于聘任副总经理的议案》；2.《关于聘任财务总监的议案》
月 17 日 五十四次会议
2020 年 10 第七届董事会第 1.《海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年第三季度报告全文及正
10
月 30 日 五十五次会议 文》
2020 年 12 第七届董事会第
11 1.《关于向海口市农村信用合作联社申请授信的议案》
月 14 日 五十六次会议
三、召集召开股东大会情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关
规定履行职责，共召集召开股东大会 2 次，股东大会审议的全部议案均获得通过。
本着对全体股东负责的宗旨，董事会全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。具体
情况如下：
序号 会议召开时间 会议届次名称 审议通过的议案
2020 年 3 月 16 2020 年第一次
1 1.《关于公司对全资子公司 2020 年度综合授信提供担保的议案》
日 临时股东大会
1.《公司 2019 年度报告及摘要》 ；2.《公司 2019 年度董事会工
作报告》 ；3.《公司 2019 年度监事会工作报告》 ；4.《公司 2019
年度财务决算报告》 ；5.《公司 2019 年度利润分配预案》 ；6.
《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020
2020 年 5 月 20 2019 年年度股 年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》；7.《公司关于
2
日 东大会 2020 年董事薪酬的议案》 ；8.《公司关于 2020 年监事薪酬的议
案》；9.《公司 2019 年度独立董事述职报告》 ；10.《公司第七届
董事会审计委员会 2019 年度履职报告》 ；11.《公司 2019 年度
内部控制评价报告》 ；12.《关于吸收合并全资子公司的议案》 ；
13.《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>条款的议案》
21 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
四、董事会专门委员会履职情况
公司第七届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。
2020 年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，勤勉尽责地
履行职责，积极有效地提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各
专门委员会对所审议的事项不存在异议。
五、未来发展战略与经营计划
（一）公司发展战略
未来椰岛集团将秉承“将企业做小，将品牌做大，将实业做好，将平台做强，
将资本激活”的经营理念，坚持“锐意变革，激励创新”的战略基点，坚定不移地
聚焦酒业，全方位地构建稳定清晰的三大产品体系和定位，持续在技术、品质上创
新，细分产品体系。抓住健康食品消费激增风口契机，建设“椰岛名人堂”、“椰岛
生活家”、“大健康博物馆”项目，传承历史脉络，重塑百年椰岛文化内核，构建人
才储备、人才激励、人才梯队建设的机制，助推公司品牌升级、效益升级。紧密围
绕海南建设中国特色自由贸易港的契机，发挥后发优势，在现有酒类业务和饮料业
务、贸易和供应链业务稳步发展的基础上，依托国家建设海南自由贸易区、自由贸
易港的政策背景，积极以大客户定制、团购、深化全员营销、线上线下联动等手段，
把高端市场作细作活，低端市场作深做透，打造全球酒业产品采购、销售的集散大
平台，为世界输出中国健康酒，为中国提供世界的健康酒。建立合理的激励机制，
充分用好上市公司平台，发挥资本的功能，让在公司变革和创新中并肩的经销商与
合作伙伴，得到应有的激励，实时分享到公司发展的成果。
（二）公司经营计划
1、酒业板块
持续加大营销变革创新，聚焦打造健康酒领导品牌
（1）调整代理销售模式，引进大商强商高效联合
公司对销售组织架构体系进行优化调整，以经营原则为基础，并确保公司运行
效率和销售工作有序进行，成立酒业销售中心，划分传统渠道和特通渠道两大板块，
设立 13 个销售区域和 5 个事业部统筹全国市场和全国渠道。聚焦闽赣桂琼核心市
场，梳理存量市场核心产品，以杯装海王酒为头部，升级研发“一口杯”产品，通过
22 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
合理的品类销售占比分解，匹配人力、物力及财力资源，实现存量市场放量，将核
心市场打造为“亿元级”市场。提升华南华东、突破华中华北，引进“区域性大商”战
略合作拓展渠道，将产品策略、推广策略、宣传资源及招商资源，全部聚焦重点市
场，通过“增势能、强品牌、重点爆破”，实现重点市场价值的回归及市场的全面
复兴。推出定制化服务等方式赋予品牌高端属性，为高端消费者提供更优质的服务，
全面构建不同销售生态下的产品图谱，从轻奢团购、大坛珍藏、药线专供到常态流
通，建设三大产品体系下的产品矩阵，加快市场及品牌的全国化布局。
（2）调整销售组织架构与考核体系
组织架构方面，重塑高效组织，精简管理团队，传统渠道细分核心市场、重点
市场、开发市场，形成一个核心市场带一个重点市场，重点是实现核心市场放量，
做精做透，塑造成为椰岛的根据地，其次是稳定发展中的重点市场，解决现有客户
的市场问题。增加特通渠道的开发定制部、商超事业部、新零售事业部、特渠事业
部、药线事业部，为公司直营，掌管全国性特通渠道的价格及促销，主管特通客户
的开发及洽谈业务；考核体系方面，由我公司出基本薪酬+经销商出提成的方式，
营销队伍纳入我公司一体化管理，将资源更多的向成核心市场倾斜，打造更强的地
聘营销团队。薪酬制度上制定出符合销售团队“狼”性策略，建立低底薪+过程管
理+高提成的考核体系。
（3）严格预算执行，通过降本增效实现资源利用最大化
集中资源用在刀刃上，重点市场精准投入，减少各项无效开支，库存呆滞存货
制定盘活方案，逐步降低库存，逐步形成货物的良性流转。新产品启动需要经过严
格的评审，同时要经过市场调研、试生产、小区域试销等必要过程，杜绝形成新的
呆滞存货。
（4）打造具有健康属性领导品牌
继续强化 “椰岛鹿龟酒”这一具有悠久的历史渊源和深厚文化内涵健康养生酒
品牌，讲好“椰岛鹿龟酒”这一源古配方、道地名贵中药材、非遗酿泡技艺品牌故事。
打造“椰岛鹿龟酒”、“椰岛海王酒”、“椰岛白酒”等三大产品体系矩阵，注重产品属
性的品牌塑造，用更多元化的传播途径，更贴近消费者的营销互动，赋予品牌更强
的生命力、更广影响力、更快的发展力。
2、饮料板块
23 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（1）销售模式调整
为了整合优势资源，进一步扩大销售规模，利用湖南雨帆公司强大的渠道资源
和团队优势，共同合资成立“海南椰岛雨帆食品有限公司”，负责全国椰岛椰汁类
产品的运营。
（2）创立新品牌、开发新产品：在公司大健康的战略背景下，根据市场需求，
创立全新的品牌，开发功能型饮料和运动型饮料。
（3）规划建厂：在椰汁类产品市场销售形势较好，销量逐年稳步提升，且目
前市场对植物蛋白质饮料需求巨大的情况下，为了保证市场供应，提升产品品质，
节省产品制造成本，进一步扩大市场销售规模，研究自建食品饮料生产工厂基地。
（4）组织保障：为保障销售模式的顺利转型，同时为新品牌、新产品顺利推
出，工厂建设有序推进，食品饮料公司在组织架构上做了调整，规划四大中心，即
合资公司运营中心、新品牌销售中心、椰岛食品厂生产（建设）中心、营运管理中
心，以此保障所有工作顺利推进。
3、贸易与供应链板块
稳定大宗商品贸易，发展新型供应链贸易业务
2021 年贸易板块在稳定发展的基础上，充分结合自贸港对于来料加工和免税
商品等政策，深挖行业特性，做深做强产业链，寻找适合的品类，以大宗原材料进
口为基础，发挥贸易加工的优势，增加盈利空间降低风险。重点围绕扩充团队和寻
求合作引入资源，确定贸易板块未来的发展方向。同时积极开拓和发展国际供应链，
使公司有直接稳定的国际货源，以服务于集团的整体战略，“请进来走出去”使公司
的产品更具竞争力，打开国际进出品渠道，为公司健康养生酒、健康饮品的出口打
好前站，发展的同时严格管控业务风险。在海南自贸港如火如荼的进行下和集团公
司发展的战略中抓住改革发展的新机遇，以大宗农产品为基础，重新定位和争取早
日完成贸易的转型。
2021 年，公司董事会全体成员及各专门委员会将继续从维护全体股东的利益
出发，围绕公司发展战略及经营计划，全面促进公司持续快速发展，努力创造良好
的业绩回报广大股东！
本议案已经公司第七届董事会第五十九次会议审议通过，并于 2021 年 3 月 24
日在指定媒体披露。
24 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
25 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三：《公司 2020 年度监事会工作报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全
体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，
勤勉尽责地行使监事会的监督责，对公司日常经营情况、财务状况、股东大会决议
执行情况、董事会重大决策程序合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行
了监督和检查，保障公司和全体股东合法权益，规范公司运作和持续健康发展，现
将有关工作报告如下。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议案名称
1.《公司 2019 年度报告及摘要》；2.《公司 2019 年度
监事会工作报告》；3.《公司 2019 年度财务决算报告》；
第七届监事 4.《公司 2019 年度利润分配预案》；5.《公司关于 2020
1 2020.4.26 会第二十六 年监事薪酬的议案》；6.《公司 2019 年度内部控制评价
次会议 报告》；7.《公司 2020 年第一季度报告正文及全文》；
8.《公司关于会计政策变更的议案》；9.《公司关于召
开 2019 年度股东大会的议案》
1.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；1.1 发行股份购买资产的具体方案；
1.1.1 本次发行股份购买资产的方式；1.1.2 本次发行
股份购买资产的发行对象；1.1.3 标的资产；1.1.4 本
次发行股份购买资产的定价依据及发行价格；1.1.5 发
行数量；1.1.6 关于本次交易业绩补偿及业绩奖励安排；
第七届监事
1.1.7 标的资产过渡期安排及期间损益安排；1.1.8 本
2 2020.6.23 会第二十七
次发行股票的种类和面值；1.1.9 本次发行股票的锁定
次会议
期；1.1.10 股票上市地点；1.1.11 决议有效期；1.2 募
集配套资金的具体方案；1.2.1 发行股份的种类、每股
面值；1.2.2 发行方式及发行对象；1.2.3 募集配套资
金发行股份的发行价格；1.2.4 发行股份的数量及募集
配套资金总额；1.2.5 股份锁定期；1.2.6 上市地点；
2.《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律
26 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
规定的议案》；3.《关于本次交易构成重组上市的议案》；
4.《关于本次交易构成关联交易的议案》；5.《关于同
意<海南椰岛（集团）股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（预案）>及其摘要的议案》；6.
《关于签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》；7.
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》；
8.《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》；9.《关于公司本次交易符合<上
市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；
10.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；11.《关于本
次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大 资产重组情形说明的议
案》；12.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案》；13.《关于公司
股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；14.《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
第七届监事
1.《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
3 2020.7.22 会第二十八
关联交易方案的议案》
次会议
第七届监事
1.《海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年半年度报
4 2020.8.24 会第二十九
告全文及摘要》
次会议
第七届监事
《海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年第三季度报
5 2020.10.30 会第三十次
告全文及正文》
会议
二、2020 年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
公司监事会成员根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，对报
告期内召开的董事会和股东大会议案进行了审阅，对公司董事会、股东大会召集和
召开程序进行了监督，认为公司报告期内召开的相关董事会、股东大会符合相关法
律法规和《公司章程》规定。报告期内，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格
执行股东大会和董事会决议，未发现存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公
司利益的行为。
2、公司财务情况
27 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法规、
会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司 2019 年度报告出具了
标准无保留的审计报告，监事会认为公司各报告在所有重大方面均能客观、真实、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。
3、对外担保情况
2020 年 2 月 27 日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司
对全资子公司 2020 年度综合授信提供担保的议案》，同意公司 2020 年度为子公司
提供对外担保 5000 万元，并于 2020 年 3 月 16 日经公司股东大会审议通过。本次
担保决议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。
公司 2020 年度未实际发生对外担保事项，公司及其子公司的对外担保总额为
6,126.8 万元。公司严格遵守相关法律法规有关对外担保事项的规定，严格控制了
对外担保风险，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
4、对公司内部控制评价的意见
经审核，监事会认为，公司内部控制评价真实客观地反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，同意公司做出的《ST 椰岛 2019 年
度内部控制评价报告》。
5、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对
报告期内应报备内幕知情人的重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人
登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事
会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人
员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会 2021 年度工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，强
化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股东的合法
权益。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水
平，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度的要求运行，切实保障公司股东利
益的最大化，尤其是中小股东的利益。
28 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第七届监事会第三十一次会议审议通过，并于 2021 年 3 月 24
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司监事会
2021 年 4 月 16 日
29 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案四：《公司 2020 年度财务决算报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2020 年度财务决算报告
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务决算会计
报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具众环审字
[2021]1700010 号标准无保留意见的审计报告。现将 2020 年度公司的财务决算情况
简要报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
本期比上年同
主要会计数据 2020 年 2019 年
期增减(%)
营业收入 80,790.09 62,542.12 29.18
归属于上市公司股东的净利润 2,430.88 -26,766.23 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经
1,631.35 -27,089.08 不适用
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 11,404.10 -9,300.90 不适用
本期比上年同
2020 年末 2019 年末
期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 55,527.49 53,070.22 4.63
总资产 117,959.56 118,162.20 -0.17
2、主要财务指标
单位：元
本期比上年同期增减
主要财务指标 2020 年 2019 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.05 -0.60 不适用
稀释每股收益（元／股） 0.05 -0.60 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股
0.04 -0.60 不适用
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.48 -40.27 增加 44.75 个百分点
30 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益后的加权平均
3.01 -40.76 增加 43.77 个百分点
净资产收益率（%）
二、财务状况
1、资产结构
2020 年末资产总额为 117,959.56 万元，同比减少 202.64 万元，减幅 0.17%。
其中比重较大和变动较大的主要有：货币资金、其他应收款、存货、其他流动资产、
长期股权投资、其他非流动金融资产和固定资产。
货币资金 22,006.78 万元，同比增加 9,041.69 万元，主要是本期收回货款、往
来款及保证金所致。
其他应收款 4,247.09 万元，同比减少 1,840.71 万元，主要是本期收回预付材料
款所致。
存货 23,467.80 万元，同比减少 4,390.90 万元，主要是本期生产耗用半成品酒
液和实现销售产成品以致库存减少。
其他流动资产 1,807.79 万元，同比减少 1,475.83 万元，主要是本期期末留抵税
额和预缴税款减少所致。
长期股权投资 25,483.17 万元，同比增加 318.25 万元，主要是本期转让子公司
广东德辰投资管理有限公司相应其所持有的股权投资减少，但同时增加对海南椰岛
食品雨帆有限公司的投资所致。
其他非流动金融资产 0 元，同比减少 600.00 万元，主要是原子公司广东德辰
投资管理有限公司的金融资产，该子公司本期已转让。
固定资产 19,194.23 万元，同比减少 1,408.67 万元，主要是本期计提折旧所致。
2、债务结构
2020 年末负债总额为 61,748.45 万元，同比减少 3,036.76 万元，资产负债率为
52.35%，同比减少了 2.48 个百分点。
负债变动的较大的主要有：（1）本期短期贷款到期还款减少 3,475.35 万元；（2）
应付账款到期结算付款减少 2,314.71 万元；（3）根据新收入准则要求将预收账款重
分类进合同负债和其他流动负债列示，预收账款减少 1.26 亿元，同时合同负债增
加 9,304.84 万元，其他流动负债增加 1871.77 万元；（4）其他应付款增加 5,078.65
万元，主要是本期收到海南椰岛雨帆食品有限公司项目合作保证金所致；（5）一年
31 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
内到期的非流动负债增加 9,422.73 万元，长期贷款减少 1 亿元，主要是本期将一年
内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债列示所致。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
2020 年末归属于母公司的股东权益总额为 55,527.49 万元，同比增加 2,457.27
万元，主要为本报告期经营盈利增加未分配利润所致。其中：股本为 44,820.00 万
元，资本公积为 12,748.61 万元，盈余公积 13,127.26 万元，未分配利润为-14,973.02
万元。
三、经营情况数据说明
1、营业收入与营业成本
2020 年度营业收入 80,790.09 万元，同比增加 18,247.97 万元，增幅 29.18%，
其中：酒类收入 32,666.52 万元，同比增加 104.08%，销售实现大幅增长；饮料收
入 7,199.35 万元，同比增加 17.74%，略有增长；贸易收入 40,733.39 万元，同比增
加 1.80%，与上年基本持平。2020 年公司通过对酒类产品升级开发、经销模式的
改变及渠道创新，酒类销售实现良好增长；通过产品的升级和开发、渠道的深化与
巩固、合作模式的改变使饮料业务实现稳步增长；整体主营业务盈利能力均有所提
升。
2020 年度营业成本 59,460.06 万元，同比增加 6,143.16 万元，增幅 11.52%，
成本变动幅度不配比收入的变动，主要是各类收入所占比重不同影响所致。
2、税金及期间费用
（1）税金及附加：本年度税金及附加为 1,731.06 万元，同比减少 748.56 万元，
减幅 30.19%，主要是上年同期计提确认土地增值税所致。
（2）销售费用：本年度销售费用为 9,494.45 万元，同比减少 6,141.96 万元，减
幅 39.28％，主要是本期广告费用、人工成本和服务费等费用减少所致。
（3）管理费用：本年度管理费用为 5,881.47 万元，同比减少 4,432.42 万元，减
幅 42.98％，主要是代理权摊销、装修改良摊销、人工成本和存货损失减少所致。
（4）研发费用：本年度研发费用为 437.38 万元，同比减少 118.04 万元，减幅
21.25%，主要是本期项目研发人工成本减少所致。
（5）财务费用：本年度财务费用为 1,601.35 万元，同比增加 23.23 万元，增幅
32 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1.47％，主要是本期银行贷款增加相应利息支出增加所致。
3、其他收益
本期其他收益 452.82 万元主要为政府补助，同比减少 38.23 万元，减幅 7.79%。
4、投资收益
本年度投资收益为-787.68 万元，同比减少 34.46 万元，主要是本期确认权益法
核算的股权投资损失增加和期货投资损失所致。
5、信用减值损失及资产减值损失
本年度信用资产减值损失冲回 543.64 万元，上年同期计提 3,102.73 万元，主
要是本期收回应收款项冲回信用减值所致。
本年度资产减值损失计提 350.95 万元，上年同期计提 3,994.83 万元，主要是
去年同期存货计提大额跌价准备所致。
6、资产处置收益
本期资产处置收益 96.69 万元，主要是本期调整项目处置的税金差异增加收益
所致。
7、营业外收入与营业外支出
本期营业外收入为 227.80 万元，同比增加 174.27 万元，增幅 325.55%，主要
是清算并注销子公司将应付债务转为清算收益所致。
营业外支出为 311.95 万元，同比增加 246.06 万元，增幅 373.46%，主要是本
期计提项目土增税清算滞纳金所致。
8、所得税费用和利润
本年度实现利润总额 2,054.69 万元，上年同期为-28,859.60 万元。本年度所得
税费用-380.04 万元，上年同期为-1,991.25 万元，主要是上年同期经营亏损确认递
延所得税费用所致。
本年度归属母公司股东的净利润 2,430.88 万元，上年同期为-26,766.23 万元，
实现扭亏为盈。本年度盈利的主要原因为：
（1）本年度公司对现有酒类产品进行升级开发丰富酒类产品线；通过强强联
合方式优化经销模式；加强电商平台、团购客户的深度合作进行渠道创新，拓宽了
销售途径。整体酒业销售收入增幅较大。
（2）本年度收益于国家相关税费减免政策，公司人工成本及税收成本有所降
33 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
低；同时公司加强预算管控，降本增效，全年费用大幅降低。
上年度亏损的原因主要为：受市场竞争加剧、终端销售不畅及新产品推广不
力等原因酒类营收大幅下滑，同时计提存货跌价准备确认损失和确认应收款项信用
减值损失。
本议案已经公司第七届董事会第五十九次会议、第七届监事会第三十一次会议
审议通过，并于 2021 年 3 月 24 日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
34 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五：《公司 2020 年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表中
归属于母公司股东的净利润为 24,308,819.81 元。2020 年末合并报表累积未分配
利润-149,730,151.99 元。由于未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》及相关规定，公司拟 2020 年度不进行利润分配，不进行资本公积金
转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第五十九次会议、第七届监事会第三十一次会议
审议通过，并于 2021 年 3 月 24 日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
35 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六：《公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2020 年度
审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度年报审计机构以及内部控制审计机构。
2021 年度中审众环会计师事务所拟收取财务报告审计费用 55 万元，内部控制审计
30 万元。
本议案已经公司第七届董事会第五十九次会议审议通过，并于 2021 年 3 月 24
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
36 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七：《关于公司 2021 年董事薪酬的议案》
按照公司2021年薪酬计划：兼职董事的人员按其在公司所任行政职务领取薪
酬，无其他津贴；外部董事及独立董事津贴为税前6万元/年。
本议案已经公司第七届董事会第五十九次会议审议通过，并于 2021 年 3 月 24
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
37 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八：《关于公司 2021 年监事薪酬的议案》
按照公司2021年薪酬计划：兼职监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪
酬，无其他津贴；外部监事津贴为税前5万元/年。
本议案已经公司第七届监事会第三十一次会议审议通过，并于 2021 年 3 月 24
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司监事会
2021 年 4 月 16 日
38 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九：《公司 2020 年度独立董事述职报告》
海南椰岛(集团)股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位公司股东及代表：
2020 年，我们作为海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的独立董
事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司
独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实履行独立董
事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我们在 2020 年
度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
崔万林，男，1965 年出生，大学本科学历，注册税务师、高级会计师。1990
年 10 月至 1993 年 10 月在财政部全国控制社会集团购买力办公室工作；1993 年 10
月至 2003 年 3 月任中国经济开发信托投资公司行政部副经理；2003 年 3 月至 2003
年 7 月任财政部驻北京市财政专员办事处副处长；2003 年 7 月 2011 年 3 月任上海
同达创业投资股份有限公司副总经理；2011 年至今任北京华夏聚龙自动化股份公
司董事会秘书、副总经理；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
肖义南，男，1958 年出生，工商管理硕士学位。1976 年参加工作，1992 年 7
月任北京市三通建材经营总公司总经理；2004 年 5 月至 2009 年 4 月先后任北京大
唐高鸿股份有限公司副总经理、南京斯威特集团有限公司总经济师，副董事长；2008
年 5 月至 2009 年 4 月任中粮屯河股份有限公司独立董事；2007 年 2 月至 2009 年 4
月，任上海宽频科技股份有限公司董事；2009 年 1 月至 2009 年 4 月，任上海宽频
科技股份有限公司董事长；2002 年 11 月至 2018 年 2 月，任江苏省太仓市浏家港
石油有限责任公司董事长；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
刘向阳，男，1973 年出生，中共中央党校经济学博士，中国社科院数量金融
专业博士后，长期致力于公司治理和投资管理的研究和实践。1996 年大学毕业后
39 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
从事大学教学，中央国家机关公务员等工作，2007 年加入中国投资有限责任公司，
2011 年参与组建中投发展有限责任公司，历任董事会办公室主任，战略与规划部
总经理。现为河南豫满全球跨境电商发展有限公司董事长；2016 年 1 月至今任海
南椰岛第七届董事会独立董事。
张健，男，1974 年出生，籍贯山东。北京大学法学士 (1997) B.A. 哥伦比
亚大学哲学博士 (2007) Ph.D 。1997 年至 2001 年担任《战略与管理》杂志编辑，
2007 年至今，在北京大学政府管理学院任副教授，研究方向为比较政治和中国政
治；2016 年 1 月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的情
况。
二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
（一）2020 年，公司第七届董事会共召开 11 次董事会会议，独立董事参会情
况如下：
独立董事姓名 应参加次数 实际参加次数 委托出席次数 缺席次数
崔万林 11 11 0 0
肖义南 11 11 0 0
刘向阳 11 11 0 0
张健 11 11 0 0
本年度，本着勤勉尽责的态度，我们对公司报送的董事会议材料进行了审阅，
认真审议公司提交的各项董事会议案，以电话沟通、参与会议等方式与董事会秘书
及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验
对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司对外担保、
资产重组等重大事项发表独立意见，履行了必要的程序，报告期内我们没有对公司
董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）在 2020 年任职期间，作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法
规、《公司章程》及委员会议事规则的规定，结合公司实际情况，我们召集和参加
了专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向董事
会提出了意见和建议。报告期内，独立董事未对公司召开的董事会会议议案及专门
40 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
委员会会议议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保
2016 年，公司为第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资
公司”）提供连带责任保证担保 6,126.8 万元人民币，该担保系保障公司及中国农
发重点建设基金有限公司、海南椰岛投资管理有限公司、国资公司四方《中国农发
重点建设基金投资协议》的签订（详见 2016-034 号公告），该协议的签订有助于
公司吸引优质资金，加强主业建设，有利于公司长远发展，不会影响公司业务的独
立性。上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,公司对
关联方担保事项的表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。对外担保程序公开透明，符合公司与全体股东的利益。
除上述情况外，公司不存在其他对外担保的情况。
2020 年 2 月 27 日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司
对全资子公司 2020 年度综合授信提供担保的议案》，同意公司 2020 年度为子公司
提供对外担保 5000 万元，并于 2020 年 3 月 16 日经公司股东大会审议通过。本次
担保决议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。
2020 年度报告期内，公司无新增对外担保。我们认为：公司严格执行有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的规定，不存在损害公司和公司
股东、尤其是中小股东权益的情形。
（二）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的议案在提交董事会审议前，均已事先
提交我们审阅。经认真审议，我们认为：公司聘任高级管理人员的程序规范，符
合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董 事会
议事规则》的有关规定，高级管理人员符合任职要求，同意将相关议案提交董事
会审议。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理制度，结合公司绩效
考核和高级管理人员薪酬的管理规定，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了
审核，认为公司薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
41 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司第七届董事会第四十八次会议、2019 年年度股东大会审议
通过了《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度年
报审计机构及内部控制审计机构的议案》。 会议召开前，审计委员会对续聘中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项予以审议，认为：公司聘请的中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度审计服务工作中
，能够客观、公正、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，较好地完成
了各项受托工作。同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2020 年度审计机构。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定，遵循“真实、准确、及时、完整、公平”
的原则，将公司发生的应披露事项及时进行了准确、完整的披露，做好信息披露事
务管理工作。
（五）内部控制的执行情况
2020年4月26日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《公司2019年
度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本
规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2019年12月31日的内部控制设计与运
行的有效性进行评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2019年度内部控制
评价报告》。
作为公司独立董事，经认真审核后我们认为：公司按照《公司法》、《证券法》、
《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至 2019 年 12 月
31 日的内部控制设计与运行的有效性进行评价并形成了《海南椰岛（集团）股份
有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们认真审核后认
为公司的内部控制评价报告符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，
全面、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司作出的《海南
椰岛（集团）股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
（六）会计政策和会计估计变更情况
2020 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第四十八次会议审议通过了《公司
关于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，经认真审核后我们认为：本次会
42 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
计政策变更是依照财政部的有关规定和要求进行的合理变更，修订后的会计政策符
合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政
策变更。
（七）公司章程修订的情况
2020年4月21日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于变更公
司经营范围暨修改<公司章程>条款的议案》，对营业范围进行了修订，本次公司章
程修订情况已经公司2019年年度股东大会审议通过。
（八）利润分配情况
2020 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，公司独立董事发表如下独立意见：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表中
归属于母公司股东的净利润为-267,662,253.30 元。 鉴于公司 2019 年度合并报表
中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相
关规定，公司拟 2019 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。同意该
事项提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事
工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合
法权益。
2021 年，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及《公司章程》，忠实履行
职责，及时学习中国证监会和上海证券交易所等法律法规及相关规定，不断提高履
职能力，为提升董事会科学决策、规范公司治理、提高公司治理水平发挥积极作用，
为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益和推动公司高质量发展做出贡献。
海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届董事会独立董事
43 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
崔万林、肖义南、刘向阳、张健
2021 年 3 月 23 日
本议案已经公司第七届董事会第五十九次会议审议通过，并于 2021 年 3 月 24
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
44 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十：《公司第七届董事会审计委员会 2020 年度履职报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
审计委员会2020年度履职报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》
和《海南椰岛（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，作
为海南椰岛（集团）股份有限公司现任审计委员会成员，现将 2020 年工作情况向
董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会选举崔万
林（独立董事）、肖义南（独立董事）、曲锋为第七届董事会审计委员会委员，崔万
林先生为会计专业人士并担任审计委员会主任委员。审计委员会成员均具有能够胜
任审计委员会工作职责的专业知识与工作经验，能够保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责。2020 年度，审计委员会委员凭借丰富的专业能力、会计知识等，
在监督及评估外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面
向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了积极作用。
二、审计委员会会议召开情况
审计委员会根据公司《董事会审计委员会议事规则》等制度的有关规定，组织
召集会议，审议相关事项并进行决策。报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，具
体情况如下：
1、2020 年 1 月，审计委员会召开公司 2019 年度报告与审计事务所注册会计
师第一次沟通会议，对总体审计计划及重大事项进行沟通。
2、2020 年 4 月，审计委员会召开公司 2019 年度报告与审计事务所注册会计
师第二次沟通会议，对审计计划的执行情况及本期财务报表审计的重要事项进行沟
通。
3、2020年4月20日，审计委员会召开2020年第一次会议，审议通过了《公司2019
45 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
年度报告全文及摘要》、《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019
年度审计工作的总结报告》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司2020年度报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《公司2020年第一季度
报告全文及正文》、《公司关于会计政策变更的议案》。审计委员会认为公司2019年
度报告及2020年第一季度报告，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，
真实地反映了公司当期的经营成果和财务状况；会计师事务所出具的审计报表能够
真实反映公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，同
意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机
构。公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，更加公允、客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，
不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策
变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
4、2020年8月19日，审计委员会召开2020年第二次会议，审议通过了《公司2020
年半年度报告全文及摘要》，审计委员会认为《公司2020年半年度报告全文及摘要》
的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2020
年上半年度的经营成果和财务状况。同意将《公司2020年半年度报告全文及摘要》
提交董事会审议。
5、2020 年 10 月 26 日，审计委员会召开 2020 年第三次会议，审议通过了《公
司 2020 年第三季度报告全文及正文》，审计委员会认为《公司 2020 年第三季度报
告全文及正文》的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地
反映了公司 2020 年前三季度的经营成果和财务状况。同意将《公司 2020 年第三季
度报告全文及正文》提交董事会审议。
三、审计委员会履行职责情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会与公司财务审计及内控审计机构中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）进行多次沟通，协商确定年度审计工作计划，讨论审计中的重大
事项与处理办法等，并督促年审会计师严格按照计划安排工作进度，确保审计工作
顺利完成。经过审慎核查，审计委员会对中审众环执行 2019 年度财务报告审计工
作及内控审计工作情况进行了监督，通过与中审众环讨论和沟通审计范围、审计计
46 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
划、审计方法等方面，认为中审众环遵循了独立、客观、公正的职业准则，做到了
勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，表现出良好的职业素养，出具的各项报
告真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律
法规的要求，认真审阅并认可公司的内部审计工作计划，监督公司内部审计工作的
顺利开展，审阅内部审计工作报告，对审计发现问题督促审计部门落实整改情况。
（三）评估内部控制的有效性
报告期内，董事会审计委员会积极促进公司内部控制管理工作，督促指导公司
内部审计部门完成内部审计工作，及时反映公司内部控制执行情况。要求内部审计
部门严格执行内部控制相关规定，拟定公司内部控制评价报告。董事会审计委员认
为，报告期内公司对纳入评价范围的所有业务和事项均已建立了内部控制，并通过
持续完善确保内部控制得以有效执行，外部审计机构出具的内部控制审计报告及公
司内部控制评价报告，如实反映了公司的内部控制情况。
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行
充分有效的沟通，董事会审计委员会协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的
沟通，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通。董事会审计委员会切实有效地监
督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，以提
供真实、准确、完整的财务报告，推进上市公司提高公司治理水平。
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅公司的各期财务报告，认为公司财务报告真实、
准确、完整地反映了公司现状，公允地反映了公司的经营成果，不存在重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项，导致非标准无保留
意见审计报告的事项。
四、履职情况评价
2020 年，董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》、《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，遵循独立、客观、
公正的职业准则，充分发挥了审计委员会的职能，依托自身专业水平和工作经验，
47 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
围绕公司定期报告、内部控制等重点领域，勤勉尽职，认真地履行了审计委员会的
职责。
2021 年，董事会审计委员会将继续严格按照各项法律法规及规范性文件的规
定，充分发挥监督职能，密切关注公司的内审及内控工作，保持审计委员会履职的
独立性、专业性和有效性，充分发挥审计委员会的监督检查职能，持续提升公司规
范治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。
海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届董事会审计委员会
崔万林、肖义南、曲锋
2021 年 3 月 23 日
本议案已经公司第七届董事会第五十九次会议审议通过，并于 2021 年 3 月 24
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
48 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一：《公司 2020 年度内部控制评价报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告
海南椰岛（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称
企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如
实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监
督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级
管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为
实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风
险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发
现非财务报告内部控制重大缺陷。
49 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结
论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告
披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：11 家
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 91.92%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 99.69%
额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司战略规划、组织结构、人力资源管理、预算管理、信息技术、企业文化、采购及付款、
销售及收款、生产及质量管理、固定资产管理、技术研发、财务管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司战略规划、人力资源管理、预算管理、采购及付款、销售及收款、生产及质量管理。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
50 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的要求，结合企业内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
净资产总额潜在 错报≥净资产总额的 净资产总额的 0.5%＞错 错报＜净资产总额的
错报 0.5% 报≥净资产总额的 0.1% 0.1%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、 管理层不胜任、不作为，不履行内控职责，造成企业内控失效；
2、 公司董事、监事和管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
3、 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
4、 董事会或其授权机构及监察审计中心对内部控制的监督无效。
重要缺陷 1、 违反国家法律法规或规范性文件，未依照公认会计准则选择和应用会计
政策；
2、 未建立反舞弊程序和控制措施；
3、 对于非常规或特殊交易的财务处理，未建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
4、 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编
制的财务报表达到真实的、准确的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
净资产总额潜在 错报≥净资产总额的 净资产总额的 0.5%＞错 错报＜净资产总额的
51 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
错报 0.5% 报≥净资产总额的 0.1% 0.1%
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违反国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学； 制度缺失可能导
致系统性失效；重大或重要缺陷不能得到整改； 其他对公司负面影响重大
的情形。
重要缺陷 公司民主决策程序不够完善； 公司决策程序导致出现一般失误； 公司违
反企业内部规章，形成损失； 公司关键岗位业务人员流失严重； 媒体出
现负面新闻，涉及局部区域； 公司重要业务制度或系统存在缺陷。
一般缺陷 公司决策程序效率不高； 公司违反内部规章，但未形成损失； 公司一般
岗位业务人员流失严重； 媒体出现负面新闻，但影响不大； 公司一般业
务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
经过自我测评，公司在人力资源管理方面存在一般缺陷 1 个，但不影响控制目标的实现。
针对发现的内部控制缺陷，公司已责成各相关流程负责人进行整改落实，经过整改，上述内部
控制缺陷均得到改进和完善。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
52 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
经过自我测评，公司在销售及收款、采购及付款、人力资源管理、财务管理等方面存在
22 个一般缺陷，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司已责成各相关流
程负责人进行整改落实，经过整改，上述内部控制缺陷均得到改进和完善。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：冯彪
海南椰岛（集团）股份有限公司
2021 年 3 月 22 日
本议案已经公司第七届董事会第五十九次会议、第七届监事会第三十一次会议
审议通过，并于 2021 年 3 月 24 日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
53 / 54
海南椰岛（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十二：《公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》
公司原经营范围为：保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒
精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、食品机械、有色
金属、黑色金属、农副产品、植物油、保健制品的销售；旅游、酒店管理；房屋、
土地及机械设备租赁；网上贸易、进出口贸易，供应链管理与服务；养生养老产业
项目投资、策划、服务；商品信息咨询服务；酒类、饮料生产工艺及配方技术咨询；
淀粉及其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路运输服务。
拟增加：进出口代理；化妆品销售；烟草制品零售；酒类经营；日用品销售；
食品销售；母婴用品销售；保健品销售；药品销售；箱包销售；钟表销售；珠宝
首饰零售；眼镜销售；电子产品销售；家用电器销售；宠物用品销售；商业综合
体管理服务。
公司经营范围拟变更为：保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不
含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、食品机械、
有色金属、黑色金属、农副产品、植物油、保健制品的销售；旅游、酒店管理；房
屋、土地及机械设备租赁；网上贸易、进出口贸易，供应链管理与服务；养生养老
产业项目投资、策划、服务；商品信息咨询服务；酒类、饮料生产工艺及配方技术
咨询；淀粉及其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路运输服务；
进出口代理；化妆品销售；烟草制品零售；酒类经营；日用品销售；食品销售；
母婴用品销售；保健品销售；药品销售；箱包销售；钟表销售；珠宝首饰零售；
眼镜销售；电子产品销售；家用电器销售；宠物用品销售；商业综合体管理服务。
公司现行《公司章程》其他条款不变。公司董事会授权经营层具体办理本次章程变
更有关事宜。公司章程营业范围最终变更以工商管理部门审批为准。
本议案已经公司第七届董事会第五十九次会议审议通过，并于 2021 年 3 月 24
日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
54 / 54
