海南椰岛：海南椰岛关于对上海证券交易所问询函的回复公告2021-06-22
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2021-043 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 6 月 15 日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所发来的《关于对海南椰岛有关股东买卖股票以及对外投资
等信息披露事项的问询函》，经公司向相关股东及董监高核实，现就问询函内容
回复如下：
一、你公司 2021 年度第一季度报告显示，前十大股东中新增海南信唐贸易
合伙企业（有限合伙）（以下简称海南信唐）。公开资料显示，你公司前十大股
东中，北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称东方君盛）、邓亚平、曲锋、
海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）（以下简称海口汇翔）、海南信唐之间
存在以下关系：冯彪持有东方君盛 40%股权，同时持有海口汇翔 30%股权；邓亚
平为海口汇翔前任法定代表人及原股东；曲锋为海口汇翔原股东；王晓晴为海
口汇翔现任法定代表人并持有海口汇翔 55%股权，同时为海南信唐法定代表人、
股东。请公司核实并披露，前述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系；
如有，请公司立即按照相关要求及时履行信息披露义务；如持股变动达到信息
披露标准，请及时披露权益变动报告书或者权益变动提示性公告。
回复：经公司向前述股东核实，现结合股东回函情况做如下回复
海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）原为海南椰岛部分董监高增持主
体，原股权结构为：
合伙人名称 认缴金额 持股占比 合伙人身份
邓亚平 1400 万元 20% 执行事务合伙人
冯彪 2100 万元 30% 有限合伙人
倪赣 1400 万元 20% 有限合伙人
曲锋 1400 万元 20% 有限合伙人
许若威 350 万元 5% 有限合伙人
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罗雯 350 万元 5% 有限合伙人
因看好海南椰岛未来的长期发展， 经双方商谈，海口汇翔部分合伙人与王
晓晴、陈涛达成了合作意见。2021 年 5 月 17 日，邓亚平与王晓晴签署股权转让
协议，将海口汇翔 20%股权转让至王晓晴；曲锋与王晓晴签署股权转让协议，将
海口汇翔 20%股权转让至王晓晴；倪赣与王晓晴签署股权转让协议，将海口汇翔
10%股权转让至王晓晴；罗雯与王晓晴签署股权转让协议，将海口汇翔 5%股权转
让至王晓晴；许若威与陈涛签署股权转让协议，将海口汇翔 5%股权转让至陈涛。
转让后，海口汇翔股权结构为：
合伙人名称 认缴金额 持股占比 合伙人身份
王晓晴 3850 万元 55% 执行事务合伙人
冯彪 2100 万元 30% 有限合伙人
倪赣 700 万元 10% 有限合伙人
陈涛 350 万元 5% 有限合伙人
海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）股权结构为：
合伙人名称 认缴金额 持股占比 合伙人身份
王晓晴 12150 万元 81% 执行事务合伙人
周宇浩 2850 万元 19% 有限合伙人
王晓晴为海口汇翔及海南信唐实际控制人。截止 2021 年 6 月 18 日，海口
汇翔通过二级市场增持持有海南椰岛 12,504,459 股股份，占海南椰岛股份总数
的 2.79%；海南信唐通过二级市场增持持有海南椰岛 7,051,403 股股份，占海南
椰岛股份总数的 1.57%。王晓晴通过其控制的海口汇翔及海南信唐合计持有海南
椰岛 4.36%股份。
除王晓晴为海口汇翔及海南信唐实际控制人外，王晓晴与东方君盛、冯彪、
倪赣、邓亚平、曲锋不存在关联关系或一致行动关系。
二、请公司核实并披露，海口汇翔、海南信唐等是否存在控制其他账户买
卖公司股票或者与其他账户合意买卖公司股票的行为。如有，请公司立即按照
相关要求及时履行信息披露义务。如合计持股达到 5%以上，请及时披露权益变
动报告书或者权益变动提示性公告。
回复：经公司向海口汇翔、海南信唐核实，现结合股东回函做如下回复
海口汇翔及海南信唐不存在控制其他账户买卖海南椰岛股票或与其他账户
合意买卖海南椰岛股票的行为。因海口汇翔及海南信唐合计持有公司股份未达
5%，暂无需披露相关权益变动报告书或者权益变动提示性公告。
三、2021 年 4 月 29 日，有媒体报道称，公司与河北衡湖缘酿酒有限公司
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签订投资协议，共同打造的全新草本老白干香型“椰岛粮造”上市；此前于 3
月 31 日，公司还与四川宜府春酒业集团有限公司进行签约，共同投资成立椰岛
粮造（成都）酒业有限公司，宣布将推出草本兼香型白酒。请公司核实并披露，
前述对外投资事项是否属实，对外投资事项、投资协议主体及投资标的的基本
情况，投资协议的主要内容，以及对外投资事项的实际投资金额、当前进展。
回复：根据公司在主营业务上的战略布局，为了弥补公司在白酒产业生产
上的不足，有效提升公司主营业务持续发展能力、强化公司核心竞争力，公司
经多次与国内白酒企业进行洽谈并达成了以下合作事项。
1.椰岛粮造（成都）酒业有限公司
（1）投资基本情况
自 2019 年 3 月起，公司就与四川宜府春酒业集团有限公司（以下简称“宜
府春酒业”）进行了接洽，就双方未来在酒业上的合作事项进行了商讨。2019
年 8 月，公司与宜府春酒业达成合作意向，公司向宜府春酒业采购了部分基酒
作为公司配制酒基酒。为了深化双方合作关系，2020 年 4 月至 2021 年 3 月期间，
公司与宜府春酒业进行了三次考察交流与合作讨论，经多次沟通后双方确定了
合作内容。
2021 年 3 月 16 日，公司全资子公司海南椰岛酒业发展有限公司（以下简称
“椰岛酒业”）与宜府春酒业指定的四川宜府世家供应链管理有限公司（以下简
称“宜府世家”）签署发起人协议，双方共同发起设立椰岛粮造（成都）酒业有
限公司（以下简称“椰岛成都粮造”）。椰岛成都粮造注册资本 5000 万元，其中
椰岛酒业认缴 3000 万元，占注册资本的 60%，宜府世家认缴 2000 万元，占注册
资本的 40%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资不属于公司应当披露事项，
故公司未召开董事会进行审议与披露。
2021 年 3 月 31 日，公司与宜府春酒业在四川邛崃联合召开椰岛粮造（成都）
酒业有限公司合作签约仪式，公司于 2021 年 4 月 1 日在官网及微信公众号发布
了双方相关合作内容，相关媒体对本次合作进行了转载报道。
（2）投资协议主要内容
第五条 注册资本
公司的注册资本：5000 万元人民币。
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第六条 出资方式、股权比例和出资时间
1．双发起人均以货币（人民币）方式对公司出资。
2. 双方发起人的出资额和占注册资本的比例如下：
甲方（椰岛酒业”）出资人民币 3000 万元，占公司注册资本的 60%；乙方（宜
府世家）出资人民币 2000 万元，占公司注册资本的 40%。
3. 具体出资时间由双方协商约定。
第七条 出资的转让
1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转
让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规
定的，其转让无效。
2、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
3、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且必须在
转让前将其认缴的注册资本出资到位。
4、双方股东应预留合计不超过注册资本总额 10%的股权用于对后续经营团
队的激励，具体比例由甲乙双方协商确定。
5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第十二条 公司董事会和监事会
1.公司董事会由五名董事组成，其中：甲方推荐三名，乙方推荐二名，由
股东会选举产生。
董事任期三年，可连选连任。董事会设董事长一人。由甲方推荐，经董事
会选举产生。董事长兼任公司法定代表人。
2.公司不设监事会，设监事一人，由乙方提名，监事每届任期三年，任期
届满，可连选连任。
董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第十三条 公司高管
公司采用总经理负责制，设总经理一名，由甲方推荐，设常务副总经理一
名，由乙方推荐，由董事会聘用。
公司财务负责人由甲方推荐，经总经理任命产生。
（3）投资原因及进展情况
椰岛成都粮造于 2021 年 4 月 7 日注册登记，椰岛成都粮造定位于打造草本
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兼香型白酒—椰岛粮造系列产品。椰岛成都粮造以宜府春酒业生产基地为依托，
以公司品牌张力为驱动，长期持续发展。
截至目前，椰岛酒业已实缴注册资本 600 万元，宜府世家已同比例实缴注
册资本 400 万元。椰岛成都粮造已完成系列白酒已主体设计工作，并正在进行
招商推广工作，预计将于本年度 7 月份完成首批货物生产。
2. 椰岛粮造（衡水）酒业有限公司
（1）投资基本情况
2020 年 5 月起，公司全资子公司海南椰岛酒业发展有限公司（以下简称“椰
岛酒业”）与河北衡湖缘酿酒有限公司（以下简称“衡湖缘酿酒”）就酒类业务
合作进行了考察和商讨。2020 年 9 月，椰岛酒业与衡湖缘酿酒达成了合作意向，
双方前述《委托生产合同》，椰岛酒业委托衡湖缘酿酒生产公司指定的相关酒类
产品。2020 年 10 月至 2021 年 3 月期间，公司多次与衡湖缘酿酒及衡水市武邑
县政府就合作事项进行了多次沟通交流，并达成了投资意见。
2021 年 3 月 17 日，椰岛酒业与衡湖缘酿酒签署发起人协议，双方共同发起
设立椰岛粮造（衡水）酒业有限公司（以下简称“椰岛衡水粮造”）。椰岛衡水
粮造注册资本 3000 万元，其中椰岛酒业认缴 1800 万元，占注册资本的 60%，衡
湖缘酿酒认缴 1200 万元，占注册资本的 40%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资不属于公司应当披露事项，
故公司未召开董事会进行审议与披露。
2021 年 4 月 28 日，公司与衡湖缘酿酒在衡水市举行了投资签约仪式。公司
于 2021 年 4 月 29 日在官网及微信公众号发布了双方相关合作内容，相关媒体
对本次合作进行了转载报道。
（2）投资协议主要内容
第五条 注册资本
公司的注册资本：3000 万元人民币。
第六条 出资方式、股权比例和出资时间
1．双发起人均以货币（人民币）方式对公司出资。
2. 双方发起人的出资额和占注册资本的比例如下：
甲方（椰岛酒业）出资人民币 1800 万元，占公司注册资本的 60%；乙方（衡
湖缘酿酒）出资人民币 1200 万元，占公司注册资本的 40%。
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3. 具体出资时间由双方协商约定。
第七条 出资的转让
1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转
让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规
定的，其转让无效。
2、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
3、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且必须在
转让前将其认缴的注册资本出资到位。
4、双方股东应预留合计不超过注册资本总额 10%的股权用于对后续经营团
队的激励，具体比例由甲乙双方协商确定。
5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第十二条 公司董事会和监事会
1.公司董事会由三名董事组成，其中：甲方推荐二名，乙方推荐一名，由
股东会选举产生。
董事任期三年，可连选连任。董事会设董事长一人。由甲方推荐，经董事
会选举产生。董事长兼任公司法定代表人。
2.公司不设监事会，设监事一人，由乙方提名，监事每届任期三年，任期
届满，可连选连任。
董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第十三条 公司高管
公司采用总经理负责制，设总经理一名，由甲方推荐，设常务副总经理一
名，由乙方推荐，由董事会聘用。
公司财务负责人由甲方推荐，经总经理任命产生。
（3）投资原因及进展情况
椰岛衡水粮造成立于 2021 年 4 月 19 日，椰岛衡水粮造以在以衡湖缘酿酒
为依托，致力于打造中国草本香健康白酒品牌，打造公司北方酿酒基地的战略
目的。截止本公告日，椰岛酒业已实缴注册资本 360 万元，衡湖缘酿酒已实缴
注册资本 100 万元。
截至目前，椰岛衡水粮造已完成产品品牌发展规划，品牌定位，和产品线
规划，正在进入打样阶段。预计将在本年度 7 月份推动产品进入市场。
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四、2021 年 5 月 14 日，微信公众号“海南椰岛全球购”发布推文称，海
南椰岛全球购挂牌暨战略合作签约仪式于 5 月 6 日举行；6 月 11 日，该公众号
发布推文称，椰岛全球购是海南椰岛旗下专业跨境免税购物平台，线下广泛布
局跨境门店，线上通过跨境电商搭建 B2C 平台及具备直采分销功能的 B2B 平台，
线上跨境平台将以跨境商品为主，一般贸易产品为辅。请公司核实并披露：前
述信息是否属实；公司目前是否取得免税业务相关资质，目前投资进展情况；
前述平台是否涉及搜集用户数据，是否符合相关法律法规要求。
回复：根据《海南自由贸易港建设总体方案》，进口商品零关税政策分为离
岛免税与岛内居民消费的免税。离岛免税为审批业务，需国家有关部门审核批
准，公司无经营离岛免税业务资质。未来的海南省岛内居民消费品免税（以下
简称“岛免业务”）相关政策及正面清单暂未公布。
2021 年 2 月 4 日，公司第七届董事会第五十七次会议审议通过了《关于投
资设立全资子公司的议案》。为积极参与海南自由贸易港建设，分享政策红利，
董事会同意公司以自有资金 10,000 万元在海南省文昌市投资设立全资子公司海
南椰岛全球购商业有限公司（以下简称“椰岛全球购”），公司持有椰岛全球购
100%股权，目前椰岛全球购实缴注册资本 3000 万元。待政府部门出台岛免业务
政策后，公司拟以椰岛全球购为运营主体，申请岛免业务经营资质。因该事项
涉及商业秘密等，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指
引》及《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，公司暂未对该项决议进
行披露。
为了实施岛免业务的提前布局，公司于 2021 年 2 月在文昌市内开设了海南
椰岛全球购进口商品精品店，目前经营一般贸易产品。截至目前，因岛免业务
暂未出台，公司未来能否获得岛免业务经营资质存在一定的不确定性。
与此同时，为了实施公司整体战略发展，实现公司在消费品行业上的整体
规划及有效扩展，椰岛全球购于 2021 年 03 月 18 日投资设立了海南椰岛跨境电
商有限公司（以下简称“椰岛跨境电商”），注册资本 1000 万元，目前已实缴 100
万元。椰岛全球购及椰岛跨境电商定位于海南椰岛健康消费产业链中重要的板
块，致力于打造全球健康消费品生态产业链综合运营集团，通过跨境电商、一
般贸易的形式，集合全球优质健康消费品，以线上线下，B2C、B2B 的模式，为
消费者提供货真价实、品种丰富的进口健康消费品购买渠道，高效便捷的健康
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消费服务体验。上述公司通过微信公众号发布相关推文属于正常业务经营行为。
截止目前，椰岛全球购、椰岛跨境电商开展的业务包括跨境电商、一般贸
易业务，暂不涉及离岛免税与岛免业务。椰岛全球购微信小程序电商平台于 6
月 16 日上线，由椰岛跨境电商具体运营，致力于为消费者提供物美价廉的进口
消费品，其中涉及跨境电商的相关业务及产品均已在海关等监管单位完成相关
备案手续，符合监管要求。椰岛全球购跨境电商平台实行会员制度，致力于为
平台会员提供更精准的产品购物优惠及体验，公司重视并严格规范保护用户信
息安全，不存在违规搜集用户数据的行为。
五、请公司结合前述问题的回复，说明是否存在“蹭概念”“蹭热点”等信
息披露违规行为，核实是否存在应披露未披露的重大信息，是否存在可能对股
价产生较大影响的重大事件，并自查实际控制人、第一大股东、董事、监事、
高级管理人员及关联方的股票账户近期交易情况，是否存在异常或违规情形。
回复：公司投资设立椰岛成都粮造、椰岛衡水粮造未达到《上海证券交易
所股票上市规则》规定的应当信息披露的标准。为避免出现“蹭热点”、“蹭概
念”等影响公司股价异常波动等事项发生，投资设立椰岛全球购公司经董事会
审议通过后豁免披露。上述投资行为均为强化公司经营能力，提升公司综合实
力所做出的经营决策。
综上，公司不存在“蹭概念”“蹭热点”等短期炒作行为和信息披露违规行
为。截至目前，公司不存在应披露未披露的重大信息。
经公司自查，自 2021 年 3 月 4 日至本报告日期间，除以下主体外，其余公
司实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员及关联方不存在买卖
公司股票行为。
买卖 目前持股数
减持主体名称 买卖期间 买卖数量（股） 关联关系
方向 量（股）
2021 年 3 月 4 日至
王正强 卖出 4,331,600 0
2021 年 3 月 22 日
公司原实际控制人
2021 年 3 月 4 日至
田高翔 卖出 3,441,351 0 王贵海一致行动人
2021 年 6 月 1 日
海南红舵实业有限公司 卖出 2021 年 3 月 4 日至 12,584,335 0
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2021 年 4 月 23 日
2021 年 3 月 4 日至
海南红棉投资有限公司 卖出 19,616,055 0
2021 年 6 月 1 日
买入 2021 年 5 月 19 日至
22,600
2021 年 6 月 10 日 东方君盛法定代表
邹术荣 0
卖出 2021 年 5 月 21 日至 人苏雷的配偶
22,600
2021 年 6 月 11 日
杨虎萍 买入 2021 年 5 月 20 日 公司董事会秘书杨
11,800 11,800
鹏的父亲
宋立国 卖出 2021 年 3 月 24 日 公司职工监事于晶
18,700 0
红的配偶
经公司向上述买卖主体核查，上述买卖行为不属于内幕交易行为，亦不存
在异常或违规交易的情形。经公司与目前尚持有公司股票的上述关联人协商，
上述关联人自愿承诺在买入公司股票后 6 个月内不出售公司股票。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日
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