股票简称：海南椰岛                 股票代码：600238                编号：2022-036 号




                海南椰岛（集团）股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
                     暨控制权变更的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●2022 年 11 月 26 日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“海南椰岛”）召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与特定对
象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，同意公司董事长王晓
晴为实际控制人的海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）
以 现 金 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 8100 万 股 ， 认 购 价 款 共 计
654,480,000.00 元。在本次非公开发行完成之后，海南信唐预计将持有上市公
司合计 88,051,403 股,占公司总股本的 16.64%，海南信唐将成为公司第一大股
东，公司董事长王晓晴先生通过其实际控制的海南信唐及海口汇翔健康咨询服务
中心（有限合伙）（以下简称“海口汇翔”）合计持有海南椰岛 18.34%股份，海
南椰岛实际控制人届时将变更为王晓晴。
     ●本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，
上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
     ●本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队
的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
     ●随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，
同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他导致交易终
止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确
定性。



                                           1
    一、本次权益变动的基本情况
    2022 年 11 月 26 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份
认购协议>的议案》。同日，公司与海南信唐签署了《附条件生效的股份认购协议》，
海南信唐拟认购海南椰岛非公开发行股票 81,000,000 股，在本次权益变动之
后，海南信唐预计将持有海南椰岛 88,051,403 股股票，占本次权益变动后海南
椰岛总股本的 16.64%，海南信唐将成为公司第一大股东，公司董事长王晓晴先
生通过其实际控制的海南信唐及海口汇翔健合计持有海南椰岛 97,032,603 股股
票，占海南椰岛总股本的 18.34%，海南椰岛实际控制人届时将变更为王晓晴。
    本次发行后，公司的总股本变更为 529,200,000 股，主要股东持股数量、持
股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
                                            本次发行前               本次发行后
           股东名称                 持股数量                     持股数量
                                                     持股比例                 持股比例
                                      （股）                     （股）
海南信唐                                 7,051,403       1.57%   88,051,403     16.64%
海口汇翔                                 8,981,200       2.00%    8,981,200       1.70%
东方君盛                               75,486,481      16.84%    75,486,481     14.26%
海口市国有资产经营有限公司             60,329,632      13.46%    60,329,632     11.40%



    二、海南信唐的基本情况
     1、基本情况概述
公司名称           海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人     王晓晴
注册地址           海南省海口市琼山区国兴街道办红城湖延长线首丹四横路 22 号一楼
企业类型           有限合伙企业
出资额             15,000 万元人民币
统一社会信用代码   91469033MA5TT8B7X8
成立日期           2020 年 12 月 14 日
经营期限           2020 年 12 月 14 日至无固定期限




                                             2
                   许可项目：进出口代理；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；
                   酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；社会经济咨询
经营范围           服务；会议及展览服务；酒店管理；企业总部管理；办公设备销售（除
                   许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般
                   经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）



    2、最近三年主要业务及经营情况
    海南信唐主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年业务发展稳定。
截至本预案公告日，海南信唐主要投资企业基本信息如下：
                注册资本
关联方名称                  持股比例                          主营业务
                （万元）
                                       主要从事酒、饮料及茶叶零售，并结合海南自贸
海南椰岛（集
                                       港政策，开展“全球购”进口精品销售及跨境电
团）股份有限       44,820      1.57%
                                       商经营，同时协同公司产业上下游开展大宗商品
公司
                                       贸易与供应链业务。
广东新南方                             主要从事企业管理，医院管理，信息咨询服务（不
医疗投资发         10,000     20.00%   含许可类信息咨询服务），市场营销策划，健康咨
展有限公司                             询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展


    海南信唐最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
         项目         2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产                                         12,819.46                          12,819.47
负债合计                                        9,400.00                           9,400.00
所有者权益                                      3,419.46                           3,419.47
营业收入                                                  -                               -
净利润                                             -0.01                           3,419.47

    注：上述财务数据未经审计。


    3、股权控制关系
    截至本预案公告日，王晓晴系海南信唐的执行事务合伙人，其持有海南信唐
99.00%的财产份额，因此王晓晴为海南信唐的实际控制人。
    海南信唐的股权结构如下：



                                           3
                       王晓晴                   许若威


                       99.00%                   1.00%



                   海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）




       三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
    甲方：海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
    乙方：海南椰岛（集团）股份有限公司

       第一条   甲方认购乙方发行的股票
    1.1 为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方生产及经营的需要，乙方
拟向特定对象发行股票，每股面值人民币 1 元。
    1.2 甲方拟以现金认购 81,000,000 股乙方本次发行的普通股股票，认购价
款共计 654,480,000.00 元。甲方同意其本次发行的认购意向是不可撤销的，若
乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次发行股票数量将进行相应调整。
    1.3 乙方本次发行的股份在符合相关法律法规规定的条件下，将在上海证券
交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。
       第二条   乙方股票发行价格的确定
    2.1 乙方本次发行股票的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，即 2022
年 11 月 28 日，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%。
    2.2 按照本协议第 2.1 条约定的定价原则，乙方本次发行股票的价格为 8.08
元/股。
    在定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

                                         4
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
       第三条   限售期
    3.1 甲方所认购的乙方本次发行的股份，在上市之日起十八个月内不得转
让。如果本次发行后有关法律法规对本次发行股票的限售期另有规定的，从其规
定。
       第四条   认购价款的支付和交割
    4.1 在本协议生效后，甲方同意按乙方本次发行有关法律法规的规定和本协
议的约定支付认购价款。
    4.2 甲方应在收到乙方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起三
个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入乙方本次发行股票的保荐机
构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项
存储账户。
    4.3 在甲方按乙方本次发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应
根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登
记手续；乙方应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司为甲方申请办理本次发行证券的登记手续。
    4.4 本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股
东共同享有。
       第五条   甲方的承诺及保证
    5.1 甲方承诺并保证，甲方具备本次向特定对象发行股票的认购资格，并具
备相应的履约能力；甲方签署本协议及履行本次认购相关事宜均已得到所需的各
项内部批准及授权。
    5.2 甲方承诺并保证，本协议生效后，甲方将按照上述各条款之约定认购乙
方本次发行的股份，并根据发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知，将全
部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
    5.3 甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。
       第六条   税费承担
    双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费

用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。
       第七条   协议的生效

                                       5
    本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条
件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
    （1）本次发行相关事宜已经乙方董事会和股东大会审议通过；
    （2）本次发行获得中国证监会的核准。
    第八条    违约责任
    8.1 本协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，

即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若甲方未按本协议约定

如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方有权要求解

除本协议，并有权要求甲方向乙方承担违约责任，并赔偿乙方因此受到的其他损

失。
    8.2 本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不
能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以
书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或
部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续
30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
       四、对公司的影响
    1、如本次非公开发行股票的顺利实施，公司控制权将发生变更。
    2、如本次非公开发行股票的顺利实施，募集资金到位后，将进一步提升公
司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，有
利于上市公司持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
    3、本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系等情况发生变化，亦不会产生同业竞争及新的关联交易。
    4、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队
的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
       五、其他说明和风险提示
    1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
    2、本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注
                                   6
意投资风险。
    3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、
法规的规定，相关信息披露义务主体将在权益变动达到应披露标准时，及时披露
相关权益变动公告，具体内容详见公司后续披露的相关公告。
    特此公告。


                                       海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
                                                2022 年 11 月 28 日




                                   7