海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事
  关于对第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    我们作为海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，我们根据公司等法律、法规、
规范性文件及公司章程的相关要求，对公司本次非公开发行股票涉及的相关事项
进行了认真审议，基于独立、客观、公正的立场，现发表独立意见如下：
    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司
非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符
合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
    我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见。
    二、关于公司 2022 年非公开发行股票方案的独立意见
    经审议，我们认为公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。方案中关于发行对象的选择范围、
数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符
合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们对公司 2022 年非公开发行股票方案发表同意的独立意见。
    三、关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独
立意见
    经审阅，我们认为：本次非公开发行募集资金的使用符合相关法律法规和国
家政策以及未来公司的整体发展规划。本次非公开发行募集资金将增强公司控股
权的稳定性，进一步提升公司资本实力，使得营运资金压力有所缓解，有利于公
司实现长期稳定经营，有助于公司业务的平稳发展，实现长期经营目标。本次非
公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，公司整体
财务状况进一步优化，公司资本实力将得到进一步增强，符合公司全体股东利益。
    我们对公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告发表
同意的独立意见。
    四、关于公司 2022 年非公开发行股票预案的独立意见
    经审议，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金运用符合
公司的发展计划，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及其全体股东，特
别是中小股东利益的行为。
    我们对公司 2022 年非公开发行股票预案发表同意的独立意见。
    五、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
    经审阅，我们认为：本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其
他法律法规规定的条件。公司与认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认
购协议》，股票认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文
件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
    经审阅，我们认为：
    1、董事会对该议案进行审议、表决过程中，关联董事已依法回避表决，表
决过程符合有关法律、法规的要求。
    2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
    3、本次关联交易完成后，公司实际控制人变更为王晓晴先生，将增强公司
控股权的稳定性，进一步提升公司资本实力，不存在损害公司及其他股东特别是
非关联股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票事项有助于优化公司资本结
构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东
利益。本次非公开发行股票事项的表决程序及相关文件符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意
上述相关议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。
    七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审议，我们认为根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的有关规定，
鉴于公司前次募集资金（ IPO ）到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五
个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
因此公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
    我们对公司无需编制前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。
    八、关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的独立意见
    经审议，我们认为本规划综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，重视给予投资者合理投资回报，强调
现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》等的规定，充分维护中小股东的合法权益，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
    我们对公司关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划发表同意的独
立意见。
    九、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措
施及相关主体承诺的独立意见
    为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体作了承诺，该承诺说
明了公司本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施，以及该等措施能够得到
切实履行的承诺，有利于保障中小投资者利益，相关措施和承诺符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（ 证监会公告 [2015]31 号）的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
    我们对公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填
补措施及相关主体承诺发表同意的独立意见。
    十、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见
    公司设立本次非公开发行股票的募集资金专用账户，实行专户专储管理，专
款专用，有利于保证本次募集资金的合理使用，保护股东利益,符合现行法律、
法规及规范性文件的规定。因此，我们对关于设立公司非公开发行股票募集资金
专用账户事项发表同意的独立意见。
    十一、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见
    公司系根据本次非公开发行股票情况拟变更注册资本并相应修订《公司章
程》内容，符合公司具体实际情况。因此，我们对关于变更公司注册资本及修订
《公司章程》事项发表同意的独立意见。
    十二、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非
公开发行股票具体事宜的独立意见
    相关事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行的相关工作，具体授权内
容及授权期限符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。因此，因
此，我们对关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非
公开发行股票具体事宜发表同意的独立意见。
    作为独立董事，我们同意公司董事会审议的非公开发行股票相关议案，并同
意将该等议案提交公司股东大会审议。




                                   海南椰岛第八届董事会独立董事
                                   李力、吕立彪、黄乐平、肖义南
                                         2022 年 11 月 28 日