股票简称：海南椰岛           股票代码：600238          编号：2022-038 号




               海南椰岛（集团）股份有限公司
 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报
                     措施及相关主体承诺的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响
    （一）主要假设和前提条件
    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
    1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司在 2023
年 6 月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准）。
    2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境没有发生
重大不利变化。
    3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 448,200,000 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

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    4、假设本次非公开发行的股份数量为 81,000,000 股，本次发行完成后，公
司总股本将由 448,200,000 股增至 529,200,000.00 股。
    5、假设本次非公开发行拟募集资金总量为【654,480,000.00】元，不考虑
发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    6、2022 年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-2,495.86 万元，归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2,969.10 万元。假设公司 2022
年 1-9 月净利润占全年净利润的 75%，即 2022 年全年扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润分别为-3,327.81 万元和-3,958.80 万元。
    假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别较 2022 年度持平、减少 20%、增长 20%三种情况（此
假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及
趋势的判断）。
    7、假设 2022 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项。
    8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后每
股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

                                             2022 年度       2023 年度/2023 年末
                   项目
                                            /2022 年末     本次发行前     本次发行后
总股数（万股）                                44,820.00      44,820.00      52,920.00
本次非公开发行股份数（万股）                                                 8,100.00
假设一：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润与上年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）             -3,327.81    -3,327.81        -3,327.81
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
                                               -3,958.80    -3,958.80        -3,958.80
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           -0.0742         -0.0742       -0.0629
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）       -0.0883         -0.0883       -0.0748
稀释每股收益（元/股）                           -0.0742         -0.0742       -0.0629

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扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）       -0.0883      -0.0883     -0.0748
假设二：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润较 2022 年减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）             -3,327.81   -3,993.37    -3,993.37
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
                                               -3,958.80   -4,750.56    -4,750.56
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           -0.0742      -0.0891     -0.0755
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）       -0.0883      -0.1060     -0.0898
稀释每股收益（元/股）                           -0.0742      -0.0891     -0.0755
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）       -0.0883      -0.1060     -0.0898
假设三：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润较 2022 年增加 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）             -3,327.81   -2,662.25    -2,662.25
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
                                               -3,958.80   -3,167.04    -3,167.04
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           -0.0742      -0.0594     -0.0503
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）       -0.0883      -0.0707     -0.0598
稀释每股收益（元/股）                           -0.0742      -0.0594     -0.0503
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）       -0.0883      -0.0707     -0.0598
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

       二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。公司每股收益、
净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股
收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。
       三、本次非公开发行股票的必要性与合理性
    本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《公司 2022 年非公开发行 A
股股票预案》“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
       四、公司采取的填补回报的具体措施
    为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取强化主营业
务实力，加强募集资金的监管、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄

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股东即期回报的影响。
    （一）聚焦主营业务，实现持续发展
    本次非公开发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用
进一步夯实公司发展基础，提升主营业务能力。实际控制人变更后，王晓晴先生
将继续推行公司发展战略，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本
次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。
    （二）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
    为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，制定规范有效的《募集
资金使用管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存
放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范
使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合
理防范募集资金使用风险。
    （三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
    公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》的相关要求，进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分
考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《海南椰岛（集
团）股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。上述制度的制订
完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地
保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投
资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    （四）完善公司治理，提升经营管理和内部控制
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人


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员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    同时，公司也将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水
平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项费用进行全面管控，有效控制公司经营风
险。通过以上措施，公司将全面提升其运营效率和经营业绩。
    五、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
    为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
    1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施
及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证
监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
    六、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
    （一）本次非公开发行前的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
    本次非公开发行前，公司的控股股东为东方君盛，实际控制人为冯彪。为确


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保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
    1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施
及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公
司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    3、本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国
证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
    （二）本次非公开发行完成后的公司控股股东及实际控制人关于本次非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
    本次非公开发行后，公司的控股股东为海南信唐，实际控制人王晓晴。为保
障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，王晓晴出具了《关于非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺如下：
    “本次发行完成后，本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占
上市公司利益。”
    特此公告。


                                      海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
                                               2022 年 11 月 28 日




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