海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
证券代码：600238.SH 证券简称：海南椰岛
海南椰岛（集团）股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十一月
海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发
行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会
和有关审批机关的批准或核准。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司本次发行的相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，
本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长王晓晴先生控制的海南信
唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）。
3、本次非公开发行股票的价格为 8.08 元/股。本次发行的定价基准日为本
次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格的定价原则为：发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除
息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行价格将进行相
应调整。
4、本次拟向特定对象发行的股票数量为 81,000,000 股，不超过公司本次发
行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除
息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相
应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过 654,480,000.00 元（含本数），扣除发
行费用后拟全部用于偿还银行借款与补充流动资金。
6、本次发行完成后，海南信唐认购的本次发行的股份自上市之日起 18 个月
内不得转让。发行对象应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定
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及公司的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A
股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。
7、本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的
股份比例共享。
8、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股
东回报规划等情况，详见本预案“第六节 股利分配政策及执行情况”，提请广大
投资者关注。本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会
摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定《关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，但是公司在分析本次发行对即期回
报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司
的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒
投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
9、本次发行构成关联交易，发行后公司实际控制人将由冯彪先生变更为王
晓晴先生。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
目录
公司声明 .......................................................... 1
特别提示 .......................................................... 2
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 8
一、发行人基本情况.................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的...................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................... 10
五、本次发行是否构成关联交易....................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................. 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
................................................................... 14
第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 15
一、基本情况概述................................................... 15
二、最近三年主要业务及经营情况..................................... 15
三、最近一年及一期简要财务情况..................................... 16
四、股权控制关系................................................... 16
五、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况......... 16
六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况..................... 17
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司的交易情况..................................................... 17
八、本次认购的资金来源............................................. 17
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 .......................... 18
一、协议主体和签订时间............................................. 18
二、认购方式....................................................... 18
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三、认购股份的价格................................................. 18
四、认购价款的支付和交割........................................... 19
五、限售期......................................................... 19
六、协议的生效条件和生效时间....................................... 19
七、违约责任....................................................... 20
八、法律适用和争议解决............................................. 20
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析................. 21
一、本次募集资金使用计划........................................... 21
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析........................... 21
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响................. 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .................. 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化........................................................... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 25
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况............................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 26
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............. 26
第六节 股利分配政策及执行情况 .................................... 27
一、公司现有的股利分配政策......................................... 27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................... 29
三、未来三年股东分红规划具体事项................................... 30
第七节 关于本次发行摊薄即期回报的影响及采取填补措施和相关承诺 ..... 34
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响............................... 34
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示....................... 36
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性............................. 36
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四、公司采取的填补回报的具体措施................................... 37
五、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺............................................................. 38
六、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺........................................................... 39
第八节 本次发行相关的风险 ........................................ 41
一、宏观经济波动的风险............................................. 41
二、市场竞争风险................................................... 41
三、经营管理的风险................................................. 41
四、新冠疫情对消费行为影响的风险................................... 41
五、即期回报摊薄的风险............................................. 42
六、审批风险....................................................... 42
七、股市风险....................................................... 42
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释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
海南椰岛、上市公司、公司、
指 海南椰岛（集团）股份有限公司
本公司、发行人
东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司
椰岛糊涂酒业 指 贵州省仁怀市椰岛糊涂酒业股份有限公司
海南信唐 指 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
海口汇翔 指 海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）
本次发行、本次非公开发行、 海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行Ａ
指
本次非公开发行股票 股股票
海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行Ａ
本预案 指
股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
股东大会 指 海南椰岛（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：海南椰岛(集团)股份有限公司
公司名称
英文名称：Hainan Yedao (Group)Co.,Ltd
注册地址 海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路 2 号
法定代表人 冯彪
成立日期 1992 年 3 月 3 日
上市日期 2000 年 1 月 20 日
注册资本 44,820.00 万元
股票简称 海南椰岛
股票代码 600238
股票上市地 上海证券交易所
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、消费在经济发展中作用不断增强，国内国际“双循环”促进消费升级
近年来，我国内外部宏观经济形势日趋复杂。对外经济发展面临新冠肺炎疫
情和世界经济深度衰退等多重严重冲击，国际形势中不稳定不确定因素增多。对
内我国坚持高质量发展方向不动摇，持续供给侧改革，在主要经济体中率先恢复
经济正增长。后疫情时代，随着经济运行逐步正常化，居民消费水平将逐步恢复，
基础设施和房地产投资持续减速，经济结构调整不断深化，消费作为承接经济增
长的重要动力在经济发展中的作用将不断增强。
另一方面，以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局要
求不断提升供给水平，适应引领创造新需求能力。伴随产业链升级和品牌崛起，
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海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
“双循环”将有力促进居民消费升级，居民消费观念也将从追求“性价比”逐步
转向更高品质、安全健康、品牌效应等方向转变。
2、顺应人口结构趋势和健康消费观念，大健康产业持续发展，保健酒市场
前景良好
随着城镇化和居民收入不断能提高，近年来我国酒水消费不断升级。根据国
家统计局数据，2015-2021 年，全国居民人均可支配收入由 21,966 元增长到
35,129 元，年均复合增长率 6.94%；全国居民人均消费支出由 15,712 元增长到
24,100 元，年均复合增长率 6.3%。随着消费结构的变化和消费层次的提升，酒
类消费者更加注重产品品质和品牌知名度，科学饮酒、健康饮酒的理念逐渐被酒
类消费者所认同，低端产品面临升级，中高档保健酒市场的潜在需求正逐步释放。
另一方面，随着人口老龄化程度加深和亚健康人群增加，消费者对于养生保
健的关注度逐步提高，根据 Frost&Sullivan 数据，2014-2019 年中国大健康行
业市场规模由 4.50 万亿元增长至 7.82 万亿元，复合增长率达到 11.69%。大健
康产业持续保持增长。目前我国保健酒市场规模仍然有限，根据《中国养生酒发
展白皮书》，国际上保健酒、养生酒、营养酒的消费量约占酒类总消费量的 12%，
而我国保健、养生酒类的消费量占比仅为 3%左右，远低于国际水平。根据中国
产业信息网数据，到 2024 年我国保健酒行业市场规模预计增长至 580 亿元，保
健酒市场前景良好。公司自成立来持续深耕健康酒、保健酒行业，已有稳定的客
户群体，随着市场不断扩展，公司有望通过此次项目优化财务结构，增强资金实
力，更好满足市场需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、调整上市公司控制权，增强投资者信心
截至本预案公告日，公司现控股股东东方君盛所持有本公司 75,486,481 股
股份均遭到司法冻结，对上市公司控制权的稳定性、上市公司信贷资金等方面产
生了不利影响。通过本次非公开发行，公司实际控制人将变更为王晓晴先生，有
利于增加公司股权结构的稳定性，改善上市公司信用情况，增强二级市场投资者
预期，更好地维护中小股东权益。
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2、偿还银行贷款、补充流动资金，增强公司资金实力
公司主要从事保健酒酿造业务，近年来随着公司业务发展，公司对流动资金
的需求不断增加。通过本次非公开发行，公司可以补充公司经营所需的流动资金，
减少资金成本，降低财务风险，为公司产品结构调整和产品升级提供必要的资金
支持。
3、优化财务结构，增强公司抗风险能力
本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本
实力，减少财务费用支出，降低还款压力，优化财务结构的同时提高公司持续盈
利能力，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良
好的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为海南信唐，公司董事长王晓晴先生为海南
信唐的主要投资方及执行事务合伙人。因此，海南信唐与本公司存在关联关系，
本次发行构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次拟非公开发行的对象为海南信唐，发行对象以现金方式认购本次非公开
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发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日。
2、发行价格及定价原则
本次发行的发行价格为 8.08 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照下列公式进行调整。
派发现金股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行的股票数量为 81,000,000 股，不超过公司本次发行
前总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除
息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将
进行相应调整。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 654,480,000.00 元，扣除发行
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费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（七）限售期安排
本次发行完成后，海南信唐认购的本次发行的股份自上市之日起 18 个月内
不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公
积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为海南信唐，公司董事长王晓晴先生为海南
信唐的主要投资方及执行事务合伙人。因此，海南信唐与本公司存在关联关系，
本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见
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和独立意见，关联董事已回避表决。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事
项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的总股本为 448,200,000 股，东方君盛持有公司
16.84%的股份，为公司控股股东。冯彪先生持有东方君盛 40.00%的股权及东方
君盛 100%的表决权，为公司实际控制人。
公司董事长王晓晴作为执行事务合伙人分别持有海南信唐 99.00%的财产份
额、海口汇翔 55.00%的财产份额，通过上述合伙企业合计控制公司 3.57%股份。
王晓晴控制的海南信唐作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发
行的股票 81,000,000 股。
本次发行后，公司的总股本变更为 529,200,000 股，主要股东持股数量、持
股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
海南信唐 7,051,403 1.57% 88,051,403 16.64%
海口汇翔 8,981,200 2.00% 8,981,200 1.70%
东方君盛 75,486,481 16.84% 75,486,481 14.26%
海口市国有资产经营有限公司 60,329,632 13.46% 60,329,632 11.40%
2022 年 11 月 26 日，东方君盛出具《放弃表决权的承诺》，承诺：“1、自本
承诺函生效之日起 36 个月内，承诺方不可撤销地放弃持有的 15,876,000 股公司
股份（占本次发行后公司股份总数的 3.00%，简称“弃权股份”）对应的表决权（简
称“表决权放弃”），承诺方保留持有 59,610,481 股公司股份（占本次发行后公司
股份总数的 11.26%）对应的表决权。对于该等弃权股份承诺方尚无其他安排。
2、承诺方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共
和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的公司章程行使弃权股份对应
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的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为
投票。
3、在放弃期限内，因公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权
股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整，此时，
本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
4、本承诺函自公司本次非公开发行的股份在交易所上市之日起生效。”
综上，本次非公开发行后，王晓晴通过海南信唐和海口汇翔合计控制公司
18.34%的股份，公司的实际控制人由冯彪变更为王晓晴。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需履行下列
程序：
1、公司股东大会审议通过本次发行方案；
2、中国证监会核准本次发行方案。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为海南信唐，其基本情况如下：
一、 基本情况概述
公司名称 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王晓晴
注册地址 海南省海口市琼山区国兴街道办红城湖延长线首丹四横路 22 号一楼
企业类型 有限合伙企业
出资额 15,000 万元人民币
统一社会信用代码 91469033MA5TT8B7X8
成立日期 2020 年 12 月 14 日
经营期限 2020 年 12 月 14 日至无固定期限
许可项目：进出口代理；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；
酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；社会经济咨询
经营范围 服务；会议及展览服务；酒店管理；企业总部管理；办公设备销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、 最近三年主要业务及经营情况
海南信唐主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年业务发展稳定。
截至本预案公告日，海南信唐主要投资企业基本信息如下：
注册资本
关联方名称 持股比例 主营业务
（万元）
主要从事酒、饮料及茶叶零售，并结合海南自贸
海南椰岛（集
港政策，开展“全球购”进口精品销售及跨境电
团）股份有限 44,820 1.57%
商经营，同时协同公司产业上下游开展大宗商品
公司
贸易与供应链业务。
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广东新南方 主要从事企业管理，医院管理，信息咨询服务（不
医疗投资发 10,000 20.00% 含许可类信息咨询服务），市场营销策划，健康咨
展有限公司 询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展
三、 最近一年及一期简要财务情况
海南信唐最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产 12,819.46 12,819.47
负债合计 9,400.00 9,400.00
所有者权益 3,419.46 3,419.47
营业收入 - -
净利润 -0.01 3,419.47
注：上述财务数据未经审计。
四、股权控制关系
截至本预案公告日，王晓晴系海南信唐的执行事务合伙人，其持有海南信唐
99.00%的财产份额，因此王晓晴为海南信唐的实际控制人。
海南信唐的股权结构如下：
王晓晴 许若威
99.00% 1.00%
海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
五、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
海南信唐及其执行事务合伙人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
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关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
公司目前主要从事酒类产品的生产与销售、饮料产品的销售、贸易等。王晓
晴及海南信唐与上市公司不存在同业竞争。
本次发行完成后，海南信唐不会因本次发行与公司产生新的关联交易。如后
续因业务需要产生关联交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投
资者的合法利益。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司的交易情况
截至本预案披露前 24 个月内，海南信唐及其实际控制人王晓晴与公司不存
在重大交易情况。
八、本次认购的资金来源
海南信唐用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
公司已与本次非公开发行股票的发行对象海南信唐签订了《海南信唐贸易合
伙企业（有限合伙）与海南椰岛（集团）股份有限公司之附条件生效的股份认购
协议》，协议的主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方：海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
乙方：海南椰岛（集团）股份有限公司
签订时间：2022 年 11 月 26 日
二、认购方式
甲方拟以现金认购 81,000,000 股乙方本次发行的普通股股票，认购价款共
计 654,480,000.00 元。甲方同意其本次发行的认购意向是不可撤销的，若乙方
股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，本次发行股票数量将进行相应调整。
三、认购股份的价格
乙方本次发行股票的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，即 2022 年
11 月 28 日，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%。
按上述定价原则，乙方本次发行股票的价格为 8.08 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
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四、认购价款的支付和交割
在本协议生效后，甲方同意按乙方本次发行有关法律法规的规定和本协议的
约定支付认购价款。
甲方应在收到乙方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起三个工
作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入乙方本次发行股票的保荐机构为
本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储
账户。
在甲方按乙方本次发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据
本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手
续；乙方应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
为甲方申请办理本次发行证券的登记手续。
本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股东共
同享有。
五、限售期
甲方所认购的乙方本次发行的股份，在上市之日之日起十八个月内不得转
让。如果本次发行后有关法律法规对本次发行股票的限售期另有规定的，从其规
定。
六、协议的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条
件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本次发行相关事宜已经乙方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
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七、违约责任
本协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若甲方未按本协议约定如
期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方有权要求解除
本协议，并有权要求甲方向乙方承担违约责任，并赔偿乙方因此受到的其他损失。
本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履
行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减
少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不
能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日
以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
八、法律适用和争议解决
本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。甲乙双方对
本协议相关条款产生争议或纠纷应首先协商解决，协商不成的，可向乙方住所地
有管辖权的人民法院起诉。诉讼进行期间，除存在争议的事项外，双方均应继续
全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它
条款的效力不受任何影响。
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第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过
654,480,000.00 元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流
动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，
增强公司抗风险能力。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用基本情况
本次计划募集资金总额不超过 654,480,000.00 元，扣除发行费用后拟全部
用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（二）募集资金使用的必要性
1、调整公司控制权，确保公司控制权的稳定性
截至本预案公告日，公司现控股股东东方君盛持有本公司股份总数为
75,486,481 股，占公司总股本的 16.84%，累计被司法轮候冻结数量为 75,486,481
股，占其持有公司股份数量的 100.00%。如控股股东到期不能偿还相关债务，相
关司法诉讼无法得到妥善解决，可能导致因其所持有的上市公司股票被强制拍卖
而丧失对上市公司控制权。同时，控股股东股权被司法冻结，对上市公司的信用
评价产生一定的不利影响。
为保证上市公司控制权的稳定性，改善上市公司信用评价，公司拟通过本次
非公开发行将公司实际控制人由冯彪先生变更为王晓晴先生。本方案实施后，王
晓晴先生将取得公司控制权，确保了公司控制权的稳定性，有利于公司长期经营
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与持续发展，增强二级市场投资者预期，保证了中小股东的利益。
2、改善财务结构，缓解资金压力
最近三年公司资产负债率保持在较高的水平，流动比率和速动比率显著低于
行业均值，公司财务费用负担较重。
通过本次发行，将募集资金用于偿还银行借款与补充流动资金，有利于降低
公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。
资产负债率(%) 流动比率（倍） 速动比率（倍）
序号 证券代码 证券简称 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019
年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末
1 600084.SH 中葡股份 8.35 6.44 4.26 10.61 12.35 18.49 1.42 1.19 2.48
2 000869.SZ 张裕 A 20.63 19.83 22.49 2.26 2.22 2.03 1.09 0.91 0.94
3 603779.SH 威龙股份 51.68 39.09 33.89 1.15 1.48 1.55 0.22 0.37 0.35
4 600543.SH 莫高股份 12.47 15.00 12.63 3.73 4.68 4.72 2.67 3.66 3.92
5 600616.SH 金枫酒业 15.80 14.06 16.81 6.41 6.12 4.80 3.37 3.15 2.56
6 601579.SH 会稽山 18.39 23.97 29.82 2.73 2.12 1.94 1.04 0.72 0.75
7 600059.SH 古越龙山 13.11 15.76 15.38 5.35 4.37 4.54 2.77 1.84 2.00
8 002568.SZ 百润股份 32.78 17.20 21.80 3.24 2.81 1.64 3.03 2.65 1.46
可比公司平均 21.65 18.92 19.64 4.44 4.52 4.96 1.95 1.81 1.81
发行人 600238.SH 海南椰岛 58.74 52.35 54.83 1.27 1.19 1.35 0.72 0.76 0.76
（三）募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，
减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持
续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
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制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位
后，公司将严格按照相关法律法规的规定，保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将增强公司控股权的稳定性，进一步提升公司资本
实力，使得营运资金压力有所缓解，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司
业务的平稳发展，实现长期经营目标。
同时，本次非公开发行后，对公司原有的组织结构不会造成实质性影响，公
司仍将具有完善的法人治理体系，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生
产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业
务等方面的独立性。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提
高，公司整体财务状况进一步优化，公司资本实力将得到进一步增强。此外，随
着募集资金的投入，有助于降低公司的财务费用，预计每年可减少 1,600.00 万
元的短期借款费用，增强公司对于财务风险的抵抗能力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充
流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行有所变化。
本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务与资
产的整合。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无
就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司的总股本为 448,200,000 股，东方君盛持有公司
16.84%的股份，为公司控股股东。冯彪先生持有东方君盛 40.00%的股权及东方
君盛 100%的表决权，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为海南信唐，公司实际控制人
将变更为王晓晴。本次发行将会导致公司的控制权发生变化，具体请参见本预案
“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制
权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级
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管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务仍为酒类产品的生产和销售，
本次发行对公司的业务结构不会产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有
所降低，资金实力得到有效增强。有利于优化公司财务结构，提升公司抵御财务
风险的能力，为公司的持续发展提供有力保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，短期内公司每股
收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄，但从中长期来看，有利于
减少利息支出，同时随着公司资金实力的增强，经营能力将得到提高，预计公司
盈利能力和经营业绩将得以提升。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；偿还银行借
款、补充流动资金后，公司主营业务将得到良性发展，公司总体现金流状况得到
大幅优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司的实际控制人变更为王晓晴。本次发行不会导致公司
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与王晓晴及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化，上市公司仍将保持独
立运作。
截至本预案公告日，公司与王晓晴及其关联人之间不存在同业竞争情形。因
此，本次发行不会导致公司与王晓晴及其关联人之间产生同业竞争情形。
本次发行中，海南信唐拟认购本次非公开发行的股票事宜构成关联交易。除
此之外，本次发行不会导致公司与王晓晴及其关联人之间新增关联交易。同时，
公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公
司依法运作，保护公司及公司其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其
关联人违规占用的情形，亦不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供违
规担保的情形。
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发
行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现
一定程度的下降，偿债能力进一步提高，公司的资本结构将得到进一步优化，有
助于提高公司抗风险的能力。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的
情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第六节 股利分配政策及执行情况
一、公司现有的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配的顺序：
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司交纳所得税后的
利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）按百分之十提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
（二）利润分配的时间间隔及形式：
公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中
期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配
方式，也可以采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔：
现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现
金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取优先现金方式分配股利且最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟
定，由公司股东大会审议决定。
现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，
现金分红的次数不少于一次。
（四）发放股票股利的条件：
在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如
在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红
预案的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润
分配预案,利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，听取并请独立董事发表明确的意见，形成专项决
议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取
有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案
及留存的未分配利润的使用计划安排或原则还应在公司年度报告的“董事会报
告”中予以披露，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，
还需同时披露独立董事意见。
（六）调整利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股
东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络
投票方式。
（七）不予分红或扣减分红的特殊情况
1、当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣
留该股东按其持股比例应分配的现金红利。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司最近三年利润分配情况如下：
1 、 公 司 2019 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-267,662,253.30 元。鉴于公司 2019 年度合并报表中归属于母公司股东净利润
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为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及相关规定，公司 2019 年度未进行利润分配，未进行资本公积金转
增股本。
2、公司 2020 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为 24,308,819.81
元。2020 年末合并报表累积未分配利润-149,730,151.99 元。由于 2020 年末未
分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及相关规定，公司 2020 年度未进行利润分配，未进行资本
公积金转增股本。
3、公司 2021 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-60,140,934.64
元。2021 年末合并报表累积未分配利润-209,871,086.63 元。由于公司 2021 年
度净利润为负数，且合并未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及相关规定，公司 2021 年度未
进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。
三、未来三年股东分红规划具体事项
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》相
关要求，结合公司实际，公司董事会制订了《未来三年（2022-2024 年）股东分
红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股
东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分
配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投
资者的回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
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益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道
充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。在重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润
分配方式为基本原则。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东分红回报规划
1、公司利润分配的形式：
公司符合条件可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在
满足利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采
取股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
2、公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：
现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现
金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取优先现金方式分配股利且最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟
定，由公司股东大会审议决定。
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现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，
现金分红的次数不少于一次。
3、公司发放股票股利的具体条件：
在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如
在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红
预案的同时，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利的派发事项。
（四）利润分配方案的审议和披露程序
1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润
分配预案,利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，听取并请独立董事发表明确的意见，形成专项决
议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取
有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案
及留存的未分配利润的使用计划安排或原则还应在公司年度报告的“董事会报
告”中予以披露，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，
还需同时披露独立董事意见。
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（五）分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及
资金需求状况并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定，在公司董事
会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司如因外部经营环境或
自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出
发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应
在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
（六）本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董
事会负责解释。
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海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
第七节 关于本次发行摊薄即期回报的影响及采取填补措施
和相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司在 2023
年 6 月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准）。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境没有发生
重大不利变化。
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 448,200,000 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次非公开发行的股份数量为 81,000,000 股，本次发行完成后，公
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司总股本将由 448,200,000 股增至 529,200,000.00 股。
5、假设本次非公开发行拟募集资金总量为 654,480,000.00 元，不考虑发行
费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
6、2022 年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-2,495.86 万元，归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2,969.10 万元。假设公司 2022
年 1-9 月净利润占全年净利润的 75%，即 2022 年全年扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润分别为-3,327.81 万元和-3,958.80 万元。
假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别较 2022 年度持平、减少 20%、增长 20%三种情况（此
假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及
趋势的判断）。
7、假设 2022 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后每
股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2022 年度 2023 年度/2023 年末
项目
/2022 年末 本次发行前 本次发行后
总股数（万股） 44,820.00 44,820.00 52,920.00
本次非公开发行股份数（万股） 8,100.00
假设一：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润与上年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -3,327.81 -3,327.81 -3,327.81
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
-3,958.80 -3,958.80 -3,958.80
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0742 -0.0742 -0.0629
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海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0883 -0.0883 -0.0748
稀释每股收益（元/股） -0.0742 -0.0742 -0.0629
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.0883 -0.0883 -0.0748
假设二：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润较 2022 年减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -3,327.81 -3,993.37 -3,993.37
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
-3,958.80 -4,750.56 -4,750.56
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0742 -0.0891 -0.0755
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0883 -0.1060 -0.0898
稀释每股收益（元/股） -0.0742 -0.0891 -0.0755
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.0883 -0.1060 -0.0898
假设三：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润较 2022 年增加 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -3,327.81 -2,662.25 -2,662.25
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
-3,958.80 -3,167.04 -3,167.04
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0742 -0.0594 -0.0503
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0883 -0.0707 -0.0598
稀释每股收益（元/股） -0.0742 -0.0594 -0.0503
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.0883 -0.0707 -0.0598
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。公司每股收益、
净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股
收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于
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海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案
本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可
行性分析”。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取强化主营业
务实力，加强募集资金的监管、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄
股东即期回报的影响。
（一）聚焦主营业务，实现持续发展
本次非公开发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用
进一步夯实公司发展基础，提升主营业务能力。实际控制人变更后，王晓晴先生
将继续推行公司发展战略，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本
次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。
（二）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，制定规范有效的《募集
资金使用管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存
放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范
使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合
理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》的相关要求，进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分
考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《海南椰岛（集
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团）股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。上述制度的制订
完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地
保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投
资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）完善公司治理，提升经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
同时，公司也将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水
平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项费用进行全面管控，有效控制公司经营风
险。通过以上措施，公司将全面提升其运营效率和经营业绩。
五、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施
及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证
监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
六、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
（一）本次非公开发行前的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
本次非公开发行前，公司的控股股东为东方君盛，实际控制人为冯彪。为确
保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施
及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公
司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国
证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
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（二）本次非公开发行完成后的公司控股股东及实际控制人关于本次非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
本次非公开发行后，公司的控股股东为海南信唐，实际控制人王晓晴。为保
障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，王晓晴出具了《关于非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺如下：
“本次发行完成后，本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占
上市公司利益。”
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第八节 本次发行相关的风险
一、宏观经济波动的风险
宏观经济走势直接影响居民酒类消费需求的变化，经济稳定增长、居民收入
水平稳步提高，有利于酒类行业的持续快速发展。未来经济增速如果持续放缓，
将会影响居民消费信心，抑制社会消费需求，从而对行业和公司的发展带来不利
影响。近年来，虽然我国经济发展保持了持续稳定增长的态势，但未来经济走势
依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，可能对公司造成不利影响。
二、市场竞争风险
酒类行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。在中低端领域，不仅知
名酒企之间竞争激烈，同时随着近年来各区域的酒类企业对现有市场的不断渗
透，公司所面临的市场竞争日趋激烈。公司的主导产品面临更为激烈的竞争，若
公司品牌影响力下降、营销不力、产品不能满足市场需求，或者公司为应对竞争
加强品牌推广和市场宣传，加大促销力度，导致营销费用大幅上升，将对公司盈
利能力产生影响。
三、经营管理的风险
尽管上市公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着上市
公司的业务规模不断扩大，经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，
对上市公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。为此，上市公司将继续健全
和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机
制，推动项目的稳健发展。
四、新冠疫情对消费行为影响的风险
2021 年以来，整个保健酒行业都承受着新冠疫情反复带来的冲击，新冠疫
情常态化导致保健酒消费的社交场景受限，消费需求急剧收缩。在新冠疫情之下，
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“向品牌集中”的趋势越发明显，并持续影响着消费习惯和消费需求。如果公司
不能把握市场，通过新的市场策略和手段应对因疫情所致的新消费趋势，将在激
烈的竞争中失去主动权。
五、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。在短期内，
公司每股收益、净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资
者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
六、审批风险
本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议通过和中国证监会核准。公司本
次非公开发行能否取得相关批复和核准，以及最终取得批复和核准的时间存在一
定不确定性。
七、股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基
本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家经济政策调
整、行业的景气变化、股票市场供求状况、投资者心理变化等因素，都会对股票
市场的价格带来影响。因此，本次非公开发行股票完成后，上市公司二级市场股
价存在不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 28 日
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