股东大会法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
康广股会字[2023]001号
致：海南椰岛（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相
关法律法规和规范性文件及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受海南
椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2023年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开
程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，发表法律意见。
本所律师根据现行法律法规和规范性文件的规定及要求，按律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会于 2022 年 12 月 10 日在巨潮资讯网上刊登了《海
南椰岛（集团）股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简
称“《会议通知》”），公司董事会以公告的形式通知召开本次股东大会。公司董事会已
于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。《会议通知》列明本次股东大
会的召开时间、地点、方式、召集人、出席对象、审议事项、登记方法等相关事项。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议
于2023年1月6日14:00在海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号椰岛办公大楼7
楼会议室召开，本次股东大会由董事长王晓晴主持；本次股东大会网络投票时间为
2023 年 1 月 6 日 。 其 中 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统投 票 时 间 为 2023 年 1 月 6 日
股东大会法律意见书
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00- 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票
时间为5月16日9:15-15:00。
经本所律师核查，会议的召开时间、地点、方式与《会议通知》的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及参加现场会议股东以及股东
代表的身份证明、授权委托书的文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表/代理人2，代表公司股份数135,816,113公司股份总数的30.30%
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投
票表决的股东共327人，代表公司股份数6,954,850股，占公司股份总数的1.55%，进
行网络投票的股东资格，由上海证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东及股东代理人共329人，代表
股份142,770,963股，占公司股本总额的31.85%。
出席本次股东大会现场会议和网络投票的持有公司5%以下股份的中小股东及股
东代表/代理人327人代表公司股份数6,954,850股，占公司股份总数的1.55%。
其他出席现场会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关
工作人员及公司聘任的本所律师。
出席本次股东大会的人员符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议如下投票议案：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件；
2、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案，逐项审议：
2.01、非公开发行股票的种类和面值；
2.02、发行方式和发行时间；
2.03、发行对象及认购方式；
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则；
2.05、发行数量；
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2.06、募集资金规模及用途；
2.07、限售期；
2.08、上市地点；
2.09、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ；
2.10、决议有效期限。
3、关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案；
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
5、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
6、关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案；
7、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议
案；
9、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案；
10、关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案；
11、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发
行股票具体事宜的议案。
经本所律师审查，本次股东大会审议事项与《会议通知》中所列议案完全一致。
本次股东大会召开前十日，没有适格股东提出临时提案。
本次股东大会，采取现场记名投票和网络投票相结合的方式投票表决，并对中小
投资者的表决进行了单独计票。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大
会的上述议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计
票。
网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结
果。
本次股东大会将现场投票和网络投票的表决结果进行合并统计，并对中小投资者
实行单独机票。
经合并统计现场投票及网络投票情况，本次会议的表决结果如下：
股东大会法律意见书
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,860,982 46.8309 5,200 0.0037
2、 议案名称：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01、非公开发行股票的种类和面值
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,856,182 46.8275 10,000 0.0071
2.02、议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,856,182 46.8275 10,000 0.0071
2.03、议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：不通过
表决情况：
股东大会法律意见书
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,856,182 46.8275 10,000 0.0071
2.04、议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,856,182 46.8275 10,000 0.0071
2.05、议案名称：发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,856,182 46.8275 10,000 0.0071
2.06 议案名称：募集资金规模及用途
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
股东大会法律意见书
A股 75,904,781 53.1654 66,856,382 46.8277 9,800 0.0069
2.07 议案名称：限售期
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,915,281 53.1727 66,845,682 46.8202 10,000 0.0071
2.08 议案名称：上市地点
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,915,281 53.1727 66,845,682 46.8202 10,000 0.0071
2.09 议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润的安排
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,797,282 46.7863 68,900 0.0483
2.10 议案名称：决议有效期限
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审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,856,182 46.8275 10,000 0.0071
3、 议案名称：关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,855,582 46.8271 10,600 0.0075
4、 议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,796,882 46.7860 69,300 0.0486
5、 议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
股东大会法律意见书
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,855,582 46.8271 10,600 0.0075
6、 议案名称：关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,855,582 46.8271 10,600 0.0075
7、 议案名称：关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,904,781 53.1654 66,855,582 46.8271 10,600 0.0075
8、 议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承
诺的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
股东大会法律意见书
A股 75,963,681 53.2066 66,796,882 46.7860 10,400 0.0074
9、 议案名称：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,990,381 53.2253 66,759,482 46.7598 21,100 0.0149
10、 议案名称：关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,917,881 53.1745 66,781,282 46.7751 71,800 0.0504
11、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本
次非公开发行股票具体事宜的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 75,915,281 53.1727 66,845,082 46.8198 10,600 0.0075
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涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票 418,300 6.0145 6,531,350 93.9107 5,200 0.0748
条件
2.00 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股 - - - - - -
股票方案的议案
2.01 非公开发行股票的种类和面值 418,300 6.0145 6,526,550 93.8417 10,000 0.1438
2.02 发行方式和发行时间 418,300 6.0145 6,526,550 93.8417 10,000 0.1438
2.03 发行对象及认购方式 418,300 6.0145 6,526,550 93.8417 10,000 0.1438
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 418,300 6.0145 6,526,550 93.8417 10,000 0.1438
2.05 发行数量 418,300 6.0145 6,526,550 93.8417 10,000 0.1438
2.06 募集资金规模及用途 418,300 6.0145 6,526,750 93.8445 9,800 0.1410
2.07 限售期 428,800 6.1654 6,516,050 93.6907 10,000 0.1439
2.08 上市地点 428,800 6.1654 6,516,050 93.6907 10,000 0.1439
2.09 本次发行前公司滚存未分配利润的 418,300 6.0145 6,467,650 92.9948 68,900 0.9907
安排
2.10 决议有效期限 418,300 6.0145 6,526,550 93.8417 10,000 0.1438
3 关于公司 2022 年非公开发行股票预 418,300 6.0145 6,525,950 93.8330 10,600 0.1525
案的议案
4 关于公司非公开发行股票募集资金 418,300 6.0145 6,467,250 92.9890 69,300 0.9965
使用的可行性分析报告的议案
5 关于无需编制前次募集资金使用情 418,300 6.0145 6,525,950 93.8330 10,600 0.1525
况报告的议案
6 关于与特定对象签订<附条件生效的 418,300 6.0145 6,525,950 93.8330 10,600 0.1525
非公开发行股份认购协议>的议案
7 关于本次非公开发行 A 股股票涉及 418,300 6.0145 6,525,950 93.8330 10,600 0.1525
关联交易的议案
8 关于公司非公开发行股票摊薄即期 477,200 6.8613 6,467,250 92.9890 10,400 0.1497
回报与填补回报措施及相关主体承
诺的议案
9 关于公司未来三年（2022-2024 年） 503,900 7.2453 6,429,850 92.4513 21,100 0.3034
股东分红回报规划的议案
10 关于变更公司注册资本及修订<公司 431,400 6.2028 6,451,650 92.7647 71,800 1.0325
章程>的议案
11 关于提请公司股东大会授权董事会 428,800 6.1654 6,515,450 93.6821 10,600 0.1525
及其授权人士全权办理公司本次非
公开发行股票具体事宜的议案
股东大会法律意见书
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、
出席会议人员资格、及会议表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《规
则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议
合法有效。
本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
股东大会法律意见书
（本页为《北京市康达（广州）律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。）
北京市康达（广州）律师事务所
负责人：
王 学 琛
经办律师：
魏 永 柏
张 光
2023 年 1 月 6 日
