证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2023-009
海南椰岛（集团）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次激励计划拟向激励对
象授予限制性股票数量为 1,000 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本
总额 44,820 万股的 2.23%。其中，首次授予限制性股票 850 万股，约占本次激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.90%，约占本次激励计划拟授予权益总额
的 85.00%；预留授予 150 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的
0.33%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 15.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）
上市日期：2000 年 1 月 20 日
注册地址：海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路 2 号
经营范围：保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮
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料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、食品机械、有色
金属、黑色金属、农副产品、植物油、保健制品的销售；旅游、酒店管理；房
屋、土地及机械设备租赁；网上贸易、进出口贸易，供应链管理与服务；养生
养老产业项目投资、策划、服务；商品信息咨询服务；酒类、饮料生产工艺及
配方技术咨询；淀粉及其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路运输服
务。
（二）公司最近三年的业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 833,421,330.33 807,900,928.56 625,421,220.55
归属于上市公司股东的净利润 -60,140,934.64 24,308,819.81 -267,662,253.30
归属于上市公司股东的扣除非
-91,901,007.36 16,313,513.32 -270,890,794.40
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -206,136,984.82 114,041,025.21 -93,008,995.26
2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东的净资产 495,222,503.94 555,274,890.95 530,702,178.15
总资产 1,277,038,392.10 1,179,595,601.94 1,181,621,994.22
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） -0.13 0.05 -0.60
稀释每股收益（元/股） -0.13 0.05 -0.60
扣除非经常性损益后的基本每
-0.21 0.04 -0.60
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -11.45 4.48 -40.27
扣除非经常性损益后的加权平
-17.50 3.01 -40.76
均净资产收益率（%）
（三）董事会、监事会、高管人员构成情况（截至 2023 年 1 月 29 日）
1、董事会构成
公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：董事长王晓晴，董事雷雨田、
段守奇、冯果、林伟，独立董事李力、黄乐平、吕立彪。
2、监事会构成
2
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是监事会主席倪赣、监事陈燕、职
工代表监事李有修。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员分别是：总经理陈涛、副总经理肖寻、副总经理兼
董事雷雨田、副总经理兼董事会秘书杨鹏、财务总监符惠玲。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对高级管理人员、
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员等实行的股权激励制度安排。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次激励计划的激励方式为限制性股票。
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 1,000 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 44,820 万股的 2.23%。其中，首次授予限制性股
票 850 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.90%，约占本激励
计划拟授予权益总额的 85.00%；预留授予 150 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.33%，约占本激励计划拟授予权益总额的 15.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
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激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含全资子公司）任职的高级管理人员、中
层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 66 人，约占公司全部职工人数
470 人（截至 2022 年 9 月 30 日）的 14.04%，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定
不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本
激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或
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聘用合同，并领取报酬。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 制性股票数 授予限制性股 草案公告日股
量（万股） 票总数的比例 本总额的比例
陈涛 总经理 170.00 17.00% 0.38%
杨鹏 副总经理、董事会秘书 100.00 10.00% 0.22%
符惠玲 财务总监 50.00 5.00% 0.11%
中层管理人员及董事会认为需要激励
530.00 53.00% 1.18%
的其他人员（共 63 人）
预留部分 150.00 15.00% 0.33%
合计 1,000.00 100.00% 2.23%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象的相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做
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相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调
整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的
1%。
5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内确定激励对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应
以新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
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发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日
起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票在 2023 年第三
季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的限售期为自限制性股票预留
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分限制性股票在
2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分限制性股票的限售
期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
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自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 10%
日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 10%
日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定
的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至
下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细
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而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的首次授予价格为 6.94 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 6.94 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
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（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.42 元的 50%，为每股 6.71
元。
2、本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 13.88 元的 50%，为每
股 6.94 元。
（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为 6.94 元/股。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中
国人民银行同期活期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人
责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按
授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2023 年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2023 年营业收入（不含贸易）不低于 6 亿元；
（2）2023 年营业利润不低于 5,000 万元；
第一个解除限售期 （3）2023 年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于 2020 年-
2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2023 年应收账款周转率不低于 2020 年-2022 年各年度的应收账
款周转率的平均值。
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2024 年营业收入（不含贸易）不低于 10 亿元；
（2）2024 年营业利润不低于 7,500 万元；
第二个解除限售期 （3）2024 年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于 2020 年-
2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2024 年应收账款周转率不低于 2020 年-2022 年各年度的应收账
款周转率的平均值。
12
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2025 年营业收入（不含贸易）不低于 13 亿元；
（2）2025 年营业利润不低于 9,750 万元；
第三个解除限售期 （3）2025 年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于 2020 年-
2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2025 年应收账款周转率不低于 2020 年-2022 年各年度的应收账
款周转率的平均值。
注：（1）“营业收入（不含贸易）”指标以公司经审计的合并财务报表口径下并扣除贸易业务收入
后的营业收入数据为计算依据；
（2）“营业利润”和“应收账款”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，其中“营业利
润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作
为计算依据；
（3）2020 年-2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值计算公式为[（2020
年度应收账款/2020 年度营业收入（不含贸易））+（2021 年度应收账款/2021 年度营业收入（不含贸
易））+（2022 年度应收账款/2022 年度营业收入（不含贸易））]/3*100%；
（4）应收账款周转率=营业收入（不含贸易）／[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
（5）2020 年-2022 年各年度的应收账款周转率的平均值=（2020 年应收账款周转率+2021 年应收账款
周转率+2022 年应收账款周转率）/3；
（6）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面业绩考核年度为 2024 年-
2025 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2024 年营业收入（不含贸易）不低于 10 亿元；
（2）2024 年营业利润不低于 7,500 万元；
第一个解除限售期 （3）2024 年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于 2020 年-
2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2024 年应收账款周转率不低于 2020 年-2022 年各年度的应收账
款周转率的平均值。
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2025 年营业收入（不含贸易）不低于 13 亿元；
（2）2025 年营业利润不低于 9,750 万元；
第二个解除限售期 （3）2025 年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于 2020 年-
2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2025 年应收账款周转率不低于 2020 年-2022 年各年度的应收账
款周转率的平均值。
注：（1）“营业收入（不含贸易）”指标以公司经审计的合并财务报表口径下并扣除贸易业务收入
后的营业收入数据为计算依据；
（2）“营业利润”和“应收账款”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，其中“营业利
润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作
为计算依据；
13
（3）2020 年-2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值计算公式为[（2020
年度应收账款/2020 年度营业收入（不含贸易））+（2021 年度应收账款/2021 年度营业收入（不含贸
易））+（2022 年度应收账款/2022 年度营业收入（不含贸易））]/3*100%；
（4）应收账款周转率=营业收入（不含贸易）／[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
（5）2020 年-2022 年各年度的应收账款周转率的平均值=（2020 年应收账款周转率+2021 年应收账款
周转率+2022 年应收账款周转率）/3；
（6）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存
款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、
“C”和“D”五个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限
售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激
励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售
条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《海南椰岛（集团）股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执
行。
5、考核指标设置的合理性说明
14
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品围绕“大健康产业”为
中心主干，以滋补型椰岛鹿龟酒、轻养型椰岛海王酒和原产地精酿白酒为公司
的“一树三花”战略布局。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实
现公司战略发展规划及经营目标，本次激励计划选取营业收入（不含贸易）、
营业利润、应收账款占营业收入（不含贸易）的比例、应收账款周转率作为公
司层面的业绩考核指标。营业收入（不含贸易）、营业利润指标是反映企业经
营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，直接反映公
司的成长能力和行业竞争力，应收账款占营业收入（不含贸易）的比例、应收
账款周转率指标则反映了公司对于应收账款的管控及防范经营风险、反映了公
司的运营质量、企业的运营效率、管理水平及提升经营质量的力度。本次激励
计划业绩指标的选取及考核目标设定科学、合理并具有一定的挑战性，且充分
考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动
员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解
除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
15
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
16
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定
调整限制性股票授予数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出
最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
17
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”，同时，就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允
价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行
分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设限制性股票的首次授予日为 2023 年 2 月中旬，根据企业会计准则要
求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
850.00 5,321.00 3,414.31 1,574.13 310.39 22.17
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格、授予日收
18
盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会
计处理。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在
不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司
业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及《考核管理办法》，并提
交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
次激励计划出具法律意见书。
4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得
成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。
5、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对拟激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
19
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会
应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司
20
未能在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划，根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内。
6、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申
请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
21
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所
提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，自决议公告之日
起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限
制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
22
若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限
售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履
行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣
除未缴纳的个人所得税及其他税费。
23
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约
定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期活期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则
其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
24
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上中国人
民银行同期活期存款利息之和回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上中国
人民银行同期活期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
25
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司、
分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期活期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象退休
激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期活期存款
利息之和进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内
的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
5、激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，对激励对象已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购注
销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象身故
激励对象身故的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处
26
理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定
的财产继承人或法定继承人代为接收。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中
国人民银行同期活期存款利息之和进行回购注销。
8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
（三）公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票回购注销原则
（一）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定
外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相
应的调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予
价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
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3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（四）回购数量和回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要
调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审
议批准。
（五）回购注销的程序
1、公司按照本激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方案，
并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方
案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专
业意见。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所申请回购
该等限制性股票，经上海证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注
销手续，并进行公告。
3、在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股
票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
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十五、上网公告附件
1、《海南椰岛（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》；
2、《海南椰岛（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2023 年 1 月 29 日
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