海南椰岛：北京康达律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-01-31
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北京市康达（广州）律师事务所
关于海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2023]第006号
二〇二三年一月
法律意见书
目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .............................................. 7
（一） 公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司 .............................. 7
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形 ................... 8
二、本次激励计划的内容 .......................................................... 8
（一）本次激励计划载明的事项................................................... 8
（二）本激励计划的目的和原则................................................... 8
（三）激励对象的确定依据和范围 ................................................. 9
（四）限制性股票的来源、数量和分配 ............................................ 10
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ 11
（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法 ................................ 14
（七）限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................... 15
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...................................... 19
（九）限制性股票的会计处理.................................................... 19
（十）限制性股票激励计划的实施程序 ............................................ 19
（十一）公司/激励对象各自的权利义务 ........................................... 19
（十二）公司/激励对象发生异动的处理 ........................................... 19
三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................................. 19
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序 ...................................... 19
（二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序 .................................... 20
四、本次激励计划项下激励对象的确定 ............................................. 20
五、本次激励计划履行的信息披露义务 ............................................. 21
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................. 21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................... 22
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法律意见书
（一）本次激励计划的内容...................................................... 22
（二） 本次激励计划的程序 ..................................................... 22
（三）独立董事及监事会的意见.................................................. 22
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ......................... 22
九、结论意见 ................................................................... 22
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/海南椰岛 指 海南椰岛（集团）股份有限公司
本次激励计划 指 海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票、标的股票 指 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
《激励计划（草案）》 《海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励
指 计划（草案）》
《公司章程》 指 《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资
激励对象 指 子公司）高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需
要激励的其他人员
董事会 指 海南椰岛董事会
股东大会 指 海南椰岛股东大会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达（广州）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核管理办法》 指 《海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《北京市康达（广州）律师事务所关于海南椰岛（集团）
本法律意见书 指 股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律
意见书》
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法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
康达法意字[2023]第006号
致：海南椰岛（集团）股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司实行本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为海南椰岛本次激励
计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，
听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师
作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和
口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本
法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报
表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出
任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所
对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一
起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见如下：
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法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在上交所网站查询，公司基本情况如
下：
公司名称 海南椰岛（集团）股份有限公司
证券简称 海南椰岛
股票代码 SH.600238
统一社会信用代码 91460000284077383J
类型 股份有限公司（上市）
住所 海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号
保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、
医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、食品机
械、有色金属、黑色金属、农副产品、植物油、保健制品的销售；
旅游、酒店管理；房屋、土地及机械设备租赁；网上贸易、进出口
经营范围 贸易，供应链管理与服务；养生养老产业项目投资、策划、服务；
商品信息咨询服务；酒类、饮料生产工艺及配方技术咨询；淀粉及
其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路运输服务。（一般经
营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
法定代表人 冯彪
注册资本 44820万人民币
成立日期 1992年3月3日
经营期限 长期
根据中国证监会于1999年9月16日核发的《关于同意海南椰岛股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[1999]119号）并经上交所同意，公司于2000年1月20日公开发行
5000万股人民币普通股并于上交所上市。
根据公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
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法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司公告的年度
报告、书面确认及其现时有效的《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，海南椰岛是依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权
激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
公司董事会已经于 2023年1月29日审议通过了由董事会下属薪酬委员会拟定的《激励
计划（草案）》。本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
《激励计划（草案）》已经载明下列事项：本激励计划的目的与原则；本激励计划的
管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；
限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义
务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则以及附则。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。
本所律师对照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查，具体
情况如下：
（二）本激励计划的目的和原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
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法律意见书
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司向本所出具说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他正在执行的对高
级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员等实行的股权激励制度安
排。
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司（含全资子公司）任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为66人，约占
公司全部职工人数470人（截至2022年9月30日）的14.04%，包括：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶，父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的
人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在
公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
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法律意见书
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定；激励对象的资格及范围符合《管理办法》第八条的规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
（1）限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为1,000万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额44,820万股的2.23%。其中，首次授予限制性股票850万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的1.90%，约占本激励计划拟授予权益总额的85.00%；预留授
予150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，约占本激励计划拟授予权
益总额的15.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本
激励计划予以相应的调整。
根据公司的公告文件及公司书面确认，本激励计划实施后，海南椰岛全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的种类，来源，数量及占公司股本总
额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留比例未超讨本激励计划
拟授下限制性股票总数的 20%。符合《管理办法》第十四条第二款和第十五条的规定。
（3）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的限制性股票分配情况，具体分配情况如
下：
拟获授的限 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 制性股票数 授予限制性股 草案公告日股
量（万股） 票总数的比例 本总额的比例
陈涛 总经理 170.00 17.00% 0.38%
杨鹏 副总经理、董事会秘书 100.00 10.00% 0.22%
符惠玲 财务总监 50.00 5.00% 0.11%
中层管理人员及董事会认为需要激励
530.00 53.00% 1.18%
的其他人员（共 63 人）
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法律意见书
预留部分 150.00 15.00% 0.33%
合计 1,000.00 100.00% 2.23%
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计均不超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了拟授予限制性股票的种类及来源，属于法
律、行政法规允许的来源方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定：
本次激励计划已明确激励对象首期授予及预留权益的各自数量、占本次激励拟授予股票总
额的百分比、占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项的规定；本次激励计划已明确任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的激励对象可获授的限制性股票数量及比例符合
《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2.本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60
日内按相关规定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管
理办法》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司
股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期
间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的相关规定为准。
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法律意见书
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持
本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个
月授予其限制性股票。
3.本激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自
授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授
予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票在2023年第三季度报
告披露之前授予，则预留部分限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含
披露日）授予，预留部分限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12
个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制
性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 10%
日当日止
若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性
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法律意见书
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 10%
日当日止
若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留
部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限
制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股
票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因
获得的股份将一并回购。
4.本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执
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法律意见书
行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期
届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了有效期、授予日、限售期和禁售期，符合
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相
关规定。
（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为6.94元/股，即
满足授予条件后，激励对象可以每股6.94元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A
股普通股股票。
2.限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股 13.42元的50%，为每股 6.71元
（2）本次激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 13.88元的 50%，为每股 6.94 元。
3.预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为
6.94元/股。
本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项，第二十三条的规定。
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法律意见书
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的：
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选：
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施：
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事，高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的：
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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法律意见书
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选：
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施：
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的：
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期活
期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当
由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2023 年营业收入（不含贸易）不低于 6 亿元；
（2）2023 年营业利润不低于 5,000 万元；
第一个解除限售期 （3）2023 年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于 2020 年-
2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2023 年应收账款周转率不低于 2020 年-2022 年各年度的应收账
款周转率的平均值。
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2024 年营业收入（不含贸易）不低于 10 亿元；
（2）2024 年营业利润不低于 7,500 万元；
第二个解除限售期 （3）2024 年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于 2020 年-
2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2024 年应收账款周转率不低于 2020 年-2022 年各年度的应收账
款周转率的平均值。
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法律意见书
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2025 年营业收入（不含贸易）不低于 13 亿元；
（2）2025 年营业利润不低于 9,750 万元；
第三个解除限售期 （3）2025 年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于 2020 年-
2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2025 年应收账款周转率不低于 2020 年-2022 年各年度的应收账
款周转率的平均值。
若本激励计划预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各
年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露之后（含披露
日）授予，则相应公司层面业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，各年度的业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2024 年营业收入（不含贸易）不低于 10 亿元；
（2）2024 年营业利润不低于 7,500 万元；
第一个解除限售期 （3）2024 年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于 2020 年-
2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2024 年应收账款周转率不低于 2020 年-2022 年各年度的应收账
款周转率的平均值。
公司需同时满足以下四个条件：
（1）2025 年营业收入（不含贸易）不低于 13 亿元；
（2）2025 年营业利润不低于 9,750 万元；
第二个解除限售期 （3）2025 年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于 2020 年-
2022 年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；
（4）2025 年应收账款周转率不低于 2020 年-2022 年各年度的应收账
款周转率的平均值。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达
到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之利回购注销，不得递延至
下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
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法律意见书
实施。激励对象的绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”和“D”五个档次，届
时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层
面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划
解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股
票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导
致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其
个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行
的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《海南椰岛（集团）股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》执行。
3.考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品围绕“大健康产业”为中心主干，
以滋补型椰岛鹿龟酒、轻养型椰岛海王酒和原产地精酿白酒为公司的“一树三花”战略布
局。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经营目标，
本次激励计划选取营业收入（不含贸易）、营业利润、应收账款占营业收入（不含贸易）
的比例、应收账款周转率作为公司层面的业绩考核指标。营业收入（不含贸易）、营业利
润指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，直
接反映公司的成长能力和行业竞争力，应收账款占营业收入（不含贸易）的比例、应收账
款周转率指标则反映了公司对于应收账款的管控及防范经营风险、反映了公司的运营质
量、企业的运营效率、管理水平及提升经营质量的力度。本次激励计划业绩指标的选取及
考核目标设定科学、合理并具有一定的挑战性，且充分考虑了本激励计划激励与约束对等
的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略
方向，确保经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核
外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件及具体可解除限售数量。
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法律意见书
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章规定了本次激励计划的调整方法和程序，包括限制性股
票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的程序。
本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（九）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十章载明了限制性股票会计处理相关内容。
本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第十一章限制性股票激励计划的实施程序，包括生效程序、授
予程序、解除限售程序、变更程序、终止程序的相关内容。
本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规
定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十三章载明了公司与激励对象各自的权利义务。
本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象发生异动的处理以及公司与激励对象之
间争议的解决机制。符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意见书出具
之日，为实施本次激励计划，公司已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并
提交公司第八届董事会第二十次会议审议；
2.2023年1月29日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了与本次激励计
划有关的议案，包括《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
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法律意见书
案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划；
3.2023年1月29日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了与本次激励计划
相关的议案，包括《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，为实施
本次激励计划，海南椰岛后续需履行下列主要程序：
1.公司应在召开股东大会之前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少
于 10 天；
2.监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4.公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投
票权；
5.公司股东大会应当对本计划是否符合《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决；
6.本次激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购注销等工作。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已按照其进行
阶段履行了《管理办法》所规定的程序；公司尚需根据《管理办法》《公司章程》的相关
规定履行后续相关审议、公示等法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经
载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，详见本法律意见书
“二、本次激励计划的内容。”
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法律意见书
经核查，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，且激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
经核查，2023年1月29日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于核查公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励对
象核查后认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司提供的激励对象名单并经本所律师核查，公司激励对象共66名，其中65名激
励对象与公司（含分公司、控股子公司）签订了《劳动合同》；1名激励对象为退休返聘人
员，其与公司子公司签订了《聘用协议》。
经查，2022年11月9日公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局对公司、公司董
事会秘书杨鹏下达的行政监管措施决定书（[2022]10 号），该决定书载明“杨鹏作为时任
董事会秘书未能勤勉尽责，……我局决定对……杨鹏采取出具警示函的行政监管措施”。
杨鹏是本《激励计划（草案）》中激励对象之一。本所律师认为，中国证监会及其派出机
构的非行政处罚性监管措施是中国证监会对证券违法行为施加的一种监管措施，但该等措
施不属于《行政处罚法》和相关法律和行政法规中规定的行政处罚类型，杨鹏作为激励对
象合法有效。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
经公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》等规定， 及时公告与本次激励
计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、本法律意见书等文件。
此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划按照《管理办
法》第五十四条的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
海南椰岛尚须按照《管理办法》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应
的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺
不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务
资助。
根据独立董事出具的独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办
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法律意见书
法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书所述，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内
容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。经核查，本次激励计划是根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定
制定，其内容不存在违反法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行了现阶段的拟定、审议、信息
披露等法定程序，维护了股东对公司重大事项的知情权和决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
截至本《法律意见书》出具之日，公司独立董事和监事对本次激励计划发表了意见，
均认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司、全体股东利益以及违
反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
经本所律师核查，公司董事无人成为本激励计划首次授予激励对象，公司第八届董事
会第二十次会议审议本次激励计划相关议案时，其表决符合《管理办法》第三十四条之规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件的规定；公司已就本次激励计划履
行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情
形；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规的规定；本次激励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可生效实
施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达（广州）康达律师事务所
单位负责人：
王 学 琛
经办律师：
顾 永 泽
经办律师：
张 光
2023年1月30日
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