北京华业资本控股股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二零一九年五月
2018 年年度股东大会议程
现场会议时间：2019年5月17日（星期五）14:30
网络投票时间：2019年5月17日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室
会议召集人：北京华业资本控股股份有限公司董事会
投票方式：现场投票及网络投票
现场会议主持人：徐红女士
一、 全体现场参会人员签到；
二、 见证律师确认与会人员资格；
三、 主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事、高管人
员出席情况；
四、 主持人提议推选监票人；
五、 审议议案
是否为特别
序号 提案内容
决议事项
1 2018 年年度报告和摘要的议案 否
2 2018 年董事会工作报告的议案 否
3 2018 年监事会工作报告的议案 否
4 2018 年年度财务决算报告的议案 否
5 2019 年年度财务预算报告的议案 否
6 2018 年年度利润分配（预案）的议案 否
7 2018 年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案 否
8 制定 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案 否
9 续聘会计师事务所的议案 否
10 公司与华业物业公司 2018 年度日常关联交易实际发生额及 2019 年度预计日常关联交易的议案 否
11 公司与华业发展 2018 年度日常关联交易实际发生额及 2019 年度预计日常关联交易的议案 否
12 公司 2019-2020 年度预计对外提供担保的议案 是
13 关于调整独立董事津贴的议案 否
14 关于修订公司章程的议案 是
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六、 听取《独立董事2018年度述职报告》；
七、 股东及股东代表对议案进行现场投票表决；
八、 监票人宣布现场投票表决结果；
九、 现场会议结束；
十、 统计网络投票及现场投票汇总结果；
十一、 董事会秘书宣读大会决议；
十二、 出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；
十三、 出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；
十四、 本次股东大会会议结束。
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股东大会须知
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、会议设监票人二名，其中一名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票并当场宣布表决
结果。
四、表决时，在每项议案相应的“表决意见”栏内的“同意”、“ 不同意”、“弃权”选项后的括号
内打“√”。每项议案出现两个以上符号或涂改或不填的视为无效票，作弃权处理。
五、不使用本次会议统一发放的表决票，填写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，
作弃权处理。
六、提交本次股东大会的议案十四项,为出席会议股东表决议案，其中《公司与华业物业公司 2018
年度日常关联交易实际发生额及 2019 年度预计日常关联交易的议案》、《公司与华业发展 2018 年度日
常关联交易实际发生额及 2019 年度预计日常关联交易的议案》需要股东华业发展（深圳）有限公司回
避表决。根据公司章程相关规定，本次股东大会审议的第 12、14 项议案为特别议案，应由出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。其他议案为普通议案，应由出席股东大会的股东所持
有表决权的二分之一以上表决通过。
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提交本次股东大会审议的议案如下：
议案一：《2018 年年度报告和摘要的议案》；
2018 年 年 度 报 告 全 文 和 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 公 司 网 站
（www.huayezb.com），同时 2018 年年度报告摘要见 2018 年 4 月 27 日出版的《上海证券报》、《证券
时报》和《中国证券报》。
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议案二：《2018 年董事会工作报告的议案》；
详见年报 P10 页。
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议案三、《2018 年监事会工作报告的议案》；
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2018 年监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2018 年度本公司共召开了五次监事会会议。
（一）2018 年 4 月 24 日召开七届二次监事会会议，会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2017 年年度报告和摘要的议案》；
2、审议通过《2017 年监事会工作报告的议案》；
3、审议通过《2017 年年度财务决算报告的议案》；
4、审议通过《2017 年年度利润分配（预案）的议案》；
5、审议通过《公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；
6、审议并通过了《2017 年执行新会计准则的议案》；
7、审议通过《2017 年度监事绩效考核及薪酬兑现方案的议案》；
8、审议通过《制定 2018 年度监事薪酬方案（草案）的议案》；
（二）2018 年 4 月 27 日召开七届三次监事会会议，会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过审议《北京华业资本控股股份有限公司 2018 年第一季度报告全文及摘要》。
（三）2018 年 8 月 24 日召开七届四次监事会会议，会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《北京华业资本控股股份有限公司 2018 年半年度报告全文及摘要》。
（四）2018 年 10 月 29 日召开七届五次监事会会议，会议审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《北京华业资本控股股份有限公司 2018 年第三季度报告全文及摘要》。
（五）2018 年 12 月 26 日召开七届六次监事会会议，会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于监事辞职及补选监事的议案》。
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司严格执行国家法律、法规、
规范运作。公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，
未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股
东利益的情况。
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（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司财务制度是规范
的、健全的，执行是合理有力的。2018 年度财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和
经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金投入情况与公司承诺一致，募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理制度》的要求。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益
或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2018 年度发生的购买及销售产品、提供和接受劳务等关联交易进行了监督和核查，
认为报告期内公司发生的关联交易公平合理，程序合法，关联交易价格合理、公允，符合公司关于关
联交易的规定，未发现有损害本公司利益及股东利益的情形发生。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司 2018 年度内部控制的自我评价报告》，认为该报告全
面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
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议案四、《2018 年年度财务决算报告的议案》；
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2018 年年度财务决算报告
一、公司年末财务状况
2018 年度,公司期末总资产为 1,214,016.28 万元，比上年度减少 871,289.66 万元。公司资产负债
项目主要变动项目及其原因分析如下：
1. 货币资金
货币资金期末余额为 3,688.82 万元,比期初减少 180,150.06 万元，减少 97.99%，主要是应收
账款投资业务逾期未收回。
2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额 19,112.90 万元，比期初增加
19,112.90 万元，为公司投资的映雪吴钩 18 号私募基金。
3. 应收票据及应收帐款
应收票据及应收帐款期末余额为 48,543.56 万元，比期初增加 18,049.72 万元，增加 59.19%,
主要是应收医疗设备、药品销售款。
4. 其他应收款
其他应收款期末余额为17,339.88万元，比期初减少114,642.43万元，减少86.86%，主要是收
回股权收购款及履约保证金计提减值准备。
5. 预付账款
预付账款期末余额为 1,172.45 万元，比期初减少 2,351.00 万元，减少 66.72%,主要是预付
的医疗设备、药品采购款减少。
6. 存货
存货期末余额为248,580.27万元，比期初减少114,326.11万元，减少31.05%，主要是报告期
内项目结转收入所致。
7. 其他流动资产
其他流动资产期末余额10,457.16万元，比期初减少14,081.25万元，减少57.38%，主要是按
规定预缴的各项税费及银行划转款项。
8. 可供出售金融资产
可供出售金融资产期末余额为214,452.66万元，比期初减少491,483.43万元,减少69.62%，主
要是报告期内应收账款投资业务正常回款及逾期未收回计提减值准备所致。
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9. 长期股权投资
长期股权投资期末余额为12,066.71万元，比期初增加140.85万元，增加1.18%，主要是长期
股权投资按权益法核算确认的收益。
10. 投资性房地产
投资性房地产期末余额为243,644.51万元，比期初增加4,219.51万元，增加1.76%，主要是投
资性房地产公允价值变动。
11. 固定资产
固定资产期末余额为7,877.51万元，比期初减少12,968.02万元，减少62.21%，主要是商誉减
值对应相关资产组减值计提减值准备。
12. 在建工程
在建工程期末余额为10,527.51万元，比期初减少125,284.54万元,减少92.25%，主要是重庆
医科大学附属第三医院项目完工转入其他非流动资产。
13. 无形资产
无形资产期末余额为37,539.32万元，比期初减少17,386.67万元，减少31.65%，主要是商誉
减值对应相关资产组减值计提减值准备。
14. 商誉
商誉期末余额为19,881.73万元，比期初减少104,759.47万元，减少84.05%，主要是商誉评估
减值。
15. 递延所得税资产
递延所得税资产期末余额为891.64万元，比期初减少2,313.31万元，减少72.18%，主要是递
延所得税资产冲回。
16. 其他非流动资产
其他非流动资产报告期末余额为318,239.65万元，比期初增加267,240.08万元，增加524%，
主要是重庆医科大学附属第三医院项目完工转入及应收账款投资业务收购款。
17. 短期借款
短期借款期末余额为16.88亿元，比期初减少6.24亿元，减少27%，主要是公司报告期内归还
借款。
18. 应付票据及应付账款
应付票据及应付账款期末余额为31,980.89万元，比期初增加1,918.81万元，增加6.38%，主
要是应付材料款及工程款。
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19. 预收账款
预收账款报告期末余额为3,311.03万元，比期初减少284,393.97万元，减少98.85%，主要是
华业玫瑰四季馨园二期项目结转收入。
20. 应付职工薪酬
应付职工薪酬期末余额为1,442.24万元，比期初增加963.34万元，增加201.16%，主要是应付
员工工资及离职补偿。
21. 应交税费
应交税费报告期末余额为102,207.17万元，比期初增加84,053.35万元，增加463.01%，主要
是按规定计缴的各项税费。
22. 其他应付款
其他应付款期末余额为28,720.27万元，比期初增加11,113.71万元，增加63.12%。主要是应
付股利及计提的应付利息。
23. 一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债报告期末余额为232,680.00万元，比期初增加198,680.00万元，增
加584.35%，全部为一年内到期的长期借款。
24. 长期借款
长期借款报告期末余额为123,830.00万元，比期初减少200,600.00万元，减少61.83%，主要
是重分类至一年内到期的非流动负债。
25. 预计负债
预计负债报告期末余额为206,371.91万元，比期初增加206,371.91万元，为公司承担担保责
任计提的负债。
26. 应付债券
应付债券报告期末余额为199,513.82万元，比期初减少44,206.69万元，减少18.14%。主要是
报告期债券到期回购及支付到期利息。
27. 其他非流动负债
其他非流动负债期末余额为75,855.00万元，比期初减少122,950.95万元，减少61.84%，主要
是应收账款到期兑付后余额。
二、公司2018年度经营成果
2018年度，公司实现净利润（归属母公司普通股股东）-64.38亿元，每股收益-4.52元，加
权平均净资产收益率-179.80％。
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1. 营业收入
报告期内营业收入488,677.94万元，较上年同期增加102,506.99万元，增加26.54％。主要是
项目结算规模变动。
2. 营业成本
报告期内营业成本203,537.69万元，较上年同期增加24,795.82万元，增加13.87%。主要是项
目结算规模变动。
3. 税金及附加
报告期内税金及附加84,895.73万元，是按规定计缴的各项税费。
4. 销售费用
报告期内公司销售费用6,432.16万元，较上年同期减少1,407.31万元，减少17.95%，主要是
报告期内销售规模变动。
5. 管理费用
报告期内公司管理费用12,769.67万元，较上年同期增加1,380.02万元，增加12.12%，主要报
告期内律师费用增加。
6. 财务费用
报告期内公司财务费用54,993.94万元，较上年同期减少4,611.84万元,减少7.74%，主要是报
告期内归还借款。
7. 资产减值损失
报 告 期 内 公 司 资 产 减 值 损 失 580,301.54 万 元 ， 较 上 年 同 期 增 加 575,488.17 万 元 ， 增 加
11,956.03%，主要是报告期内应收账款投资业务逾期计提的减值及商誉评估减值。
8. 公允价值变动收益
报告期内公司公允价值变动收益1,505.50万元，较上年同期减少1,297.50万元,减少46.29%，
主要是报告期内公司投资性房地产公允价值变动收益。
9. 投资收益
报告期内公司投资收益60,983.81万元，较上年同期减少4,821.91万元,减少7.33%，主要是报
告期内应收账款投资业务逾期。
10. 营业外支出
报告期内公司营业外支出209,720.80万元，主要是报告期内公司承担担保责任计提的负债。
三、公司 2018 年度现金流量状况
1. 年初现金及现金等价物余额
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公司年初现金余额为112,539.12万元(已扣除受限制的货币资金)。
2. 现金来源（流入）
报告期内公司的现金来源为889,717.58万元，主要包括：
（1） 经营活动现金流入233,018.95万元，其中销售商品提供劳务收到的现金216,769.65万
元；
（2）投资活动现金流入350,080.09万元。其中投资收回的现金294,853.52万元，取得投资收
益收到的现金54,487.01万元。
（3）筹资活动现金流入306,618.54万元， 其中借款收到的现金236,407.42万元。
3. 现金使用（流出）
报告期内公司的现金使用为 999,681.89 万元，包括：
⑴ 经营活动现金流出 230,893.21 万元；
⑵ 投资活动现金流出 353,621.94 万元；
⑶ 筹资活动现金流出 415,166.74 万元。
4. 期末现金余额
公司年末现金及现金等价物余额为 2,574.81 万元(已扣除受限制的货币资金)。
以上为华业资本2018年度财务决算报告，请董事会审议。
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议案五、《2019 年年度财务预算报告的议案》；
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2019 年年度财务预算报告
本预算方案是根据宏观经济环境，现有市场状况、围绕公司2019年度实际情况及日常经营活动，
并遵循相关法律及公司制度编制。
一、预算编制的前提条件：
1、预算期内本公司遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、预算期内本公司经营业务所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、预算期内现行的国家主要税收政策、汇率、银行信贷利率在正常范围内波动；
4、预算期内公司整体经营计划能够按计划贯彻执行；
5、预算期内公司会计政策无重大变化。
二、主要财务预算指标说明：
2018 年 9 月，因应收账款逾期引发公司遭遇合同诈骗事件，涉案金额高达 101.89 亿元，直接
导致公司存量应收账款面临部分或全部无法收回风险。目前公司正在积极配合经侦全力追讨公司财产，
尽可能降低公司及各方损失。公司聘请重组顾问公司进行债务重组，力求自救恢复公司现有各业务板
块经营。
1、公司房地产板块，2019年度将继续开发建设通州玫瑰东筑项目，目前建设进度正常，主体结构
已经封顶，现正在办理项目预售许可证，力争尽快实现对外销售，回笼资金。
2、通州区开发的东小马一级开发项目，2019年度将积极协调相关机构推动东小马项目入市，寻找
产业注入，争取土地的开发权益，以实现优质资产的快速盘活，为企业流动性资金注入提供有力支持，
增加企业的盈利能力。
3、医疗投资板块，重医三院运营正常，公司正在加快恢复医院供应链体系的搭建，为保障各方的
合法权益提供有力保障。
4、矿业板块，2019年将继续延续和维护所拥有的有价值的探矿权和采矿权，尽快实现矿石开采。
公司已聘请国内知名的重组顾问公司、评估机构、会计师和律师团队，完成资产、债务摸底，重
组顾问公司与上市公司正在进行密切合作，就债务重组方案及方式，积极展开与债权人的沟通商谈、
加快推进公司债务重组工作进程。同时公司也在积极拓展各方渠道和资源，力争最大限度维护股民及
债权人利益，早日促成公司重组并恢复经营。
2019年的财务预算仅作为本公司内部经营管理和业绩考核的参考指标。如实际经营指标与本公告
所载数据出现较大变化，本公司将根据相关规定及时做出披露。
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议案六、《2018 年年度利润分配（预案）的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并实现归属于母公司股东净利润
-6,438,300,132.00元，截止2018年12月31日合并未分配利润为-1,874,275,727.36元。2018年度母公
司实现净利润-378,884,320.66元，截止2018年12月31日母公司未分配利润为-133,579,073.64元。鉴
于公司2018年度母公司净利润及2018年末母公司未分配利润均为负值，根据公司《章程》的相关规定，
公司2018年度不进行利润分配。
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议案七、《2018 年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》；
兑现范围：公司内部董事、公司高级管理人员。
兑现依据：公司内部董事、高级管理人员实行绩效考核薪酬制度。本次薪酬确认，依据公司 2018
年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定。
根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪
酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理。
其中，董事薪酬的确定须提交股东大会审议，其他高级管理人员薪酬确认，提请股东大会授权董事
会结合公司实际情况进行确定。
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议案八、《制定 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》；
经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了 2019 年度董事（在公司领薪的非独立董事）及高级
管理人员薪酬方案（草案）。主要内容：
1、在公司领薪的董事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，根据公司
绩效考核管理规定，薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成，各部分
在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。其中：月度基本工资为定额发放项目，
根据岗位级别核定发放标准；月度绩效考核金根据月度绩效考核结果按月发放、年度绩效考核金年底考
核合格者一次性发放。
2、其他事项：
（1）董事（在公司领薪的非独立董事）及高级管理人员薪酬实行月度薪金按月发放、年底清算绩
效奖金的办法支付。
（2）薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
上述人员中，董事薪酬的确定须提交 2018 年年度股东大会审议，其他高级管理人员薪酬的确定，
提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。
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议案九、《续聘会计师事务所的议案》；
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的规定，
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）进行2019年度财务报表审计和内
部控制审计工作。并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
2018年度公司支付年度财务审计费用70万元，内部控制审计费用50万元。
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议案十、 《公司与华业物业公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议
案》
公司 2017 年度股东大会审议，2018 年预计与关联公司深圳华业物业管理有限公司（以下简称：华
业物业公司）日常关联交易的金额不超过 4,500 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的公司 2018 年度审计报告，2018 年公司实际与华业物业公司发生日常关联交易金额为 3,709,944.49
元，占公司最近一期经审计净资产绝对值 1.62%，未超出年度预计发生额。
根据公司 2019 年开发经营的需要，参照上年度本公司与关联公司华业物业公司发生的关联交易实
际情况，公司 2019 年预计与华业物业公司日常关联交易金额不超过 4,500 万元。
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议案十一、《公司与华业发展2018年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易的议案》；
公司 2017 年度股东大会审议，2018 年度预计向控股股东华业发展（深圳）有限公司（以下简称：
华业发展）申请借款总额不超过人民币 10 亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2018 年度审计报告，2018 年公司实际向华业发展借款金额为 0 元，未超出年度预计发生额。
根据公司的整体发展战略和资金安排需要，预计 2019 年度向控股股东华业发展申请借款，此事项
构成关联交易。董事会提请股东大会授权公司总经理办公会对以下事项进行决策：
1) 公司预计 2019 年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币 10 亿元，借款利率不超过华业
发展取得借款的同等利率。
2) 授权期内发生的，在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股
东大会审议，授权公司总经理进行签批。
3) 授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事
会及股东大会审议。
4) 本次借款事项授权有效期为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会
召开之日止。
具体内容详见当日披露的《关于 2019 年度预计与控股股东日常关联交易的公告》。
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议案十二、《公司2019-2020年度预计对外提供担保的议案》；
为满足公司及下属子公司 2019-2020 年度经营发展对资金的需要，同时提高公司决策效率，董事
会提请股东大会授权公司总经理对以下事项进行决策：
1）公司 2019-2020 年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）合计不超过人民
币 50 亿元（包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保）。其中，预计公司与全资下属公司（含
其全资子公司）之间的担保总额不超过人民币 40 亿元，公司与控股下属公司（含其下属公司）之间的
担保总额不超过人民币 10 亿元。
2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、
股东大会审议，授权公司总经理进行签批。
3）本次担保事项授权有效期为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召
开之日止。
具体内容详见当日披露的《关于 2019-2020 年度预计对外提供担保的公告》。
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议案十三、《关于调整独立董事津贴的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并参考同
地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，公司决定将
独立董事津贴从 5 万元每年调整为 10 万元每年（税后）。
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议案十四、《关于修订公司章程的议案》；
公司拟对《公司章程》进行修订，监事会中职工监事与股东监事的比例改为1:2，《公司章程》具
体修订如下：
条款 修改前 修改后
公司设监事会。监事会由 3 名监事组 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体 成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
第一百
一名监事召集和主持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
八十条
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 的公司职工代表，职工监事与股东监事的比
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 例为 1:2。监事会中的职工代表由公司职工
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
主选举产生。 民主选举产生。
上述议案已经公司七届二十五次董事会及七届八次监事会审议通过，现申请提交本次年度股东大会审
议。
北京华业资本控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月
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听取独立董事述职报告：
北京华业资本控股股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2018 年度，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》
等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，出席了公司 2018 年度的相关会议，认真
审议各项议案，并就其中的部分事项发表了独立意见，现就 2018 年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、独立董事的基本情况
1、黄健先生，男，1975 年出生，硕士学历，注册会计师。现任山东健诚会计师事务所(普通合伙)
合伙人。2014 年 8 月起在本公司担任独立董事。
2、王涛先生，男，1973 年出生，硕士学历，律师，北京市鼎尚律师事务所创始合伙人。2015 年
11 月至 2019 年 1 月在本公司担任独立董事。
3、刘燃先生，男，1971 年出生，大学本科，2012 年至今在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任合伙人，现任山东大地盐化集团有限公司独立董事。2017 年 11 月至 2019 年 1 月在本公司担任独
立董事。
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不为公司提供任何关于财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2018 年度，公司共召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，20 次董事会，我们出席了部分股
东大会，董事会会议我们都做到了亲自出席或委托出席。
我们严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大
会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2018 年度，我们对提交董事会的全部议案均进行了认真审
议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们认真审议了公司董事会提出的《公司与华业物业公司 2017 年度日常关联交易实
际发生额及 2018 年度预计日常关联交易的议案》、《公司与华业发展 2017 年度日常关联交易实际发生
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额及 2018 年度预计日常关联交易的议案》，发表了独立意见，我们认为：该项拟进行的关联交易符合
国家有关政策的规定，交易价格合理，体现了公允原则，有利于公司开展业务。不存在损害公司和中
小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们认真审议了公司董事会提出的《公司 2018-2019 年度预计对外提供担保的议案》，
发表了独立意见，我们认为：2018-2019 年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属子公司，公
司为该类公司提供担保时为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决
策效率，不会损害中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供审计服务工作中，
客观公正的发表独立审计意见，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017 年度合并实现归属于母公司股东净利
润 998,208,562.02 元，截止 2017 年 12 月 31 日合并未分配利润为 4,706,449,764.64 元。2017 年度母
公司实现净利润 395,510,373.92 元，截止 2017 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 387,730,607.02 元。
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以截止 2017 年 12 月 31 日
公司 1,424,253,600 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税）的利润分配方案，共计分配
利润 142,425,360.00 元。同时,董事会提出不以资本公积金转增股本。我们认为，上述利润分配方案
符合公司的经营发展需要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，
符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的规定，兼顾了
公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，因公司发生应收账款事件，李仕林及其控制的公司已无法取得联系，相关承诺各方在
2015 年公司重大资产重组时作出的承诺无法正常履行。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规及公司《信息披露管理制度》的相关规定
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做好信息披露工作，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 161 份。公司信息披露及时、准确、完整，
未发生违反信息披露规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司因应收账款事件及违规担保事项被会计师事务所出具了否定意见的内控审计报告，
公司发生投资应收账款欺诈及违规担保事项，可能影响财务报告的真实及性及完整性。且内部监督也
存在薄弱环节，未及时发现问题并纠正舞弊或偏差行为，避免或减少损失。公司管理层已识别出上述
重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层积极
采取有效措施，提升内部控制有效性，维护好公司和广大投资者的合法权益。
（十）发生应收账款事件的应对情况
2018 年 9 月，公司应收账款事件发生后，我们作为独立董事第一时间聘请了独立的会计师对公司
及子公司捷尔医疗进行了内控审计工作，从中发现了公司存在部分内控缺陷。在年审会计师进行 2018
年度审计期间，我们对捷尔医疗进行了实地调研工作，并访谈了捷尔医疗相关人员及年审会计师。我
们将继续敦促公司配合侦办机关工作，尽快追讨公司财产。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的专门委员会分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会，
各专门委员会分别由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，各专门委员会根据公司的实际情
况，按照各自的工作条例认真、勤勉的履行了职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并查阅了
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在工作中，我们本着客观、公正、独立的
原则，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的独立董事的权利，充分
发挥了独立董事的独立作用，维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身
的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。加强学习，提高专业知识和
决策能力，为更好的维护股东特别是中小股东的合法权益，为公司稳定持续发展发挥作用。
独立董事：黄健、刘燃、王涛
2019 年 4 月
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