股票代码：600240                                    股票简称：*ST 华业

债券代码：122424                                    债券简称：15 华业债




             （北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层）




        北京华业资本控股股份有限公司


                    2015 年公司债券


               临时受托管理事务报告


                         债券受托管理人




                   (成都市青羊区东城根上街 95 号)


                         二〇一九年八月
                               重要声明

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制本报告的内容及信息均
来源于北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华业资
本”）对外公告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺
或声明。
       一、本次公司债券核准情况

    2015 年 7 月 21 日，经中国证监会签发的“证监许可【2015】1739 号”文核准，
公司获向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 15 亿（含 15 亿元）的公司
债券（以下简称“本次债券”、“本期债券”）。本次债券于 2015 年 8 月 7 日发行
完毕，实际发行规模 15 亿元。

       二、本次债券基本情况

    1、发行主体：北京华业资本控股股份有限公司。

    2、债券名称：北京华业资本控股股份有限公司 2015 年公司债券。

    3、发行总额：本期发行公司债的规模为 15 亿元。

    4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行。

    5、债券期限：本期发行的债券期限为 5 年，含第 3 年末发行人上调票面利
率选择权和投资者回售选择权。

    6、债券利率：本期前三年公司债券票面利率为 5.8%。本期债券后二年的票
面利率上调至 8.50%。

    7、债券利率定价流程：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按
照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行
总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

    8、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年
末上调本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日
前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
变。

    9、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅
度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持
有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为
继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

    10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

    11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所
持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息
及所持有的债券票面总额的本金。

    12、起息日：本期债券的起息日为 2015 年 8 月 6 日。

    13、利息登记日：本次债券的利息登记日按照上交所和证券登记机构的相关
规定执行。

    14、付息日期：本期债券存续期间，付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8
月 6 日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018
年每年的 8 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息。

    15、本金支付日：本期债券的兑付日为 2020 年 8 月 6 日。如投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018 年 8 月 6 日。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

    16、本息支付方式：本期债券本息支付按照证券登记机构的有关规定统计本
期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。

    17、担保情况及其他增信措施：本期公司债无担保及其他增信措施。
    18、募集资金专项账户：发行人开立募集资金专项账户，用于公司债券募集
资金的接收、存储、划转与本息偿付。

    19、信用评级资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体
长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。2018 年 10 月 8 日，联
合信用评级有限公司下调发行人评级，发行人的主体长期信用等级降为 BBB-，
本期债券的信用等级降为 BBB-。2018 年 10 月 11 日，联合信用评级有限公司下
调发行人评级，发行人的主体长期信用等级降为 CC，本期债券的信用等级降为
CC。2019 年 6 月 21 日，联合信用评级有限公司下调发行人评级，发行人的主体
长期信用等级降为 C，本期债券的信用等级降为 C。

    20、主承销商/债券受托管理人：发行人聘请国金证券股份有限公司作为本
期债券的债券主承销商和受托管理人。

    21、发行方式、发行对象与配售规则

    发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

    发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告。

    22、承销方式：本期债券由主承销商国金证券负责组建承销团，以余额包销
的方式承销。

    23、公司债上市安排：本次公司债券于 2015 年 9 月 8 日在上海证券交易所
上市。

    24、回售情况：2018 年 8 月 6 日，投资人回售 15 华业债 154,239,000 元。
本次回售后，15 华业债剩余余额 1,345,761,000 元。

    三、本次债券重大事项

    国金证券作为“15 华业债”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益
有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2019 年 7 月 29 日出具了《关于对北
京华业资本控股股份有限公司及其控股股东华业发展（深圳）有限公司、实际控
制人周文焕（ZHOU WENHUAN）和有关责任人予以纪律处分的决定》（【2019】
56 号）。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债
券重大事项报告如下：

    1、公司违规情况

    发行人及发行人控股股东华业发展（深圳）有限公司（以下简称“华业发展”
或“控股股东”）、实际控制人周文焕（ZHOUWENHUAN）在信息披露、规范运
作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：

    （1）开展巨额债权投资业务不审慎，造成公司重大财产损失

    2015 年，公司实施重大资产重组，以 21.5 亿元现金收购李仕林控制的重庆
捷尔医疗设备有限公司（以下简称“捷尔医疗”）100%股权。同年，公司开始与
李仕林控制的重庆恒韵医药有限公司（以下简称“恒韵医药”）开展债权投资业
务。2016 年，李仕林通过协议收购取得公司 15.33%的股份，成为公司第二大间
接持股股东，因此相关债权投资业务均为关联交易。2018 年 7 月起，公司债权
投资业务连续 3 次出现应收账款逾期未回款情形。2018 年 9 月 28 日，公司披露
《关于公司债务追偿小组工作进展的公告》称，公司债权投资业务产生的应收账
款规模已高达 101.89 亿元，该等债权均是公司以不同形式向恒韵医药收购所得，
但底层债务人否认存在相关债务往来，认为相关文件上的公章系伪造。公司 2018
年第三季度报告显示，公司对逾期未还款项目进行了全额计提减值，金额高达
19.46 亿元，2018 年前 3 季度归母净利润为-1.36 亿元，公司预计 2018 年业绩亏
损将高达 46.52-50.51 亿元；公司 2018 年年度报告显示，公司对年度报告披露日
前未还款项目进行了全额计提减值，金额高达 54.51 亿元，导致公司出现巨额亏
损，2018 年公司归母净利润为-64.38 亿元。

    公司债权投资业务规模巨大，应当审慎开展相关业务，公司控股股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员（以下简称董监高）应当勤勉尽责，切实维
护公司及投资者合法权益。如果相关债权债务往来不实，将会对公司造成重大财
产损失。但是公司在与关联方开展巨额债权投资业务时未对风险充分评估论证，
在发现回款资金系从恒韵医药账户转出的异常情况时，亦未对底层资产真实性及
业务风险进行核实。尤其是自 2018 年 7 月起，在发生捷尔医疗因向李仕林提供
担保导致部分资产被司法冻结，且部分项目已陆续出现回款逾期的情况下，公司
仍于 8 月 20 日、8 月 22 日、9 月 3 日先后 3 次与恒韵医药实施债权收购交易，
涉及金额 7.11 亿元，导致公司损失继续扩大，严重损害公司和投资者利益。公
司开展应收账款投资业务反映出的问题是公司内部控制被 2018 年年审会计师大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的《内部控制审计报告》的原因
之一。

    （2）问询函回复不真实，未及时披露债务逾期的重大事项

    2018 年 9 月 10 日，上交所向公司出具半年度报告事后审核问询函，要求公
司披露债权投资业务是否存在逾期情况。2018 年 9 月 20 日，公司在问询函回复
公告中称，债权投资业务不存在逾期未回款情形，未发现相关风险。但随后不到
一周内，公司于 9 月 26 日发布公告称，2018 年公司存在 3 笔应收账款逾期未回
款情况，相关款项到期日分别为 7 月 26 日、8 月 23 日和 9 月 20 日，合计金额
高达 8.88 亿元，占公司 2017 年净资产的 13.06%。

    债权投资业务需要大量周转资金，巨额应收账款逾期未回款可能导致公司面
临重大风险，公司理应及时关注、评估应收账款回款进展，向市场披露逾期事项，
并充分提示相关风险。但公司多次出现重大风险事项后均未及时公布，亦未在 8
月 25 日披露半年度报告时对已经违约的两笔债务进行披露，且在回复问询函时
仍不披露重大违约风险事项。公司信息披露不及时、不真实，风险提示不充分，
严重影响了投资者的知情权和合理预期。

    （3）为关联方违规提供巨额担保，可能导致公司承担重大担保责任

    公司于 2015 年收购捷尔医疗，捷尔医疗成为公司的全资子公司。根据公司
2018 年年度报告及 2018 年业绩预亏问询函的回复公告，捷尔医疗及其下属子公
司先后多次违规为李仕林、恒韵医药等关联方提供担保，在报告期内涉及案件 9
起，涉及金额高达 17.13 亿元，占公司 2017 年末净资产的 25.18%。李仕林及其
控制的恒韵医药等均属于公司关联方，但是公司在未履行董事会和股东大会审议
程序的情况下提供巨额担保，且未履行信息披露义务，迟至 2018 年 11 月 7 日、
11 月 13 日才披露上述违规担保涉及诉讼、仲裁的公告。
    公司为关联方提供担保未履行决策程序、未及时履行信息披露义务，金额巨
大且可能导致公司因此承担重大担保责任，情节严重。上述担保诉讼事项是公司
内部控制被 2018 年年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意
见的《内部控制审计报告》的原因之一。

    （4）公司连续、集中披露重组、回购与增持信息，但公司及股东、董监高
人员既未切实履行相关承诺，也未及时披露进展情况、提示重大风险，可能对投
资者决策产生严重误导

    2018 年 6 月 15 日和 6 月 19 日，公司先后披露公告称，李仕林未能完成其
在公司 2015 年重大资产重组时注入医疗相关资产的承诺，为完成承诺，经公司
与李仕林双方协商，李仕林拟将其实际控制的医疗资产注入上市公司，并将于 3
个月内公告具体收购方案，是否构成重组存在不确定性。截至目前，资产注入并
未实施。公司及李仕林也未向市场提示重组失败的相关风险。

    2018 年 6 月 20 日，公司披露股份回购计划，回购股份规模为 5-10 亿元；期
间，公司并未组织实施回购，也未披露进展情况或提示风险。迟至 2018 年 12
月 21 日，公司公告称，尚未回购公司股份并终止实施回购股份。

    2018 年 6 月 20 日，公司控股股东、李仕林及部分董事、高级管理人员及核
心管理人员披露增持计划，由周文焕（ZHOUWENHUAN）控制的公司控股股东
华业发展增持 1%-2%的公司股份；由李仕林控制的公司股东重庆玖威医疗科技
有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司合计增持
1%-2%公司股份；公司时任董事长徐红，时任董事兼总经理燕飞，时任董事蔡惠
丽、尹艳，时任董事会秘书赵双燕，时任财务总监郭洋，时任常务副总经理毕玉
华及公司部分核心管理人员等人合计增持金额规模为 1000-5000 万元。期间，相
关股东及董监高并未组织实施增持，也未披露进展情况或提示风险。2018 年 12
月 21 日，公司公告称前述 3 项增持计划均已期满，相关增持人均未增持公司股
份。

    公司在短时间内连续、集中披露资产注入可能涉及重组、股份回购与增持等
公告，可能对股票价格和投资者投资决策产生重大影响。相关公告披露后，公司
股价在其后 60 个交易日内相对大盘的累计涨幅偏离值超过 40%。但公司、相关
股东及董监高并未披露实施进展，也未提示风险，与相关信息披露导致的投资者
预期明显不一致。

    综上，公司开展巨额债权投资业务不审慎，未对底层资产充分评估核实；在
发现回款资金流向异常、回款逾期、资产冻结等一系列重大风险事项的情况下，
未及时向市场披露和如实回复问询函，而依然与恒韵医药进行交易；多次违规为
李仕林提供巨额担保，造成公司巨大财产损失，相关信息披露不及时；同时，披
露重大事项不审慎，风险提示不充分，可能严重误导投资者投资判断。公司上述
行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 7.3 条、第 7.5 条、第 10.2.6 条、第 11.1.1 条，
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修
订）》第十五条、第十八条等相关规定。

    2、责任人认定

    公司控股股东华业发展及其实际控制人周文焕（ZHOUWENHUAN）严重违
反诚信义务，未能促进上市公司规范运作。根据公司《关于上海证券交易所对公
司 2018 年年度报告事后审核问询函的回复公告》，公司实际控制人周文焕
（ZHOUWENHUAN）本人与李仕林存在巨额资金往来，并在上交所要求公司核
实与李仕林关联交易真实性的当日离境，在监管机构要求其回国履职后仍拒不回
国配合调查,且未采取措施核实并帮助公司化解风险、减少损失。公司实际控制
人严重违反诚信义务，造成公司重大财产损失。同时，公司控股股东华业发展及
其实际控制人周文焕（ZHOUWENHUAN）严重违反其作出的增持承诺。上述行
为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.23 条，《上海证券交易所
上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.3 条、第 1.4 条等相关规定。

    董监高未能勤勉尽责，未能采取有效措施督促公司履行信息披露义务、建立
有效内控机制、实现规范运作，且部分董事、高级管理人员违反股份增持等承诺
和相关信息披露要求，应当分别承担相应责任。公司时任董事长徐红作为公司主
要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理燕飞作为公司日常经营管理
事项的主要负责人，时任公司董事会秘书赵双燕作为公司信息披露事务负责人，
公司时任财务负责人郭洋作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公
司上述违规行为负有主要、直接责任；公司时任董事蔡惠丽、尹艳，时任独立董
事黄健、王涛、刘燃、颉茂华，时任监事张焰、黄航、蒋丰青、王剑聪，时任常
务副总经理毕玉华，时任副总经理莘雷，未能勤勉尽责，未能有效促使或监督公
司审慎开展业务、合规运营及依法履行信息披露义务。上述行为违反了《股票上
市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

    3、纪律处分情况

    鉴于前述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票
上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监
管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对北京华业资本
控股股份有限公司、控股股东华业发展（深圳）有限公司及其实际控制人周文焕
（ZHOUWENHUAN），时任董事长徐红，时任董事兼总经理燕飞，时任董事蔡
惠丽、尹艳，时任独立董事黄健、王涛、刘燃，时任监事张焰、黄航、蒋丰青、
王剑聪，时任董事会秘书赵双燕，时任财务总监郭洋予以公开谴责；公开认定时
任公司董事长徐红、时任董事兼总经理燕飞、时任董事会秘书赵双燕、时任财务
总监郭洋 10 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任独立
董事颉茂华、时任常务副总经理毕玉华、时任副总经理莘雷予以通报批评。

    对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和北京市人民政府，并记入上
市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的
纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向上交所申请复核，复核期间不停止决
定的执行。

   具体内容详见上交所公告：

   http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ident/c/7d89e
7cf-7af3-4948-a046-33e5c5d4ca91.pdf
    四、提醒投资者关注的风险

    国金证券作为“15 华业债”的受托管理人，在获悉相关事项后，及时与发行
人进行了沟通。上述纪律处分情况可能对发行人的经营能力、偿债能力造成影响，
请投资者注意。

   受托管理人将持续密切关注对“15 华业债”债券持有人利益有重大影响的事
项，并及时向上述债券持有人发布后续债券临时受托管理事务报告。