北京海润天睿律师事务所
           关于北京华业资本控股股份有限公司
               2019年第二次临时股东大会的
                           法律意见书


致：北京华业资本控股股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所接受北京华业资本控股股份有限公司（以下简称公
司或者）的委托，对公司2019年9月2日召开的2019年第二次临时股东大会（以下
简称本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和
《北京华业资本控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意
见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的
文件，并出席了本次股东大会。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的
事实对公司本次股东大会涉及的相关法律问题发表意见。本法律意见书仅供公司
为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。

    2019年8月16日，公司董事会以公告形式向全体股东发出《关于召开2019年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知刊登于《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
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      本次股东大会现场会议按照会议通知，于 2019 年 9 月 2 日下午 14:30 在北京
 市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 16 层北京华业资本控股股份有
 限公司董事会办公室召开。现场会议由徐红女士主持。

      公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票
 系统、起止时间和地点：

      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

      网络投票起止时间：自 2019 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月 2 日。

      通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
 会召开当日的 9:15-15:00。

      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
 会规则》和《公司章程》的规定。

      二、出席会议人员的资格

      经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共8人，代表公司
 有表决权的股份313,761,844股，占公司有表决权总股份的22.03%；根据上海证券
 交易所信息网络有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东共224，代表
 公司有表决权的股份42,460,298股，占公司有表决权总股份的2.98%。

      出席会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

      经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》
 和《公司章程》规定的资格。

      三、本次股东大会审议的事项

      本次股东大会审议了如下事项：

     1．审议《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》；

     2．审议《关于补选第七届监事会监事的议案》；



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     3．审议《关于向人民法院申请破产和解的议案》；

     4．审议《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理申请破产和解具体事
宜的议案》。

      经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知列明的事项一致。

       四、本次股东大会的表决程序与表决结果

      本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，
 现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。

      公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向未出
 席现场会议的股东提供了网络投票平台。

      会议主持人当场宣布了表决结果。

      本次股东大会的表决结果如下：

     1．审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》，补选余威先生为
公司第七届董事会非独立董事。

     选举结果：同意 354,813,742 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.6046%；反对 1,220,100 股，弃权 188,300 股。其中，中小股东同意票 63,205,811
股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 97.8202%；反对票 1,220,100
股，弃权票 188,300 股。

     2．审议通过了《关于补选第七届监事会监事的议案》， 补选尚思扬女生为公司
第七届监事会监事。

     选举结果：同意 355,214,742 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7171%；反对 819,100 股，弃权 188,300 股。其中，中小股东同意票 63,606,811
股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 98.4409%；反对票 819,100 股，
弃权票 188,300 股。

     3．审议通过了《关于向人民法院申请破产和解的议案》




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     表决结果：同意 355,259,742 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7298%；反对 782,400 股，弃权 180,000 股。其中，中小股东同意票 63,651,811
股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 98.5105%；反对票 782,400 股，
弃权票 180,000 股。

     4．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理申请破产和解
具体事宜的议案》

     表决结果：同意 355,158,142 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7013%；反对 784,000 股，弃权 280,000 股。其中，中小股东同意票 6,3550,211
股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 98.3533%；反对票 784,000 股，
弃权票 280,000 股。

      本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
 和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。

       五、结论意见

      本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议
 的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次
 股东大会作出的决议合法有效。
      本法律意见书正本三份。




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     （此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于北京华业资本控股股份有限

公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




     北京海润天睿律师事务所（盖章）




     负责人(签字)：                       见证律师（签字）：




     罗会远：                             彭山涛：




                                          张   宇：




                                           2019 年 9 月 2 日




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