时代万恒：2014年度独立董事述职报告2015-04-18
第六届董事会第十一次
会 议 材 料 之 十
辽宁时代万恒股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为公司的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、
诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的各项职责和义务。2014 年，
我们能积极了解公司经营情况及其他信息，积极出席公司董事会、股
东大会，客观、公正地发表独立意见，维护公司整体利益，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2014 年度履行职责的情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王立海先生，1960 年出生，教授，博士生导师，历任东北林业
大学工程技术学院院长，现任黑龙江省森林持续经营与环境微生物工
程重点实验室主任；国家级森林工程实验教学示范中心主任；东北林
业大学研究生院常务副院长。
王庆石先生，1961 年出生，经济学博士，教授、博士生导师,历
任东北财经大学计统系副主任，东北财经大学数量经济系主任。现任
东北财经大学国际商学院院长。
隋国军先生，1966 年出生，硕士研究生学历，1992 年 4 月加入
大连中华会计师事务所工作（1998 年更名为大连信义会计师事务所，
2000 年与原大连会计师事务所合并为大连华连会计师事务所，2008
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年并入中准会计师事务所），历任项目助理、项目经理、业务部主任、
所长助理、副所长等职。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙
人。
公司的三位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的情
况。
二、独立董事年度履职概况
2014 年 4 月，公司董事会进行了换届，第五届董事会的三位独
立董事因换届离任，第六届董事会的三位新任独立董事同期到任，因
此报告期内共有两届董事会六位独立董事履行了职责。
（一）2014 年度出席董事会会议情况：
2014 年度公司共召开九次董事会，其中六次以通讯表决的方式
召开，委托及亲自出席董事会三次。我们能够按时出席董事会会议，
列席股东大会会议，在出席董事会会议前，能主动了解并获取做出决
策所需的资料，了解公司的生产经营情况，并与相关人员沟通。在会
上认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是
中、小股东合法权益。本年度，我们对提交董事会的全部议案经认真
审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。2014 年度出席董事
会会议具体情况见下表：
应出席本年度董事会次数 实际出席本年度董事会次数
姓名 现场召开 缺席次数
现场召开 通讯表决 通讯表决
亲自出席 委托出席
王立海 2 6 2 0 6 0
王庆石 2 6 2 0 6 0
隋国军 2 6 2 0 6 0
王春甫 1 0 1 0 0 0
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苏严 1 0 1 0 0 0
李秉祥 1 0 1 0 0 0
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，我们对公司的经营管理活动
情况进行了认真的了解和查验，并对重要问题进行审议后，发表独立
意见如下：
1、2014 年 3 月 17 日，我们对公司 2013 年度对外担保情况、2014
年度日常关联交易、董事候选人提名、为公司控股子公司提供担保议
案分别发表了独立意见；
2、2014 年 4 月 10 日，我们对公司聘任高管人员发表了独立意
见；
3、2014 年 5 月 8 日，我们对公司收购沈阳煜盛时代房地产开发
有限公司 40%股权及收购沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 30%股权
发表了独立意见；
4、2014 年 5 月 21 日，我们对公司孙公司融诚林业股份有限公
司并购非洲加蓬共和国拉斯图维尔木材公司股权发表了独立意见；
5、2014 年 8 月 27 日，我们对公司为其控股子公司时代万恒(辽
宁)民族贸易有限公司及时代万恒(香港)民族有限公司提供担保发表
了独立意见；
6、2014 年 10 月 28 日，我们对公司根据相关会计准则调整公司
会计政策发表了独立意见；
7、2014 年 11 月 18 日，我们对公司全资子公司沈阳万恒隆屹房
地产开发有限公司受让沈阳万恒物业管理有限公司 100%股权发表了
独立意见；
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8、2014 年 11 月 27 日，我们对公司为中非林业（香港）有限公
司提供担保发表了独立意见。
（三）其他工作
1、2014年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2014年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情
况；
3、2014年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2014年3月17日召开的公司第五届董事会第十八次会议，我们
对会议审议的2014年度日常关联交易的议案，发表了独立意见，我们
认为公司与辽宁时代制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司
发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合
法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公
司全体股东利益的情况。
2、2014 年 5 月，公司拟以自有资金受让沈阳煜盛时房地产开发
有限公司 40%的股权及沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 30%股权，
本次交易构成关联交易。我们对此次关联交易事前认可，认为此项交
易可以加大公司在房地产开发领域中的利润,保证公司房地产主业的
持续发展，该关联交易价格合理，符合公平公正的原则，没有损害公
司及股东的利益的情况，同意将该项关联交易议案提交公司于 5 月 8
日召开的第六届董事会第三次会议审议。董事会审议后，我们发表独
立意见如下：会议履行了相应的法定程序，通过本次关联交易的实施，
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有利于增加公司的盈利能力，保证公司的房地产主业的可持续发展，
为全体股东创造更大的收益，交易的程序符合相关法律法规的规定，
交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合
公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
3、2014 年 11 月，公司全资子公司沈阳万恒隆屹房地产开发有
限公司拟以自有资金受让沈阳万恒物业管理有限公司 100%的股权，
本次交易构成关联交易。我们对此次关联交易事前认可，认为此项交
易可以增强公司在沈阳房地产开发领域中的声誉, 有利于打造万恒
统一品牌，为客户提供舒适宜居的建筑产品和高品质的物业服务。对
公司房地产主业的长远发展有积极的影响，该关联交易价格合理，符
合公平公正的原则，没有损害公司及股东的利益的情况，同意将该项
关联交易议案提交于 11 月 18 日召开的第六届董事会第七次会议审
议。董事会审议后，我们发表独立意见如下：会议履行了相应的法定
程序，通过本次关联交易的实施，有利于丰富公司房地产板块的内容，
增加公司的房地产主业的竞争力，为全体股东创造更大的收益。交易
的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确
定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意
此议案的实施。
（二）对外担保情况
1、2014 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，
审议公司 2013 年度对外担保情况，我们发表如下专项说明：经我们
查验，截止 2013 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及本公司持
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股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对
外担保总额没有超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%；为进
一步规范公司担保行为，公司已经按照《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求对《公司章程》
进行了修订。公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保
的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止 2013 年 12 月 31 日，
公司在担保方面符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、2014 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，
审议公司为公司控股子公司提供担保事项，我们发表如下独立意见：
会议的召开、表决程序符合相关法律法规的规定，审议的担保事项为
公司控股子公司正常生产经营活动需要，将不会对公司及公司全体股
东特别是中小股东的利益造成重大损害。
3、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议公
司为其控股子公司时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司（简称：“辽宁
民族”）及时代万恒(香港)民族有限公司（简称：“香港民族”）提供
担保事项，我们发表如下独立意见：会议的召开、表决程序符合相关
法律法规的规定，审议的担保事项有利于促进辽宁民族及香港民族的
经营发展，解决他们经营活动中所需资金的融资需求，进一步提高其
经营效益的同时也能分享其经营成果，符合公司及全体股东的利益。
本次担保不存在损害公司及全体股东利润的情况。
4、2014年11月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议
公司为中非林业（香港）有限公司（简称：“中非林业”）提供担保事
项，我们发表如下独立意见：会议的召开、表决程序符合相关法律法
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规的规定，审议的担保事项有利于促进中非林业的经营运作，解决他
们在生产经营活动中所需资金的融资需求，在进一步提高其经营效益
的同时也能分享其经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次担保
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）董事提名、高级管理人员聘任以及薪酬情况
公司第五届董事会三位独立董事对董事会换届董事候选人提名
进行了认真负责的核查和落实，发表专项说明及独立意见如下：我们
认为公司第六届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名，并报股东大会
选举产生。
公司第六届董事会三位独立董事对董事会聘任高级管理人员发
表独立意见如下：我们认为董事会聘任总经理及副总经理等高管人员
的程序合法合规；我们认真审查了以上人员的任职资格，认为其符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，具有担任上市公司高管人
员的资格。
2014 年 1 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法律
法规规定，对 2013 年度公司董事、监事及高管人员的薪酬进行了审
核，委员会认为：公司为其支付的薪酬符合公司《员工岗位工资标准
调整方案》规定，同意按此发放。2014 年 3 月 6 日，薪酬与考核委
员会对 2013 年年度报告中披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬
情况进行了审核，委员会认为：公司披露的薪酬数据真实、准确、无
虚假。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
我们关注了公司业绩预告及业绩快报情况。报告期内，公司没有
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发布业绩预告及业绩快报。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况。公司审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其提供的审计工作中表现出了
良好的服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请该所为公司
2015年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》中有关现金分红的条款，结合公司实际经
营情况，兼顾未来长远发展，制定了 2013 年度利润分配预案，并经
2014 年 4 月 10 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过，即以
公司总股本 180,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.25 元（含税）。上述方案已于 2014 年 5 月 28 日实施完毕。我们
认为公司注重对投资者的回报，符合全体股东的利益。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内没有公司及股东承诺履行情况。
（八） 信息披露的执行情况
我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况，公司信息披露工
作遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，按照法律法规的要求，
依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露
的情况。
（九） 内部控制的执行情况
前任第五届董事会的三位独立董事关注了任期内公司内控的执
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行情况，2013年报告期末公司董事会按照《企业内部控制基本规范》
要求对内部控制进行了自我评价，并由公司聘请的审计机构对公司内
部控制的有效性进行了审计，结论认为公司于2013年12月31日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。公司在披露2013年年报的同时，披露了董事会对
公司内部控制的自我评价报告和审计机构出具的内部控制审计报告。
新任第六届董事会的三位独立董事关注了任期内公司的内控制度及
执行情况。2014年报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评
价，并聘请了审计机构进行内控审计，详情将在披露公司2014年年度
报告时同时披露。通过董事会的内控自我评价及审计机构出具的内控
专项审计报告，各位独立董事认为公司的内部控制制度健全，执行有
效。截止目前未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司第六届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个
专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其余三个专门委员会中所
占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任。
报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事
会及专门委员会工作会议，各位董事按时出席会议，认真审议议案、
核查相关情况，对相关重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成
会议决议，认真履行了各自在董事会及各专门委员会中的职责，各会
运作情况良好。
（十一）公司法人治理结构、规范运作事项
公司严格按照公司治理的有关法律、法规要求，不断完善法人治
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理结构，建立健全现代企业制度，进一步提升公司治理水平。报告期
内，公司审议通过《公司内部审计工作管理制度》、《公司董事会审计
委员会工作规程》及《高管人员薪酬与绩效考核管理办法》并对《关
联交易管理办法》进行了修订，在筹划重大重组事项期间，严格执行
《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规，做好内幕信息保密工
作，维护了信息披露的公平原则。我们认为公司在法人治理结构不断
完善、依法规范运作方面，维护了广大投资者的权益。
四、总体评价和建议
2014 年度我们认真履行职责，及时对董事、高级管理人员履职
情况、公司信息披露工作进行监督与核查，积极有效地履行独立董事
职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和社会公
众股东的利益。
2015 年我们将继续本着对全体股东负责的态度，坚持独立、诚
信、勤勉的原则，充分利用自身专业知识及实践经验的优势，为公司
的重大决策提供有益的独立意见，切实维护全体股东特别是中小股东
的合法权益，促进公司健康发展。
特此报告。
独立董事：
王立海
王庆石
隋国军
辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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