时代万恒：辽宁恒信律师事务所关于辽宁股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）2015-06-03
辽宁恒信律师事务所
关于辽宁时代万恒股份有限公司
发行股份购买资产
之
补 充 法 律 意 见 书
（一）
辽宁恒信律师事务所
中国 大连
二〇一五年五月
辽宁恒信律师事务所
关于
辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之
补充法律意见书
致：辽宁时代万恒股份有限公司
本所接受时代万恒的委托，担任时代万恒本次发行股份购买资产的专项法律
顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26
号》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行法律、
法规、行政规章和证监会及上交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2015年1月20日出具了《关于辽宁时代
万恒股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》150521号（以下简称“《反馈意见》”），同时鉴于自《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，本次重组的相关情况已发生变
化，本所就《反馈意见》中所涉及的相关法律问题及新的情况变化，进一步查验
并就相关内容进行补充说明，特出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》中
已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则及律师声明和有关
结论），本补充法律意见书将不再复述。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律
意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的
含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为时代万恒本次重组所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师同意时代万恒
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
在其关于本次重组申请资料中自行引用或按证监会审核要求引用本补充法律意
见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供时代万恒为本次重组之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。本补充法律意见书为《法律意见书》之补充
性文件，应与《法律意见书》一起使用。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的
理解，出具本补充法律意见如下：
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 反馈意见回复
问题 1、申请材料显示，交易对方黄年山、刘国忠、庞柳萍均为另一交易对
方达仁投资的股东。申请材料同时显示，虽然刘国忠担任达仁投资的董事，但
由于达仁投资由黄年山控制，刘国忠与黄年山无一致行动关系，因此刘国忠与
达仁投资不构成一致行动关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款的规定，补充被露：1）刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系的
依据。2）庞柳萍与黄年山、达仁投资是否构成一致行动关系。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
我们认为，刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系，庞柳萍与黄年山、达仁
投资不构成一致行动关系，具体分析如下：
一、刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系的依据
本次交易对方中，刘国忠持有达仁投资 17.60%的股权，为达仁投资的第二
大股东。本次交易完成后刘国忠和达仁投资持有同一上市公司时代万恒股份。
我们认为，刘国忠没有通过协议、其他安排，与达仁投资共同扩大所能够支
配时代万恒股份表决权数量的行为或事实，不应被视为一致行动人。具体依据如
下：
黄年山持有达仁投资 53.40%的股权，为达仁投资的控股股东和实际控制人，
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，黄年山与达仁投资为一
致行动人。
虽刘国忠与黄年山同为达仁投资的股东，但刘国忠与黄年山没有就参与时代
万恒发行股份购买资产及未来成为时代万恒股东后行使股东权利等相关事项签
署一致行动或类似目的协议。二人没有通过协议、其他安排，共同扩大其所能够
支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
由于达仁投资由黄年山控制，刘国忠与黄年山无一致行动关系，且刘国忠已
申请辞去达仁投资副董事长职务。因此刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系。
二、庞柳萍与黄年山、达仁投资是否构成一致行动关系
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
本次交易对方中，庞柳萍持有达仁投资 4.80%的股权，黄年山持有达仁投资
53.40%的股权，为达仁投资的实际控制人。庞柳萍与黄年山同为九夷能源的董事。
本次交易完成后庞柳萍、黄年山、达仁投资持有同一上市公司时代万恒股份。
1、庞柳萍与黄年山不构成一致行动关系
庞柳萍与黄年山同为达仁投资的股东，庞柳萍与黄年山没有就参与时代万恒
非公开发行股票及未来成为时代万恒股东后行使股东权利等相关事项签署一致
行动或类似目的协议。二人没有通过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动。
2、庞柳萍与达仁投资不构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，庞柳萍仅持有达仁
投资 4.80%的股权，并且未在达仁投资任职，庞柳萍与达仁投资不应被视为一致
行动人。
另外，达仁投资由黄年山控制，庞柳萍与黄年山无一致行动关系，因此庞柳
萍与达仁投资也不应构成一致行动关系。
三、刘国忠、庞柳萍出具的声明
2015 年 5 月 22 日，刘国忠出具声明：
刘国忠未与其他自然人（包括黄年山）或法人（包括达仁投资）就参与时代
万恒非公开发行股票及未来成为时代万恒股东后行使股东权利等相关事项签署
一致行动或类似目的协议。
刘国忠在未来持有时代万恒股份期间，将根据法律法规、相关规定以及自身
决策，独立行使股东权利及表决权，并不必然与时代万恒其他股东一致，没有与
时代万恒其他股东保持一致的约定及意愿。
2015 年 5 月 22 日，庞柳萍出具声明：
“庞柳萍未与其他自然人（包括黄年山）或法人（包括达仁投资）就参与时
代万恒非公开发行股票及未来成为时代万恒股东后行使股东权利等相关事项签
署一致行动或类似目的协议。
庞柳萍在未来持有时代万恒股份期间，将根据法律法规、相关规定以及自身
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
决策，独立行使股东权利及表决权，并不必然与时代万恒其他股东一致，没有与
时代万恒其他股东保持一致的约定及意愿。
经核查，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定以及
刘国忠、庞柳萍出具的声明，本次交易完成后，刘国忠与达仁投资无一致行动
关系，庞柳萍与黄年山、达仁投资无一致行动关系。
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 2、申请材料显示，交易对方苏州钟鼎的普通合伙人上海钟鼎创业投资
中心（有限合伙）与另一交易对方上海鼎兰的住所相同，苏州钟鼎两名普通合
伙人的实际控制人与上海鼎兰实际控制人的通讯地址相同。苏州钟鼎股权结构
图显示， 两名普通合伙人名称相同。请你公司：1）补充披露苏州钟鼎与上海
鼎兰的关系，是否为一致行动人。2）更正苏州钟鼎股权结构图。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
苏州钟鼎系一家注册在江苏省苏州市苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投
中 心 2A103 的 有 限 合 伙 企 业 ， 成 立 于 2011 年 12 月 2 日 ， 注 册 号 为
320594000215293，经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。苏州钟鼎共有
2 名普通合伙人和 21 名有限合伙人。2 名普通合伙人分别为上海钟鼎创业投资中
心（有限合伙）（以下简称“上海钟鼎”）和苏州钟鼎汇元创业投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“钟鼎汇元”）。
上海鼎兰系一家注册在上海市崇明县新村乡耀州路 741 号 1 幢 213 室（上海
新村经济小区）的有限合伙企业，成立于 2011 年 8 月 24 日，注册号为
310230000483140，经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，商务咨询，投
资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。上海鼎兰的普
通合伙人为郁辉。
苏州钟鼎与上海鼎兰于 2012 年 9 月以货币资金分别认缴九夷能源增资
417.66 万元和 32.34 万元。根据苏州钟鼎和上海鼎兰的共同确认，在此次九夷能
源股权投资项目上，上海鼎兰委托苏州钟鼎对该项投资进行投后管理事宜，因此
上海鼎兰的住所以及通讯地址与苏州钟鼎普通合伙人的住所及通讯地址一致，苏
州钟鼎两名普通合伙人的实际控制人与上海鼎兰实际控制人的通讯地址相同。
苏州钟鼎与上海鼎兰就本次时代万恒发行股份购买资产事项于 2015 年 5 月
15 日签署了《一致行动协议》，双方约定，作为九夷能源的股东及本次交易完
成后时代万恒的股东，双方同意根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务、共同参与公司
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
的经营管理。
根据上述双方签署的《一致行动协议》，苏州钟鼎与上海鼎兰互为一致行动
人，其持有的时代万恒本次发行的股票数量应合并计算，即本次交易完成后，苏
州钟鼎与上海鼎兰合计持有时代万恒 6,676,275 股，合计占本次交易完成后时代
万恒总股本的 2.95%。
经核查，本所律师认为，苏州钟鼎与上海鼎兰互为一致行动人。
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 3、申请材料显示，刘国忠拥有加拿大长期居留权。请你公司补充披露
本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复意见：
根据公司提供刘国忠持有的《中华人民共和国居民身份证》、《居民户口簿》、
《中华人民共和国护照》、其持有的加拿大签证及《声明》，并经本所律师核查：
1、刘国忠持有沈阳市公安局沈河分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，
姓名为刘国忠，性别为男，出生日期为 1963 年 8 月 12 日，公民身份证号码
21010619630812****, 住 址 为 沈 阳 市 沈 河 区 东 滨 河 路 **** 号 ， 有 效 期 限 为
2012.06.05-长期。
2、刘国忠持有 2006 年 5 月 17 日由沈阳市公安局大南派出所签发的《居民
户口簿》，户号为 0026670**，户别为非农业家庭户口，户主姓名为刘国忠，住
址 为 沈 阳 市 沈 河 区 东 滨 河 路 **** 号 ， 户 主 公 民 身 份 证 编 号 为
21010619630812****，于 2006 年 05 月 17 日由加拿大迁入本市（县）。
3、刘国忠持有公安部出入境管理局签发的《中华人民共和国护照》，护照
号码为 E072514**，签发日期为 2014 年 3 月 3 日，有效期至 2024 年 3 月 2 日，
“备注”为本护照（护照号码为 E072514**）根据中华人民共和国第 G303626**
号护照换发。
4、刘国忠取得的加拿大签证载明，其系“PERMANENT RESIDENT”(译为：永
久居民)。
5、刘国忠出具《声明》，确认其为中华人民共和国公民、未加入或取得加
拿大国籍及其他国家国籍、未持有出中国外的其他国护照、未申请退出中国国籍。
根据《中华人民共和国国籍法》的规定，中华人民共和国不承认中国公民具
有双重国籍；定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧失中
国国籍。根据刘国忠提供的材料及其出具的《说明》，刘国忠为中国公民，其未
加入或取得外国国籍，未丧失中国国籍。
根据《中外合资经营企业法》的规定，中华人民共和国为了扩大国际经济合
作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人(以下简称外国合营
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
者)，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国
的公司、企业或其它经济组织(以下简称中国合营者)共同举办合营企业。《中外
合资经营企业法实施条例》第六条规定，在中国境内设立合营企业，必须经中华
人民共和国对外贸易经济合作部审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给
批准证书。
根据商务部等六部委于 2009 年 6 月 22 日修订的《关于外国投资者并购境内
企业的规定》，外国投资者并购境内企业（购买境内非外商投资企业股东的股权
或认购境内公司增资）进而设立外商投资企业的，需要经商务部或省级商务主管
部门的批准。
本所律师认为，刘国忠为中国公民，未取得外国国籍，其不属于《中外合
资经营企业法》所界定的外国人，也不属于《关于外国投资者并购境内企业的
规定》所界定的外国投资者，因此本次交易不需要取得外资主管部门的批准。
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 4、申请材料显示，交易对方张桂华 2011 年至今的职业状态系退休，
其于 2011 年 12 月以货币资金 720 万元认缴九夷能源注册资本，目前持有九夷
能源 11.61%股份。请你公司补充披露张桂华认缴出资的资金来源，是否存在股
份代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2011 年 12 月，九夷能源（前身为“辽宁九夷三普电池有限公司”）注册资
本由 2,000 万元增加至 2,650 万元，新增注册资本 650 万元人民币，张桂华以现
金 720 万元认缴九夷三普 360 万元新增注册资本。
根据张桂华本人出具的《关于对九夷三普出资资金来源的说明和承诺》，本
次增资的资金来源是本人及配偶杨志德两人多年的工资收入积累、本人及配偶与
本人亲属合作经商获利以及本人同姐姐张桂珍的借款。本人承诺，本人持有的九
夷三普/九夷能源股份，不存在接受他人委托或委托他人持有九夷三普/九夷能源
股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持
有股份。
经本所律师适当核查，张桂华认缴本次出资的资金来源为张桂华夫妇多年
工资收入、合作经商所得及亲属借款，其持有九夷能源股份不存在代持情形。
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 5、申请材料显示，本次交易停牌后，九夷能源将其所持永动力能源
95%股权转让给达仁投资。由于永动力能源处于停止经营状态，黄年山承诺年内
停止经营。申请材料同时显示，2014 年 5 月，上海浦东发展银行沈阳分行向永
动力能源提供总额为 4,000 万元的综合授信额度，九夷能源提供连带保证，目
前该银行尚未将加盖公章的《最高额保证合同》交予九夷能源。永动力能源承
诺不申请上述授信额度项下的任何融资。请你公司：1）补充披露九夷能源将永
动力能源 95%股权转让给达仁投资的原因、对九夷能源经营业绩及本次交易评估
值的影响。2）结合银行授信情况，补充披露永动力能源处于停止经营状态的表
述是否准确。3）补充披露《最高额保证合同》是否生效，主合同有无解除安排。
4）结合永动力能源与九夷能源的主营业务的关系、永动力能源停止经营的原因，
补充披露九夷能源是否也存在相应的经营风险，如有，请提示风险。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、九夷能源将永动力能源 95%股权转让给达仁投资的原因、对九夷能源经
营业绩及本次交易评估值的影响
（1）2014 年 9 月，九夷能源与达仁投资签订了《股权转让协议》，将所持
永动力能源 95%股权全部转让给达仁投资，转让价款为 1,649 万元。2014 年 10
月，永动力能源已完成针对本次股权转让的工商变更。
根据评估师及本所律师核查，永动力能源主要从事电池负极材料合金粉的制
造与销售，其国内市场面临产能过剩的问题，行业内竞争激烈，公司自身经营业
绩不佳，为保护上市公司及其股东利益，永动力能源不宜纳入本次重组范围，因
此九夷能源将其所持永动力 95%股权转让给达仁投资。
（2）根据会计师的核查，报告期内永动力能源主要财务指标如下：
2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
项目 金额 占标的公司 金额 占标的公司 金额 占标的公司
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
资产总额 3,622.67 12.51 3,746.58 11.06 2,930.25 10.48
负债总额 2,238.00 12.71 2,078.52 10.86 1,089.89 7.15
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
所有者权益 1,384.67 12.19 1,668.06 11.31 1,840.36 14.47
营业收入 776.84 3.97 869.04 3.17 - -
利润总额 -283.4 -9.10 -172.30 -3.48 -134.65 -3.06
净利润 -283.4 -10.35 -172.30 -3.98 -134.65 -3.68
永动力能源自设立以来持续亏损，九夷能源对永动力能源的剥离有利于提升
九夷能源的盈利能力。
（3）根据评估师的核验，本次交易评估值中将九夷能源对永动力能源的 95%
股权投资作为溢余资产在企业自由现金流中加回，按照实际的转让价款 1,649 万
元确认评估值，对九夷能源本次交易评估值无影响。
本所律师认为，因市场竞争激烈及永动力能源自身业绩不佳等原因，九夷
能源将永动力 95%股权转让给达仁投资，上述事项利于提升九夷能源的盈利能
力，对本次交易评估值无影响。
二、结合银行授信情况，补充披露永动力能源处于停止经营状态的表述是
否准确
如《法律意见书》“七、标的公司的其他重要事项（八）需要说明的其他事
项 3”所述，2014 年 5 月 14 日，上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（“浦
发银行沈阳分行”）向永动力能源提供总额为人民币 4000 万元的综合授信额度，
授信期限为一年（自 2014 年 5 月 14 日至 2015 年 5 月 14 日止）。根据中国人民
银 行 征 信 中 心 于 2015 年 5 月 15 日 出 具 的 《 企 业 信 用 报 告 》 （ NO.
B201505150079092898），截至本补充法律意见书出具之日，在上述授信期限内，
永动力能源未申请上述授信额度项下借款或任何融资。
另根据公司提供的材料及本所律师在永动力能源原生产厂区的现场核查及
对有关人员的访谈，永动力能源已于 2014 年底停止业务经营。
本所律师认为，永动力能源生产基地已于 2014 年底全面停止生产，并已遣
散相关员工，永动力能源已实际处于停止经营状态，该表述是准确的。
三、《最高额保证合同》是否生效，主合同有无解除安排
如《法律意见书》“七、标的公司的其他重要事项（八）需要说明的其他事
项 3”所述， 2014 年 5 月 14 日，上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（“浦
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
发银行沈阳分行”）向永动力能源提供总额为人民币 4000 万元的综合授信额度，
期限为一年，为此永动力能源与浦发银行沈阳分行签署了《融资额度协议》（编
号：BC2014051500000795 号）。作为授信申请条件，九夷能源为永动力能源该
笔授信额度提供连带保证，且九夷能源已将加盖公章的《最高额保证合同》交予
浦发银行沈阳分行。
根据九夷能源的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书
出具之日，浦发银行沈阳分行已将仅有九夷能源盖章的《最高额保证合同》正本
一式三份全部退还给九夷能源，九夷能源承诺不采取使其生效的任何行动或措
施。按照《最高额保证合同》约定，本合同经保证人法定代表人或授权人代理人
签字（或盖章）并加盖公章、及债权人法定代表人/负责人或授权人代理人签字
（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，至本合同项下被扣除的债权全
部清偿完毕后终止（若保证人为自然人的仅需签字；保证人为境外公司的也可仅
由有权签字人签字）。
根据本所律师取得的资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
《最高额保证合同》因无“债权人法定代表人/负责人或授权人代理人签字（或
盖章）并加盖公章（或合同专用章）”而未生效。
根据《融资额度协议》及中国人民银行征信中心于 2015 年 5 月 15 日出具的
《企业信用报告》（NO. B201505150079092898），因《融资额度协议》项下授
信期限为 2014 年 5 月 14 日至 2015 年 5 月 14 日，已经届满，永动力能源在《融
资额度协议》项下对浦发银行沈阳分行不再有任何融资或债务余额。
本所律师认为，《最高额保证合同》未生效，永动力能源在《融资额度协
议》项下无任何融资或债务余额，授信期限已经届满，无需解除安排。
四、结合永动力与九夷能源的主营业务的关系、永动力停止经营的原因，
补充披露九夷能源是否也存在相应的经营风险
永动力主要从事电池材料合金粉的制造与销售，与九夷能源存在一定的上下
游关系。国内合金粉市场存在产能过剩的问题，竞争激烈；同时，永动力处于经
营初期，并无明显的技术优势与产地优势，自身盈利情况不佳，因此决策层计划
停止经营现有业务。
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
九夷能源主营业务为镍氢二次电池的研究、开发、生产和销售，镍氢电池行
业的发展已进入技术成熟期，市场总体增长趋缓，但九夷能源仍然可利用其在镍
氢二次电池行业独特的优势，包括：1、优质的客户资源；2、“三位一体”创新
体系；3、持续的设备及工艺研发能力；4、能为客户提供快捷、周到服务的在线
需求管理系统。上述核心竞争力有利于九夷能源在镍氢二次电池部分应用领域持
续稳步的增长。
九夷能源产品面向的客户主要是国际各行业知名品牌供应商，如个人护理剃
须刀领域的 Philips（飞利浦）、Braun（博朗），民用电池领域的 Duracell（金
霸王）、Spectrum Brands（品谱）、Energizer（劲量），日常消费品领域的 P&G
（宝洁），IKEA（宜家）电动工具领域的 Black&Decker（百得）、BOSCH（博
世）和家用电器吸尘器领域的 Samsung（三星）等。
九夷能源产品主要是对外出口（包含香港、台湾地区），2012 年和 2013 年、
2014 年对外出口的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.85%、81.11%和
80.87%。根据海关数据显示，九夷能源 2012 年、2013 年、2014 年镍氢电池（海
关编码 850750）中国企业出口数量排名均稳居前三名，在中国同行业出口企业
中处于领先地位。
随着九夷能源镍氢电池生产和销售规模的进一步扩大，对锂离子电池的积极
开发，标的公司在二次电池行业的地位将进一步加强。
综上，本所律师认为，九夷能源与永动力主营业务虽存在上下游关系，
但其分处不同的市场领域，在其各自的行业中地位有着较为明显的差异，九夷
能源经营业绩较为稳定，且持续盈利能力较强，有其独特的竞争优势，不存在
相应的经营风险。
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 6、申请材料显示，九夷能源存在对永动力其他应收款 580 万元。请你
公司：1）补充披露对永动力其他应收款的形成时间和具体事项。2）结合永动
力股权转让时间、与九夷能源的关联关系及款项偿还情况，补充披露是否存在
非经营性资金占用。如存在，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、九夷能源对永动力其他应收款形成时间和具体事项
根据《审计报告》，报告期各期末，九夷能源与永动力之间其他应收账款如
下：
项目名称 关联方 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收款 永动力 - 580.00 580.00 -
2013 年 1-5 月，永动力因资金周转需要，向九夷能源借款共计 650 万元。2013
年 7-9 月，永动力归还借款 70 万元，2013 年末、2014 年末借款余额均为 580 万
元，2015 年 3 月借款全部归还。
截至本补充法律意见书出具日，九夷能源与永动力能源之间已不存在其他
应收款。
二、关于是否存在非经营性资金占用的说明
2014 年 9 月 26 日，九夷能源召开股东大会并决议，同意将持有的永动力能
源 95%的股权全部转让予达仁投资，转让价格为 2013 年 12 月 31 日永动力能源
经审计的净资产值 1,649 万元。2014 年 9 月 28 日，上述双方签署《股份转让协
议》。2014 年 10 月，达仁投资支付股权转让款 100 万元，该股权转让涉及的工
商变更登记手续办理完毕。2015 年 1 月，达仁投资支付剩余的股权转让款 1,549
万元。永动力能源自 2015 年 1 月 4 日起不再纳入九夷能源的合并范围，控股股
东变更为达仁投资，系九夷能源受同一控制人控制的关联方。
因此，虽在 2015 年 1 月 4 日至 3 月 6 日期间存在永动力能源对九夷能源非
经营性资金占用的情形，但上述资金占用款项金额较小，且已于 2015 年 3 月 6
日全部结清，并未对九夷能源产生重大影响。
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，虽永动力能源曾存在对九夷能源非经营性资金占用的情形，
但截至本补充法律意见书出具日，九夷能源与永动力能源之间已不存在其他应
收款，非经营性资金占用的情形已消除，符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》的相关规定。
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 18、请你公司结合《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券
及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号）等
规定，补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的评估备案。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师认为，根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国
有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号）等相关
规定，本次交易需要取得国有资产监督管理部门的评估备案。
经本所律师核查，2015 年 2 月 12 日，辽宁省国资委作出《关于核准辽宁九
夷能源科技股份公司股权项目评估结果的批复》（辽国资产权[2015]23 号）与《国
有资产评估项目核准表》（核准编号：2015 核 01 号）。
本所律师认为，本次交易需要并已取得国有资产监督管理部门的评估备案。
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 19、申请材料显示，上海鼎兰作为本次发行股份购买资产的交易对方，
尚待履行私募投资基金备案程序。请你公司补充披露履行上述备案程序的进展
情况，能否在本次交易提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记的基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，上海鼎兰
属于私募投资基金，应当按照规定履行备案程序。
根据上海鼎兰提供的《私募投资基金管理人登记证明》 登记编号：P1013247）
及《私募投资基金备案证明》，上海鼎兰已根据《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2015年5月在中国证券投资基金
业协会登记备案。
本所律师认为，上海鼎兰已经按照有关规定办理了私募投资基金的登记备
案手续。
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 其他需要补充说明的问题
一、本次重组的批准与授权
在《法律意见书》第四章所述时代万恒本次重组已获得的批准及授权的基础
上，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易进一步获得了如下批准和授权：
（一）时代万恒内部批准与授权
2015年3月6日召开的2015年第二次临时股东大会，该次股东大会经逐项审
议，以特别决议审议通过关于本次重组的下列各项议案：
1. 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
2. 关于公司发行股份购买资产方案的议案（逐项审议）：
（1） 本次重大资产重组的方式
（2） 交易对方
（3） 交易标的
（4） 交易价格和定价依据
（5） 发行股份的种类和面值
（6） 发行对象及认购方式
（7） 本次发行价格
（8） 发行数量
（9） 发行股份的锁定期
（10） 上市地点
（11） 业绩承诺及补偿
（12） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（13） 标的资产期间损益安排
（14） 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（15） 本次发行股份购买资产决议有效期
3. 关于《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
及其摘要的议案；
4. 关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
协议》的议案；
5. 关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产
之利润补偿协议》的议案；
6. 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案；
7. 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关
事项的议案。
经本所律师查验，本次重组已经时代万恒2015年第二次临时股东大会审议
通过，该次会议召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和时
代万恒《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。时代万恒本次重组所获得
股东大会决议的批准合法、有效。
（二）辽宁省国资委的评估备案及批准
2015 年 2 月 12 日，辽宁省国资委作出《关于核准辽宁九夷能源科技股份公
司股权项目评估结果的批复》（辽国资产权[2015]23 号）与《国有资产评估项
目核准表》（核准编号：2015 核 01 号）。
2015年2月15日，辽宁省国资委作出《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公
开发行股票收购辽宁九夷能源科技股份有限公司股权有关问题的批复》（辽国资
产权[2015]25号），批准本次交易。
本所律师认为，本次交易已取得国有资产监督管理部门的评估备案及批准。
除《法律意见书》第四章所述和本补充法律意见书上述已经获得的批准和
授权外，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
二、九夷能源土地使用权
根据九夷能源提供的资料并经本所律师适当核查，九夷能源在《法律意见书》
出具日后取得的土地使用权情况如下：
序 使用权
土地证号 面积 座落位置 终止日期 用途
号 类型
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
（㎡）
鞍国用（2015）第 立山区齐大山镇
1 56,034.50 2062.05.29 出让 工业
600365号 调军台村754号
经核查，本所律师认为，九夷能源拥有的上述土地使用权真实、合法、有
效。
三、本次重组不构成借壳上市
本次重组完成后，时代万恒控制权未发生变更，且本次发行股份购买资产交
易价格为 35,000 万元，拟收购资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额合计为
289,632,653.13 元，二者占上市公司 2014 年末资产总额 2,051,856,880.86 元
的比例均未达到 100%。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构
成借壳上市。
四、本次交易的实质条件
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重
组仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
本补充法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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辽宁恒信律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司发行
股份购买资产之补充法律意见书（一）》签署页）
经办律师：
张 贞 东
赵 妍
负责人：
王 恩 群
辽宁恒信律师事务所
2015年5月29日
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