辽宁恒信律师事务所



关于辽宁时代万恒股份有限公司



      发行股份购买资产



             之



       标的资产过户的



   法 律 意 见 书




      辽宁恒信律师事务所
          中国 大连

        二〇一五年八月
                            辽宁恒信律师事务所
                                    关于
         辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的

                               法律意见书



致：辽宁时代万恒股份有限公司

    本所接受时代万恒的委托，担任时代万恒本次发行股份购买资产的专项法律
顾问。

    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26
号》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行法律、
法规、行政规章和证监会及上交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015 年 1 月 20 日出具了《关于辽宁时
代万恒股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），并于 2015 年 5 月 29 日出具了《关于辽宁时代万恒股份有限公司发行
股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

    鉴于自《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》出具之日至本法律意见
书出具之日期间，本次交易的相关情况已发生变化，本所就标的资产过户情况，
特出具本法律意见书。

    本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提
和假设同样适用于本法律意见书，本法律意见书中使用简称的含义与《法律意见
书》中所使用简称的含义相同。

    在出具本法律意见书时，本所获得时代万恒保证，其已经向本所提供了为出
具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证
言。

    本法律意见书仅供时代万恒为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。


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    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所
律师对有关事实的了解和对中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的理
解，出具本法律意见如下：



                                     正文


    一、本次交易方案概述

    根据《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》、
《发行股份购买资产协议》及本次交易其他相关文件资料和信息，时代万恒拟以
发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张
允三、上海鼎兰 8 名股东合计持有的九夷能源 100%的股权；在本次发行股份购
买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。
本次交易价格为 35,000 万元，股份发行价格为 7.61 元/股，时代万恒向交易对
方发行股份 45,992,115 股。




    二、本次交易的决策过程及批准文件

    （一）时代万恒的批准与授权

    1、2015 年 1 月 20 日，时代万恒召开第六届董事会第九次临时会议，审议
通过本次交易方案及其他议案；

    2、2015 年 3 月 6 日，时代万恒召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易方案及其他议案。

    （二）九夷能源的批准与授权

    2014 年 12 月 26 日，九夷能源 2014 年第三次临时股东会审议通过了《关于
公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》，九夷
能源全体股东一致同意将合计持有的九夷能源 100%股权转让给时代万恒。

    （三）有关政府部门的备案与批准

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    1、2015 年 2 月 12 日，辽宁省国资委作出《关于核准辽宁九夷能源科技股
份公司股权项目评估结果的批复》（辽国资产权[2015]23 号）与《国有资产评
估项目核准表》（核准编号：2015 核 01 号）；

    2、2015 年 2 月 15 日，辽宁省国资委作出《关于辽宁时代万恒股份有限公
司非公开发行股票收购辽宁九夷能源科技股份有限公司股权有关问题的批复》
（辽国资产权[2015]25 号），批准本次交易；

    3、2015 年 7 月 27 日，时代万恒收到中国证监会《关于核准辽宁时代万恒
股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771 号），
批准本次交易。

    综上，本所律师经核查后认为，时代万恒本次交易已经履行了应当履行的批
准和授权程序，且已获得中国证监会的批准，本次交易各方有权按照该等批准和
授权实施本次交易方案。




    三、本次交易项下标的资产过户的实施情况

    根据本次交易方案，本次交易项下的标的资产为九夷能源 100%股权。根据
工商行政管理部门出具的《变更登记核准通知书》、《营业执照》以及时代万恒
提供的文件资料，九夷能源 100%股权已过户登记至时代万恒名下，时代万恒持
有九夷能源 100%的股权，同时九夷能源公司形式由股份有限公司变更为有限责
任公司。




    四、本次交易的后续事项

    本次交易尚需完成以下事项：

    1、本次交割完成后，时代万恒尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办
理该等股份的上市等事宜；

    2、时代万恒尚需就本次交易新增股份发行办理注册资本、公司章程等工商

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变更登记、备案手续；

    3、时代万恒尚需根据相关法律法规的规定就上述新增股份发行和上市等后
续事项履行信息披露义务。




    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得相应的批准与授权并取得中国
证监会的核准，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。本次交易
涉及的标的资产过户手续已办理完毕，时代万恒合法取得九夷能源 100%股权。




    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下为本法律意见书签署页，无正文）




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（本页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股
份购买资产之标的资产过户的法律意见书》签署页）


                                        经办律师：




                                        张贞东




                                        赵妍




                                        负责人：




                                        王   恩     群




                                        辽宁恒信律师事务所
                                               年        月   日




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