华西证券股份有限公司

                     关于辽宁时代万恒股份有限公司

           发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见

       华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为辽宁时代万恒股
份有限公司（以下简称“时代万恒”、“上市公司”）发行股份购买资产的独立财
务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，就时代万恒发行股份购买资产形成的限
售股解除限售及上市流通事项进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：

       一、限售股份的发行情况

       2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司
向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771 号），核准时代万恒
向黄年山等 8 名交易对方发行 45,992,115 股股份购买相关资产。

       2015 年 8 月 24 日，时代万恒完成向黄年山等 8 名交易对方发行新增
45,992,115 股的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
了相关证券登记证明。

       具体发行情况和限售期如下：

 序号            发行对象           认购股份数量（股）        限售期

   1              黄年山                      11,690,899      36 个月

   2              刘国忠                      10,355,644      36 个月

   3        鞍山达仁投资有限公司              10,296,299      36 个月
            苏州钟鼎创业二号投资
   4                                           6,196,473      12 个月
              中心（有限合伙）
   5              张桂华                       5,341,020      12 个月

   6              庞柳萍                         890,170      36 个月

   7              张允三                         741,808      12 个月
            上海鼎兰创业投资中心
   8                                             479,802      12 个月
                （有限合伙）
 序号               发行对象                认购股份数量（股）                限售期

               合 计                                   45,992,115


     二、本次限售股形成后至今上市公司股本变化情况

     本次限售股形成后至今，上市公司不存在因分配、公积金转增、增发新股等
导致股本数量变化的情形，股份总数保持 226,192,115 股。


     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     根据苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州钟鼎”）、张
桂华、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海鼎兰”）出
具的《关于本次认购的上市公司股份锁定承诺函》，苏州钟鼎、张桂华、张允三、
上海鼎兰承诺通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 12 个月
内不转让、质押、以其他形式处分或者委托他人管理所持有的时代万恒股票。


     四、本次限售股上市流通情况

     1、本次限售股上市流通的数量为 12,759,103 股；

     2、本次限售股上市流通日为 2016 年 8 月 25 日；

     3、本次限售股上市流通明细清单如下：

                                             持有限售股占公
序                    持有限售股数量                           本次上市流通      剩余限售股
        股东名称                               司总股本比例
号                        （股）                                 数量（股）      数量（股）
                                                   （%）
 1      苏州钟鼎               6,196,473                2.74         6,196,473            0

 2       张桂华                5,341,020                2.36         5,341,020            0

 3       张允三                 741,808                 0.33          741,808             0

 4      上海鼎兰                479,802                 0.21          479,802             0

        合计               12,759,103                   5.64        12,759,103            0


     五、本次限售股上市流通前后的股本结构变化情况

               项    目                    本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股）

一、有限售条件的流通股份
1、其他境内法人持有股份               10,296,299            0     10,296,299

2、境内自然人持有股份                 29,019,541    -6,082,828    22,936,713

3、其他                                6,676,275    -6,676,275            0

有限售条件的流通股份合计              45,992,115   -12,759,103    33,233,012

二、无限售条件的流通股份

A股                                  180,200,000   12,759,103    192,959,103

无限售条件的流通股份合计             180,200,000   12,759,103    192,959,103

三、股份总额                         226,192,115            0    226,192,115


      六、独立财务顾问核查意见

      经核查，本独立财务顾问认为：

      1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
承诺的行为；

      2、本次限售股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

      3、本次限售股解除限售的数量、上市流通时间符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的
要求；

      4、截至本核查意见出具日，时代万恒对本次限售股上市流通相关的信息披
露真实、准确、完整；

      5、本独立财务顾问对时代万恒本次限售股解除限售及上市流通事项无异议。

      （以下无正文）
   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司
发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：

                        于晨光           黄   斌




                                                   华西证券股份有限公司

                                                       2016 年 8 月 19 日