辽宁恒信律师事务所 法律意见书
辽宁恒信律师事务所
关于辽宁时代万恒股份有限公司2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：辽宁时代万恒股份有限公司
辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁时代万恒股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派王勇律师、柴奇律师（以下简称“本所律师”）
出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次
股东大会的合法性进行见证。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《辽宁时代万
恒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所律师审查了公司提
供的如下文件：
1. 公司现行的《公司章程》；
2. 公司于2016年6月16日召开的第六届董事会第二十二次会议的《辽宁时代万
恒股份有限公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告》及
2016年8月24日召开的第六届董事会第二十四次会议的《辽宁时代万恒股份
有限公司第六届董事会第二十四次会议（临时会议）决议公告》；
3. 公司于2016年9月3日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2016
年第二次临时股东大会的通知》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及凭证资料；
5. 公司本次股东大会会议文件。
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本所律师审查上述文件的过程中，得到公司的如下保证：
1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件；
2. 其已经向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整和被认可的，
不存在任何可能误导的情况，且该等资料、文件之副本、复印件及电子文
本均与正本或原件相符和一致；
3. 其已经向本所提供的全部资料、文件所述的全部事实都是真实、准确、完
整的；
4. 其已经向本所提供的全部资料、文件上的签名、印鉴及公章均是真实、有
效并经合法授权的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议
案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，本所律
师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于2016年6月16日和2016年8
月24日分别召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届董事会第二十四次会
议，通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》，并于2016年9月3日在《上海
证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上
刊载了《辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通
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知》，公告本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议议题、会议出
席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。同时，公告中列明了本
次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
经本所律师适当核查，本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的
方式召开。其中：现场会议于 2016 年 9 月 19 日下午 13:00 时在辽宁省大连市中
山区港湾街 7 号辽宁时代大厦 12 楼会议室如期召开，由公司董事长魏钢先生主
持；网络投票系通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2016 年 9 月 19 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 9 月 19
日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会现场会议召开
的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东大会的人员及会议召集人资格
1. 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
经本所律师适当核查，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共5
名，代表股份111,957,852股，占公司股份总数的49.497%。出席本次股东大会现
场会议的股东为2016年9月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东及其委托代理人。
2. 参加本次股东大会网络投票的股东及委托代理人
经上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，参加本次股东大会网
络投票的股东及股东代理人共38名，代表股份537,400股，占公司股份总数的
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0.238%。
3. 出席、列席本次股东大会的其他人员
经本所律师适当核查，除上述股东及委托代理人外，公司的部分董事、监事
和董事会秘书出席了本次股东大会，公司的部分高级管理人员以及公司聘任的律
师列席了本次股东大会。
4. 本次股东大会的召集人
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》等相关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师适当核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方
式表决了《辽宁时代万恒股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的
通知》中列入股东大会审议的全部议案，表决时分别进行了点票、计票、监票，
并当场公布表决结果；选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票时间内通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了网络投票。
根据现场会议的表决结果以及上证所信息网络有限公司提供的公司股东网
络投票表决结果统计数，上证所信息网络有限公司合并统计了本次股东大会现场
投票和网络投票的表决结果，具体如下：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
该项议案的表决结果为：同意票 112,381,452 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.9%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.1%；弃权
票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
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2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项表决）
2.01 发行股票种类和面值
该项议案的表决结果为：同意票 11,983,022 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.06%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.94%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
2.02发行方式及发行时间
该项议案的表决结果为：同意票 11,983,022 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.06%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.94%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
2.03发行对象及认购方式
该项议案的表决结果为：同意票 11,983,022 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.06%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.94%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
2.04发行价格及定价原则
该项议案的表决结果为：同意票 11,974,522 股，占出席会议有效表决权股
份总数 98.99%；反对票 122,300 股，占出席会议有效表决权股份总数 1.01%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
2.05发行数量与认购金额
该项议案的表决结果为：同意票 11,974,522 股，占出席会议有效表决权股
份总数 98.99%；反对票 122,300 股，占出席会议有效表决权股份总数 1.01%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
2.06限售期
该项议案的表决结果为：同意票 11,983,022 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.06%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.94%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
2.07上市地点
该项议案的表决结果为：同意票 11,983,022 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.06%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.94%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
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2.08募集资金金额及用途
该项议案的表决结果为：同意票 11,983,022 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.06%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.94%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
2.09本次发行前的滚存利润安排
该项议案的表决结果为：同意票 11,983,022 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.06%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.94%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
2.10发行决议有效期
该项议案的表决结果为：同意票 11,983,022 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.06%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.94%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司回避了对上述议案的表决。
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
该项议案的表决结果为：同意票 11,974,522 股，占出席会议有效表决权股
份总数 98.99%；反对票 122,300 股，占出席会议有效表决权股份总数 1.01%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司回避了对上述议案的表决。
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
该项议案的表决结果为：同意票 112,381,452 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.9%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.1%；弃权
票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
5、关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案
该项议案的表决结果为：同意票 112,381,452 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.9%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.1%；弃权
票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
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6、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
该项议案的表决结果为：同意票 11,983,022 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.06%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.94%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司回避了对上述议案的表决。
7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
该项议案的表决结果为：同意票 11,983,022 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.06%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.94%；弃
权票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司回避了对上述议案的表决。
8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
该项议案的表决结果为：同意票 112,381,452 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.9%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.1%；弃权
票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
9、关于控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的议案
该项议案的表决结果为：同意票 112,381,452 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.9%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.1%；弃权
票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
10、关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案
该项议案的表决结果为：同意票 112,381,452 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.9%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.1%；弃权
票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
11、关于公司《关于2016年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》
的议案
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该项议案的表决结果为：同意票 112,381,452 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.9%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.1%；弃权
票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
12、关于公司控股股东、董事及高级管理人员出具《关于公司房地产业务合
规开展的承诺函》的议案
该项议案的表决结果为：同意票 112,381,452 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.9%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.1%；弃权
票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
13、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的
议案
该项议案的表决结果为：同意票 112,381,452 股，占出席会议有效表决权股
份总数 99.9%；反对票 113,800 股，占出席会议有效表决权股份总数 0.1%；弃权
票 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员及召集人的资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的
规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（以下为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司2016年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签署页，无正文。）
经办律师：
王 勇
柴 奇
负责人：
王恩群
辽宁恒信律师事务所
2016 年 9 月 19 日
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