辽宁时代万恒股份有限公司
               2016 年度独立董事述职报告

    作为公司的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、
诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的各项职责和义务。2016 年，
公司肩负产业结构深度调整的重任，在国内外依旧低迷的经济形势
下，公司生产经营经历了严峻考验。为维护公司的整体利益以及全体
股东特别是中小股东的合法权益，我们十分关注公司的发展，主动了
解公司经营状况、获取相关信息，积极出席公司董事会、股东大会并
客观、公正地发表独立意见，现将我们 2016 年度履行职责的情况报
告如下：
    一、独立董事的基本情况
    王立海先生，2015 年 11 月，因个人原因辞去在公司担任的所有

职务，继续履行独立董事职责至 2016 年 5 月新补选独立董事刘彦龙

先生就任止。

    刘彦龙先生，1965 年生，硕士学历，高级工程师，1988 年 10 月

至 1989 年 12 月任职于原电子部第十八研究所情报室，1989 年 12 月

至今历任中国化学与物理电源行业协会办公室主任、信息部主任、秘

书长助理、副秘书长和秘书长。2016 年 5 月，补选为公司独立董事，

任期至本届董事会届满。

    刘晓辉先生，1969 年出生，大学本科学历，高级工程师、会计

师，曾任职于大连市审计局、大连证监局，2001 年 5 月至 2014 年 5

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月，任大连友谊集团股份有限公司副总经理，2014 年 5 月至今任大

连聚金科技有限公司总经理。

    隋国军先生，1966 年出生，硕士研究生学历，1992 年 4 月加入

大连中华会计师事务所工作（1998 年更名为大连信义会计师事务所，

2000 年与原大连会计师事务所合并为大连华连会计师事务所，2008

年并入中准会计师事务所），历任项目助理、项目经理、业务部主任、

所长助理、副所长等职。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙

人。

       公司上述四位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的
情况。
       二、独立董事年度履职概况
    2016 年 5 月 19 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于

补选公司独立董事的议案》，补选刘彦龙先生为公司第六届董事会独

立董事，任期至本届董事会届满。报告期内先后共有四位独立董事履

行了职责。

    （一）2016 年度出席董事会会议情况：
    2016 年度公司共召开七次董事会，其中四次以通讯表决的方式
召开，委托及亲自出席董事会三次。独立董事出席会议具体情况见下
表：
           应出席本年度董事会次数      实际出席本年度董事会次数

  姓名                                     现场召开                   缺席次数
            现场召开   通讯表决                            通讯表决
                                    亲自出席    委托出席

 王立海        1           1           1              0       1          0



                                      2
 刘彦龙      2       3         2       0        3         0

 刘晓辉      3       4         3       0        4         0

 隋国军      3       4         3       0        4         0

    本年度，我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成
票，没有反对、弃权的情形。
    （二）发表独立意见情况
    根据相关法律、法规和有关规定，我们对公司的经营管理活动情
况进行了认真的了解和查验，并对重要问题进行审议后，发表独立意
见如下：
    1、2016 年 4 月 26 日，我们就公司第六届董事会第二十一次会
议审议的聘任审计机构、日常关联交易、为控股子公司提供担保、增
补独立董事议案，发表了独立意见并对公司对外担保事项的情况作出
专项说明；
    2、2016 年 6 月 16 日，我们就公司非公开发行股票事项发表了
独立意见；
    3、2016 年 8 月 8 日，我们对公司及控股子公司为控股子公司提
供担保发表了独立意见。
    （三）其他工作
    1、2016年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、2016年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情
况；
    3、2016年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况


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    1、2016年4月26日召开的公司第六届董事会第二十一次会议，我
们对会议审议的《2016年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，
我们认为公司及控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易是因
正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交
易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
    2、2016年6月16日召开的公司第六届董事会第二十二次会议，我
们对会议审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》发
表了独立意见，我们认为公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公
司拟参与本次发行，构成关联交易。该关联交易有利于巩固其控股地
位，有利于支持公司业务发展，关联交易的程序安排符合法律法规的
规定，公开透明，符合公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公
司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1、2016年4月26日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，我
们就公司2015年度对外担保事项的情况作出专项说明：经我们查验，
截止2015年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为：公司严
格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，严格控
制了对外担保风险。截止2015年12月31日，公司在担保方面符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的有关规定。
    2、公司第六届董事会第二十一、二十三次会议，审议的公司及
控股子公司为控股子公司提供担保事项，我们发表如下独立意见：会
议的召开、表决程序符合相关法律法规的规定，审议的担保事项有助
于解决被担保方在经营活动中所需资金的融资需求，促进他们的经营


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发展，有利于公司经营目标的实现。本次担保不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
    （三）非公开发行股票事项

    关于公司2016年度非公开发行股票事项，我们基于独立判断立场

发表了独立意见，认为：本次发行的发行方案、定价符合相关法律法

规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次发行的募集

资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展

方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益

的最大化；公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序

符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；

同意将相关议案提交股东大会审议。

（四）董事提名、高级管理人员薪酬情况

    我们对提请公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于补选

公司独立董事的议案》进行了认真的核查和落实，认为公司第六届董

事会补选的独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》

及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名，并报股东大会选举产

生。

    我们根据公司高级管理人员年度经营指标完成情况，对公司2015

年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2015年年度

报告中披露的高级管理人员薪酬数据真实、准确、无虚假。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

    我们关注了公司业绩预告及业绩快报情况。2017年1月26日，公


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司发布2016年度业绩预亏公告：经财务部门初步测算，预计公司2016

年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为

-5，500万元至-8,000万元。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况。公司审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其提供的审计工作中表现出了

良好的服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请该所为公司

2017年度审计机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，经公司年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利

润分配预案》于 2016 年 7 月 8 日实施完毕。合计分配现金股利

5,654,802.88 元 。

（八） 公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、控股股东及其他持股5%以上股东严格履行了重

大资产重组事项已做出的关于业绩承诺、股份限售、同业竞争、关联

交易、服务期限、竞业禁止的承诺。

    根据公司年审事务所出具的关于业绩承诺实现情况的专项审核

报告，2016年度九夷能源实际净利润3,955万元，承诺实现的净利润

为3,630万元。黄年山等8名公司股东承诺的九夷能源2016年度的业绩

已经实现。

    苏州钟鼎、张桂华、张允三、上海鼎兰4名股东通过发行股份购

买资产重大资产重组事项获得的12,759,103股股票自发行结束之日


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起12个月的限售期满，已于2016年8月25日解除限售上市流通。

（九） 信息披露的执行情况

    我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况，公司信息披露工

作严格遵守“公开、公平、公正”的三公原则，依法规范地履行了信

息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。

（十） 内部控制的执行情况

    我们关注了报告期内公司内控的执行情况，2016年报告期末公司

董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了自我评

价，并由公司聘请的审计机构对公司内部控制的有效性进行了审计。

通过董事会的内控自我评价及审计机构出具的内控专项审计报告，我

们一致认为公司的内部控制制度健全，执行有效。截止目前未发现公

司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷或重要缺陷。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    经2016年5月19日召开的公司2015年年度股东大会审议通过的
《关于补选独立董事的议案》，补选刘彦龙先生为公司第六届董事会
独立董事，并经2016年8月8日召开的公司第六届董事会第二十三次会
议审议通过的《关于变更公司董事会部分专门委员会人员组成的议
案》，由刘彦龙先生接替王立海先生在董事会薪酬与考核委员会及提
名委员会的职务。
    报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事
会及专门委员会工作会议，各位董事按时出席会议，认真审议议案、
核查相关情况，对相关重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成
会议决议，认真履行了各自在董事会及各专门委员会中的职责，各会


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运作情况良好。
（十二）公司法人治理结构、规范运作事项
    公司严格按照公司治理的有关法律、法规要求，不断完善法人治

理结构，建立健全现代企业制度，进一步提升公司治理水平。

    报告期内，2016 年 8 月 8 日，公司第六届董事会第二十三次会

议审议通过《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，再经 2016

年 8 月 30 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，补充

完善了大股东资金占用方面的制度建设。

    四、总体评价和建议
    2016 年度我们认真履行职责，及时对董事、高级管理人员履职
情况、公司信息披露工作进行监督与核查，积极主动获取相关信息、
与各有关方面沟通，有效履行了独立董事职责，促进了董事会决策的
科学性、客观性，切实维护了上市公司和社会公众股东的利益。
    未来，我们仍将坚持独立、诚信、勤勉的原则，发挥自身在专业、
经验方面的优势，为公司决策提供有益的意见，维护全体股东特别是
中小股东的合法权益，促进公司发展目标的实现。
    特此报告。
    独立董事：   刘彦龙    刘晓辉     隋国军




                               辽宁时代万恒股份有限公司董事会
                                         2017 年 4 月 24 日


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