华西证券股份有限公司
关于辽宁时代万恒股份有限公司
2016 年度及 2017 年第一季度亏损事项
不影响非公开发行 A 股股票的专项核查意见
中国证券监督管理委员会发行监管部：
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”、“发行人”、“公司”）
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2017 年 3 月 15 日获得
贵会发行审核委员会审核通过，2017 年 3 月 21 日完成封卷工作。
在本次发行申报文件的上会稿、封卷稿中，公司审计报告截止日为 2015 年
12 月 31 日、财务数据截止日为 2016 年 9 月 30 日。公司 2017 年 4 月 27 日披露
2016 年年报、2017 年 4 月 29 日披露 2017 年一季报，2016 年度、2017 年一季度
均发生亏损。公司 2016 年度财务报告经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无
保留意见的审计报告。
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为时代
万恒本次发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》 证监发行字[2002]15 号） 以下简称“15 号文”）、
《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券
的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和《关
于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称
“257 号文”），对时代万恒 2016 年度及 2017 年第一季度亏损事项对本次发行的
影响进行了核查，具体情况如下：
一、2016 年度亏损情况与相关分析
（一）2016 年度及 2015 年度财务数据情况
单位：万元
1
变动幅度
项目 2016 年度 2015 年度 变动
（%）
一、营业总收入 155,990.61 146,378.98 9,611.63 6.57%
其中：营业收入 155,990.61 146,378.98 9,611.63 6.57%
二、营业总成本 161,196.51 151,399.41 9,797.10 6.47%
其中：营业成本 126,542.80 122,184.65 4,358.15 3.57%
税金及附加 979.02 711.57 267.45 37.59%
销售费用 8,878.56 8,929.18 -50.62 -0.57%
管理费用 16,618.09 14,340.11 2,277.98 15.89%
财务费用 4,825.23 5,491.72 -666.49 -12.14%
资产减值损失 3,352.81 -257.82 3,610.63 -1400.45%
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填 2,263.92 -4,894.09 7,158.01 -146.26%
列）
投资收益（损失以
-2,983.62 9,581.70 -12,565.32 -131.14%
“-”号填列）
其中：对联营企业和合
-453.34 -600.62 147.28 -24.52%
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
-5,925.60 -332.82 -5,592.78 1680.42%
“-”号填列）
加：营业外收入 255.91 1,799.00 -1,543.09 -85.77%
其中：非流动资产处置
7.55 1,671.84 -1,664.29 -99.55%
利得
减：营业外支出 422.61 88.23 334.38 378.99%
其中：非流动资产处置
377.66 28.68 348.98 1216.81%
损失
四、利润总额（亏损总
-6,092.30 1,377.96 -7,470.26 -542.12%
额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,068.12 1,186.90 -118.78 -10.01%
五：净利润（净亏损以
-7,160.41 191.05 -7,351.46 -3847.92%
“-”号填列）
归属于母公司股东的
-7,863.12 1,664.72 -9,527.84 -572.34%
净利润
少数股东损益 702.70 -1,473.66 2,176.36 -147.68%
六、其他综合收益的税
-240.16 -154.84 -85.32 55.10%
后净额
归属于母公司股东的 -286.03 -293.83 7.80 -2.65%
2
其他综合收益的税后
净额
归属于少数股东的其
45.87 138.99 -93.12 -67.00%
他综合收益税后净额
七、综合收益总额 -7,400.58 36.21 -7,436.79 -20537.95%
归属于母公司股东的
-8,149.15 1,370.88 -9,520.03 -694.45%
综合收益总额
归属于少数股东的综
748.57 -1,334.67 2,083.24 -156.09%
合收益总额
单位：万元
变动幅度
项目 2016 年度 2015 年度 变动
（%）
资产总额 222,188.41 215,267.71 6,920.70 3.21%
负债总额 155,588.15 141,182.06 14,406.09 10.20%
所有者权益总额 66,600.25 74,085.65 -7,485.40 -10.10%
归属于母公司所有者
62,540.67 71,255.30 -8,714.63 -12.23%
权益总额
单位：万元
变动幅度
项目 2016 年度 2015 年度 变动
（%）
经营活动产生的现金流量净额 -300.40 1,691.04 -1,991.44 -117.76%
投资活动产生的现金流量金额 -8,607.33 6,714.71 -15,322.04 -228.19%
筹资活动产生的现金流量净额 14,301.48 10,873.18 3,428.30 -85.47%
现金及现金等价物净增加额 6,116.11 18,886.30 -12,770.19 -67.62%
（二）2016 年度及 2015 年度主营业务收入、主营业务成本构成情况
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
项目 2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际贸易 118,320.52 75.88% 120,262.73 82.27% 100,975.91 79.80% 102,470.89 83.89%
房地产开
4,160.70 2.67% 13,084.39 8.95% 2,898.55 2.29% 10,052.65 8.23%
发
二次电池
24,128.08 15.47% 7,517.93 5.14% 14,795.21 11.69% 5,407.33 4.43%
制造
3
林业资源
9,325.03 5.98% 5,307.91 3.63% 7,873.13 6.22% 4,215.19 3.45%
开发
合计 155,934.33 100.00% 146,172.96 100.00% 126,542.80 100.00% 122,146.06 100.00%
（三）2016 年度及 2015 年度主营业务毛利及毛利率情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度 变动
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
国际贸易 17,344.61 14.66% 17,791.84 14.79% -477.23 -0.13%
房地产开发 1,262.15 30.34% 3,031.74 23.17% -1,769.59 7.17%
二次电池制造 9,332.87 38.68% 2,110.60 28.07% 7,222.27 10.61%
林业资源开发 1,451.90 15.57% 1,092.72 20.59% 359.18 -5.02%
合计 29,391.53 18.85% 24,026.90 16.44% 5,364.63 2.41%
2016 年度毛利为 29,391.53 万元，较 2015 年度的 24,026.90 万元增加
5,364.63 万元，增幅为 22.33%，综合毛利率由 16.44%上升至 18.85%，上升了
2.41 个百分点。
（四）2016 年度及 2015 年度期间费用情况
2016 年度及 2015 年度，公司期间费用合计分别为 30,321.88 万元和
28,761.01 万元，占营业收入的比例分别为 19.44%和 19.65%，占比保持稳定，
期间费用规模的增加主要是管理费用的增加，主要系 2015 年 8 月完成对辽宁九
夷能源科技有限公司（以下简称“九夷能源”）收购，公司 2015 年合并期间费
用只包含九夷能源 9-12 月的数据。
（五）2016 年度及 2015 年度资产减值损失情况
2016 年度发行人资产减值损失为 3,352.81 万元，较 2015 年的-257.82 万元，
增加 3,610.63 万元。主要系：（1）2016 年对融诚林业股份有限公司（以下简
称“融诚林业”）土地所有权计提 2,407 万资产减值准备。（2）按信用风险特
征对大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称“莱茵海岸”）和辽宁万恒集团有
限公司（以下简称“万恒集团”）其他应收款按信用风险特征计提的坏账准备
850.05 万元。
（六）2016 年度及 2015 年度公允价值变动损益情况
4
2016 年公允价值收益为 2,263.92 万元，2015 年公允价值损失为 4,894.09
万元。主要系针对时代万恒（香港）民族有限公司（以下简称“香港民族”）的
远期外汇合约，于每年末根据 ROMA APPRAISALS LIMITED(罗马国际评估有限公
司）出具的估值报告，对公允价值损益进行了相应的计提和转回。
（七）2016 年度及 2015 年度投资收益情况
2016 年度发行人投资收益为-2,983.62 万元，较 2015 年 9,581.70 万元减少
12,565.32 万元。2016 年投资损失主要系香港民族于 2016 年 8 月份交割的一笔
远期外汇合约产生的损失，2015 年投资收益主要是公司将所持有的百年人寿保
险股份有限公司 10,000 万股股权全部出售，实现投资收益 2,250 万元及对莱茵
海岸的处置产生的净收益 8,329.73 万元。
（八）导致公司 2016 年度亏损的主要因素
2016 年度，归属于母公司股东的净利润为-7,861.12 万元，导致亏损的主要
原因如下：
1、毛利无法覆盖期间费用
综合发行人主营业务收入、主营业务成本、毛利、税金及附加以及期间费用
的情况，2016 年度，公司实现的毛利低于期间费用进而出现营业亏损，亏损金
额为 1,909.37 万元。
2、林业资产减值
2014 年，时代万恒子公司融诚林业受让非洲加蓬共和国拉斯图维尔木材公
司（以下简称“SBL 公司”）公司 95.5%的股权。由于生产线改扩建延期、没有
如期达产、国内市场需求与收购当时预期存在一定差距等原因，SBL 公司持续亏
损。考虑到融诚林业未来经营的不确定性，根据公司会计政策并结合专业评估机
构的估值结论，2016 年对其在非洲加蓬的土地所有权计提 2,407 万资产减值准
备。
3、其他应收款坏账准备
2015 年 11 月，时代万恒与万恒集团签署《股权转让协议》和《还款协议》，
确定了以下事项：时代万恒将持有的莱茵海岸 51%的股权以 17,644.10 万元的价
格转让给万恒集团；莱茵海岸对时代万恒债务本息合计为 12,235.54 万元，由万
5
恒集团代为偿还；上述股权转让完成后万恒集团对时代万恒的债务总额为
29,879.64 万元，万恒集团分期偿还，2017 年还清。截至 2016 年 12 月 31 日，
时代万恒对莱茵海岸及万恒集团其他应收款合计 17,410.72 万元，按照账龄分析
法计提减值准备 850.05 万元。
二、2017 年一季度亏损情况与相关分析
（一）2017 年一季度及 2016 年一季度财务数据情况
单位：万元
变动幅度
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动
（%）
一、营业总收入 23,640.88 24,127.57 -486.69 -2.02%
其中：营业收入 23,640.88 24,127.57 -486.69 -2.02%
二、营业总成本 24,511.16 25,534.94 -1,023.78 -4.01%
其中：营业成本 17,752.90 19,946.05 -2,193.15 -11.00%
税金及附加 122.67 200.17 -77.50 -38.72%
销售费用 1,504.10 1,224.08 280.02 22.88%
管理费用 3,964.13 3,257.55 706.58 21.69%
财务费用 1,167.36 912.16 255.20 27.98%
资产减值损失 - -5.07 5.07 -100.00%
加：公允价值变动收益
934.56 - 934.56 -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
-786.84 -111.82 -675.02 603.67%
号填列）
其中：对联营企业和合
147.71 -111.82 259.53 -232.10%
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
-722.57 -1,519.19 796.62 -52.44%
“-”号填列）
加：营业外收入 8.11 23.62 -15.51 -65.66%
其中：非流动资产处置
- - - -
利得
减：营业外支出 0.40 - 0.40 -
其中：非流动资产处置
- - - -
损失
四、利润总额（亏损总 -714.86 -1,495.56 780.70 -52.20%
6
额以“-”号填列）
减：所得税费用 166.50 197.89 -31.39 -15.86%
五：净利润（净亏损以
-881.36 -1,693.45 812.09 -47.95%
“-”号填列）
归属于母公司股东的
-847.32 -1,325.82 478.50 -36.09%
净利润
少数股东损益 -34.04 -367.63 333.59 -90.74%
六、其他综合收益的税
211.27 -92.47 303.74 -328.47%
后净额
归属于母公司股东的
其他综合收益的税后 209.15 79.21 129.94 164.04%
净额
归属于少数股东的其
2.12 -171.67 173.79 -101.23%
他综合收益税后净额
七、综合收益总额 -670.08 -1,785.92 1,115.84 -62.48%
归属于母公司股东的
-638.17 -1,246.62 608.45 -48.81%
综合收益总额
归属于少数股东的综
-31.92 -539.30 507.38 -94.08%
合收益总额
单位：万元
2017 年 2016 年 变动幅度
项目 变动
3 月 31 日 12 月 31 日 （%）
资产总额 200,989.83 222,188.41 -21,198.58 -9.54%
负债总额 135,059.66 155,588.15 -20,528.49 -13.19%
所有者权益总额 65,930.17 66,600.25 -670.08 -1.01%
归属于母公司所有者
61,902.50 62,540.67 -638.17 -1.02%
权益总额
单位：万元
变动幅度
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动
（%）
经营活动产生的现金
-2,652.86 2,073.88 -4,726.74 -227.92%
流量净额
投资活动产生的现金
-568.38 -681.42 113.04 -16.59%
流量金额
筹资活动产生的现金
-2,186.54 3,991.85 -6,178.40 -154.78%
流量净额
现金及现金等价物净
-5,511.78 5,373.69 -10,885.47 -202.57%
增加额
7
（二）2017 年一季度及 2016 年一季度主营业务收入、主营业务成本构成及
变动情况
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际贸易 16,392.39 69.34% 16,495.36 68.37% 13,289.58 74.86% 14,424.67 72.32%
房地产开
232.71 0.98% 662.62 2.75% 334.94 1.89% 644.30 3.23%
发
二次电池
5,761.71 24.37% 5,465.09 22.65% 3,359.93 18.92% 3,463.12 17.36%
制造
林业资源
1,254.07 5.31% 1,504.50 6.23% 768.45 4.33% 1,413.96 7.09%
开发
合计 23,640.88 100.00% 24,127.57 100.00% 17,752.90 100.00% 19,946.05 100.00%
（三）2017 年一季度及 2016 年一季度主营业务毛利及毛利率情况
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
国际贸易 3,102.81 18.93% 2,070.69 12.55% 1,032.12 6.38%
房地产开发 -102.23 -43.93% 18.32 2.76% -120.55 -46.69%
二次电池制造 2,401.78 41.69% 2,001.97 36.63% 399.81 5.05%
林业资源开发 485.62 38.72% 90.54 6.02% 395.08 32.71%
合计 5,887.98 24.91% 4,181.52 17.33% 1,706.46 7.58%
2017 年一季度毛利为 5,887.98 万元，较 2016 年一季度的 4,181.52 增加
1,706.46 万元，增幅为 40.81%，综合毛利率由 17.33%上升至 24.91%，上升了
7.58 个百分点。
（四）2017 年一季度及 2016 年一季度期间费用情况
2017 年 1-3 月及 2016 年 1-3 月，公司期间费用合计分别为 6,635.59 万元
和 5,393.79 万元，占营业收入的比例分别为 28.07%和 22.36%，占比升高。
（五）2017 年一季度及 2016 年一季度公允价值变动损益情况
8
2017 年一季度发行人实现公允价值变动收益 934.56 万元，系一季度因香港
民族的远期外汇合约交割冲回的公允价值变动损益。而 2016 年同期没有该项损
益。
（六）2017 年一季度及 2016 年一季度投资收益情况
2017 年一季度公司投资收益为-786.84 万元，较 2016 年一季度-111.82 万
元减少了-675.02 万元。2017 年一季度产生的投资损失主要系因交割远期外汇合
约确认的投资损失。
（七）导致公司 2017 年一季度亏损的主要因素
2016 年度，归属于母公司股东的净利润为-847.32 万元，导致亏损的主要原
因是经营产生的毛利无法覆盖公司期间费用。
综合发行人主营业务收入、主营业务成本、毛利、税金及附加以及期间费用
的情况，2017 年度，公司实现的毛利低于期间费用进而出现营业亏损，亏损金
额为 870.28 万元。
三、2016 年度及 2017 年第一季度亏损的相关因素对公司 2017
年及以后年度业绩影响分析
（一）毛利无法覆盖期间费用
2016 年发行人毛利扣除税金及附加、期间费用后的经营利润为-1,909.37
万元，2015 年为-5,445.68 万元，实现减亏。
2017 年一季度发行人毛利扣除税金及附加、期间费用后的经营利润为
-870.28 万元，2016 年一季度为-1,412.44 万元，实现减亏。
（二）林业资产减值
公司 2016 年针对林业经营业绩的不确定性，已充分计提了土地所有权的减
值准备；2017 年以来林业经营状况有所改善，2017 年一季度林业板块毛利为
485.62 万元，较 2016 年一季度增加 395.08 万元。
（三）其他应收款坏账准备
万恒集团于 2017 年 5 月 27 日向时代万恒还款 5,000 万元，此项其他应收款
9
余额因此减少。按照《还款协议》的约定，万恒集团分次还款，并于 2017 年还
清。
综上所述，2016 年度及 2017 年第一季度亏损的相关因素不会对公司 2017
年及以后年度业绩产生重大不利影响。
四、2016 年度及 2017 年第一季度亏损的相关因素对公司本次发
行募投项目影响分析
本次募投项目为高能锂离子动力电池项目，属于发行人电池制造与销售板
块。2016 年发行人二次电池制造和销售实现营业收入 24,128.08 万元，毛利率
为 38.68%，经营状况良好。
上述导致发行人经营亏损的主要原因与本次募投项目没有直接联系，不会对
本次募投项目产生重大不利影响。
五、2016 年度亏损的分析说明、风险揭示和信息披露情况
公司于 2016 年 10 月 14 日向贵会首次申报了本次发行的申请文件，报告期
为 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月。审核期间，公司按照 2016
年前三季度相关财务数据相应更新文件并向贵会申报。公司于 2017 年 3 月 15
日获得贵会发审委审核通过。
自首次申报后至发审会之前，公司于 2016 年 10 月 29 日披露了《2016 年第
三季度报告》，2016 前三季度经营业绩亏损，实现归属于上市公司股东的净利润
为-969.89 万元；公司于 2016 年 12 月 27 日公告《关于辽宁时代万恒股份有限
公司非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》，对于“2014 年至今扣非后净利
润皆为负的原因，相关影响因素是否已消除，是否可能对 2016 年经营状况产生
重大不利影响”的问题进行了说明；公司于 2017 年 1 月 26 日披露了《2016 年
度业绩预亏公告》，预计公司 2016 年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公
司股东的净利润为-5,500 万元至-8,000 万元。
因此，发审会前，可以合理预计公司 2016 年度发生亏损具有较大可能性，
公司及保荐机构进行了充分的风险提示和信息披露。
10
六、公司 2016 年度和 2017 年一季度亏损不影响本次非公开发行
股票
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与公司实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票情形 公司实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 本次非公开发行申请文件不存在虚假
1
或重大遗漏 记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制 公司不存在权益被控股股东或实际控
2
人严重损害且尚未消除 制人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担 公司及其附属公司不存在违规对外提
3
保且尚未解除 供担保的情况
现任董事、高级管理人员最近 36 个月内 公司不存在董事、高级管理人员最近
受到过中国证监会的行政处罚，或者最 36 个月内受到过中国证监会的行政处
4
近 12 个月内受到过证券交易所公开谴 罚，或者最近 12 个月内受到过证券交
责 易所公开谴责的情况
公司或其现任董事、高级管理人员不存
上市公司或其现任董事、高级管理人员
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
5 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
嫌违法违规正被中国证监会立案调查
调查的情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或 公司 2016 年度财务报表被注册会计师
6
无法表示意见所涉及事项的重大影响已 出具了无保留意见的审计报告。
经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外
严重损害投资者合法权益和社会公共利 公司不存在严重损害投资者合法权益
7
益的其他情形 和社会公共利益的其他情形
经核查，保荐机构认为，2016 年度及 2017 年第一季度亏损的相关因素不会
对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重
大不利影响；公司 2016 年度及 2017 年第一季度亏损事项不构成公司本次发行的
实质性障碍，不存在不得非公开发行股票的情形。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司
2016 年度及 2017 年第一季度亏损事项不影响非公开发行 A 股股票的专项核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
于晨光 尹利才
华西证券股份有限公司
2017 年 7 月 6 日
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