辽宁恒信律师事务所
关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
辽宁恒信律师事务所
二〇一八年五月
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次重大资产出售的方案概述............................................................................................ 7
二、本次交易的股权转让方........................................................................................................ 7
三、本次交易的交易对方 .......................................................................................................... 13
四、本次交易不构成借壳上市.................................................................................................. 16
五、本次交易的标的和标的企业.............................................................................................. 16
六、本次交易的批准与授权...................................................................................................... 49
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.............................................................................. 50
八、股权转让协议 ...................................................................................................................... 52
九、本次交易所涉债权债务的处理.......................................................................................... 58
十、本次交易的信息披露 .......................................................................................................... 60
十一、本次交易的实质性条件.................................................................................................. 60
十二、本次交易所涉及的证券服务机构.................................................................................. 63
十三、关于相关人士买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................. 64
十四、结论意见 .......................................................................................................................... 64
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释 义
除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 上市公司/时代万恒 指 辽宁时代万恒股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易的
上市公司，证券代码：600241
2 本次交易/本次重大资产 指 时代万恒转让其持有的辽宁民族 54%股权、香港民族 54%股权、
重组/本次股权转让/本次 万恒国际 100%股权、大和贸易 45%股权、锦冠贸易 45%股权、
重大资产出售 信添时装 45%股权
3 交易标的/标的资产/标的 指 时代万恒所持有的辽宁民族 54%股权、香港民族 54%股权、万
股权/拟出售资产 恒国际 100%股权、大和贸易 45%股权、锦冠贸易 45%股权、
信添时装 45%股权
4 交易对方/受让方/控股集 指 辽宁时代万恒控股集团有限公司，其前身为辽宁时代集团有限
团 责任公司
5 《股权转让协议》 指 《辽宁时代万恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公
司关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）
民族贸易有限公司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时
代万恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、
辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》
6 国资公司 指 辽宁省国有资产经营有限公司
7 香港民族 指 时代万恒(香港)民族有限公司
8 辽宁民族 指 时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司
9 美嘉贸易 指 辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司
10 大和贸易 指 辽宁时代万恒大和贸易有限公司
11 锦冠贸易 指 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
12 信添时装 指 辽宁时代万恒信添时装有限公司
13 万恒国际 指 辽宁时代万恒国际贸易有限公司
14 嘉航国际 指 辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司
15 定价基准日 指 2017 年 12 月 31 日
16 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
17 上交所 指 上海证券交易所
18 本所 指 辽宁恒信律师事务所
19 华西证券/财务顾问 指 华西证券股份有限公司
2
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
20 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
21 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
22 《重组报告书》 指 《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
23 法律意见书 指 《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之法律意见书》
24 《审计报告》 指 瑞华出具的瑞华审字【2018】25010016 号《辽宁时代万恒信添时
装有限公司审计报告》、瑞华审字【2018】25010017 号《辽宁时
代万恒锦冠贸易有限公司审计报告》、瑞华审字【2018】25010018
号《辽宁时代万恒国际贸易有限公司审计报告》、瑞华审字【2018】
25010019 号《辽宁时代万恒大和贸易有限公司审计报告》、瑞华
审字【2018】25010020 号《时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司审
计报告》、瑞华审字【2018】25010021 号《时代万恒(香港)民族
有限公司审计报告》、瑞华审字【2018】25010015 号《辽宁时代
万恒股份有限公司审计报告》
25 《评估报告》 指 中企华出具的中企华评报字（2018）第 3396 号《辽宁时代万恒
股份有限公司拟转让时代万恒(香港)民族有限公司股权项目资
产评估报告》、中企华评报字（2018）第 3397 号《辽宁时代万
恒股份有限公司拟转让时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司股权
项目资产评估报告》、中企华评报字（2018）第 3398 号《辽宁
时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒信添时装有限公司
股权项目资产评估报告》、中企华评报字（2018）第 3399 号《辽
宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒大和贸易有限公
司股权项目资产评估报告》、中企华评报字（2018）第 3400 号
《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒国际贸易有
限公司股权项目资产评估报告》、中企华评报字（2018）第 3401
号《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒锦冠贸易有
限公司股权项目资产评估报告》
26 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
27 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
28 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
29 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
30 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
31 《信息披露准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
市公司重大资产重组》（2017 年修订）
32 《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的《辽宁时代万恒股份有限公
司章程》
33 元、万元 指 人民币元、万元
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
辽 宁 恒 信 律 师 事 务 所
HENG XIN LAW OFFICE
辽宁省大连市中山区人民路 68 号宏誉大厦 27 楼 邮政编码： 116001
27/F., Gold Name Commercial Tower, 68 Renmin Road, Dalian, China, 116001
电话TEL：（86-411）82825959 传真FAX：（86-411）82825518 邮箱 E-MAIL：mail@hxlawyer.com
辽宁恒信律师事务所
关于辽宁时代万恒股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之法律意见书
恒信（2018）-证-DLF180110-1号
致：辽宁时代万恒股份有限公司
本所接受时代万恒的委托，作为时代万恒本次重大资产出售的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组办法》、《信息披露准则第
26号》等现行法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。
引言
一、经办律师及律师事务所简介
本所于1994年12月经辽宁省司法局批准设立，持有证号为“22102199410359388”号的
《律师事务所执业许可证》，获得从事律师业务的合法资格。
本次发行的经办律师为张贞东律师和王勇律师。
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张贞东律师是本所律师，律师执业证号为12102199910706099。张贞东律师于1998
年加入本所，主要从事公司、证券、投资及金融等方面的法律实务，涉及领域主要包括银
行和证券等，为多家境内外企业的重组、改制、并购、公开发行及上市提供了全面的法律
服务。
张贞东律师的联系方式为：
通讯地址：辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼。
邮政编码：116001。
电话：0411-82825959 传真：0411-82825518
王勇律师是本所律师，律师执业证号为12102200910636453。王勇律师主要从事公司、
证券、投资等方面的法律实务，曾先后参与数家企业的改制、重组、并购、境内外发行股
票及上市的工作。
王勇律师的联系方式为：
通讯地址：辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼。
邮政编码：116001。
电话：0411-82825959 传真：0411-82825518
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规
定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限
于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
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本次交易各方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书
所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是
完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，
本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本
法律意见书。
本所律师仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产
评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内
容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得
用于任何其他目的。
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正文
一、本次重大资产出售的方案概述
（一）基本情况
时代万恒拟转让所持有的辽宁民族54%股权、香港民族54%股权、万恒国际100%股权、
大和贸易45%股权、锦冠贸易45%股权、信添时装45%股权，本次股权转让交易对方确定
为控股集团，即时代万恒控股股东。根据时代万恒与控股集团签署的附生效条件的《股权
转让协议》，最终交易价格为5961万元。本次交易完成后，时代万恒不再持有上述标的企
业的股权。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为时代万恒持有的辽宁民族54%股权、香港民族54%股权、万
恒国际100%股权、大和贸易45%股权、锦冠贸易45%股权、信添时装45%股权。根据《审
计报告》，拟出售标的企业2017年度所产生的营业收入为112,467.95万元，占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。因此，根据《重组办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
本所律师认为，本次重大资产出售的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
及相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的股权转让方
本次交易的转让方为时代万恒。
（一）时代万恒的基本情况
时代万恒现持有辽宁省工商行政管理局于2018年1月24日核发的统一社会信用代码为
912100007017971122的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：辽宁时代万恒股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：大连市中山区港湾街７号
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法定代表人：魏钢
注册资本：29,430.2115万元
成立日期：1999年3月29日
营业期限：1999年3月29日至长期
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和
国家禁止进出口等特殊商品除外）及上述商品的研究、设计、开发和内销业务；项目投资
及投资项目管理；服装加工生产；仓储服务；写字间出租及物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、上市公司的设立及上市
经核查，时代万恒的前身为辽宁时代服装进出口股份有限公司，是由辽宁时代集团有
限责任公司，万恒集团、中粮辽宁粮油进出口公司、辽宁省机械进出口公司、辽宁省纺织
品进出口公司共同发起的，经辽宁省人民政府于1999年3月25日出具的“辽政（1999）41
号”《关于设立辽宁时代服装进出口股份有限公司的批复》核准设立的股份有限公司。成立
日期为1999年3月29日，注册资本为7,600万元。
辽宁时代集团有限责任公司作为发起人以其全部服装进出口业务及部分生产性企业的
经营性资产出资，以1998年3月31日为评估基准日，以经辽宁资产评估事务所(后更名为“辽
宁华诚信资产评估有限责任公司”)评估，并经中华人民共和国财政部“财评字[1999]96号”
文件确认的资产净值10,382.36万元投入时代万恒，按67.42％的折股比率折为7,000万股国
有法人股。其他发起人投入现金888.97万元，按相同的折股比率折为600万股法人股。经
大连光华会计师事务所于1999年3月23日出具的编号为“光华所发[1999]验字003号”的《验
资报告》审验，截至1999年3月23日止，辽宁时代服装进出口股份有限公司共收到发起股
东投入的资本11,271.33万元，其中股本7,600万元，资本公积3,671.33万元。
2000 年 11 月 18 日，经中国证监会出具的“证监发行字[2000]144 号”《关于核准辽
宁时代服装进出口股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司以每股 7.02 元向社会
公众公开发行 3,000 万股(A 股)，募集资金净额 20,421.33 万元，公司总股本扩大到
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106,000,000 股。公司发行的社会公众股于 2000 年 11 月 28 日在上海证券交易所挂牌交
易，股票简称“辽宁时代”（现变更为“时代万恒”），股票代码“600241”。
2、上市后主要股本变动情况
（1）2006年股权分置改革
2006年4月3日，时代万恒的股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，时代万恒
非流通股股东一致同意，以时代万恒届时总股本106,000,000股为基础，向方案实施股权登
记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获
得3.6股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，时代万恒非流通股股东持有的非
流通股份即获得上市流通权。
2006年4月11日，公司的股权分置改革方案实施完毕。
（2）2012年资本公积转增注册资本
2012年4月20日，时代万恒股东大会通过决议，同意时代万恒以原总股本106,000,000
股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增7股，总计转增74,200,000
股，转增后总股本为180,200,000股。
（3）2015年发行股份购买资产
2015年3月6日，时代万恒股东大会通过决议，同意公司以发行股份方式购买黄年山、
刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳
萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8名股东合计持有的九夷能源100%的股
权，本次发行股份总数为45,992,115股。2015年7月27日，公司收到中国证监会《关于核
准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》 证监许可[2015]1771
号），核准时代万恒向黄年山等8名交易对方发行45,992,115股股份购买相关资产，发行完
成后，公司股本由180,200,000股增至226,192,115股。
（4）2017年非公开发行股票
2017年7月5日，中国证监会下发“证监许可[2017]1149号”《关于核准辽宁时代万恒
股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准上市公司非公开发行不超过6,811万股新股。
2017年12月4日，上市公司完成本次非公开发行股票事宜，共计发行新股6,811万股，总股
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本变更为294,302,115股。
（三）最近三年控制权变动情况
时代万恒的控股股东为辽宁时代万恒控股集团有限公司，截至本法律意见书出具之日，
控股集团持有时代万恒48.63%的股权，最近三年未出现控制权变动之情形。
截至本法律意见书出具之日，时代万恒控制权结构如下：
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
辽宁省国有资产经营有限公司
100%
辽宁时代万恒控股集团有限公司
48.63%
辽宁时代万恒股份有限公司
（四）上市公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
截至本法律意见书出具之日，控股集团持有上市公司143,133,473股股份，占上市公司
总股本的48.63%，为上市公司的控股股东。
控股集团现持有辽宁省工商行政管理局于2017年1月17日核发的统一社会信用代码为
91210000117562162R《营业执照》，其基本情况如下：
名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：大连市中山区中山广场2号
法定代表人：王忠岩
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注册资本：108,000,000元
成立日期：1999年3月5日
营业期限：1999年3月5日至2048年3月4日
经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货
物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
辽宁省国有资产经营有限公司 10,800 100
合计 10,800 100
2、实际控制人
经本所律师核查，上市公司的实际控制人为辽宁省国资委。辽宁省国资委通过国资公
司间接持有控股集团100%的股权；辽宁省国资委通过控股集团控制了上市公司48.63%的
股份。
辽宁省国资委系辽宁省政府直属特设机构，该机构经省政府授权，依照《中华人民共
和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规章，代表省政府履行
出资人职责，监管省属企业国有资产。
（五）最近三年合法合规情况
最近3年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）公司章程及关联交易制度
截至本法律意见书出具之日，时代万恒最近一次修改《公司章程》系2018年第一次临
时股东大会。
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
《公司章程》对本次交易的相关组织机构权限的规定包括：第四十条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；第七十五条 股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；第七
十七条 下列事项由股大会以特别决议通过：（四）公司在连续十二个月内购买或出售资产、
提供担保的累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；第七十九条股东大会审
议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；第一百一
十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。一、董事会对交易事项决策的权限为：（一）交易涉及的资
产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上－50%以下（含本数）；交易事项包括以下范围：（一）购买或者出售资产。三、董事
会对关联交易决策的权限为：公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上-5％以下的关联交易。
经核查，时代万恒在《辽宁时代万恒股份有限公司关联交易管理办法》中规定了关于
本次关联交易的决策程序：第十六条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当
及时披露；第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（本公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免本公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值5％以上的重大关联交易。本公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；第二十二条公司拟与关联
人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董
事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应
当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审
计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；第二十三条规定上市公司
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司当将交易提交股东大会
审议；第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权；第二十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
根据《辽宁时代万恒股份有限公司关联交易管理办法》规定，时代万恒本次交易应提
交董事会和股东大会审议，董事会会议需由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决
议须经非关联董事过半数通过。
根据《重组办法》第二十四条规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。因此本次交易应提交时代万恒股东大会审
议，并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）查验与结论
本所律师查阅了时代万恒的工商登记档案、《营业执照》、《公司章程》、股东大会决议
及相关批复文件以及时代万恒相关主管部门出具的《守法证明》等。
经核查，本所律师认为时代万恒为依法设立且合法存续的股份有限公司；根据现行法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程之规定，时代万恒不存在需要终止的情
形，且《公司章程》对交易权限有明确合法的规定，具有进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为控股集团。
（一）交易对方基本情况
截至本法律意见书出具之日，控股集团的基本情况如下：
名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：大连市中山区中山广场 2 号
法定代表人：王忠岩
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
注册资本：10800 万人民币
成立日期：1999 年 3 月 5 日
经营期限：1999 年 3 月 5 日至 2048 年 3 月 4 日
经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货
物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）产权控制关系
1、产权控制结构
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
辽宁省国有资产经营有限公司
100%
辽宁时代万恒控股集团有限公司
2、股东基本情况
控股集团的股东为辽宁省国有资产经营有限公司，国资公司的基本情况如下：
名称：辽宁省国有资产经营有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号
法定代表人：孙宝伟
成立日期：2006 年 3 月 23 日
经营期限：2006 年 3 月 23 日至 2026 年 3 月 23 日
经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物业管理、
房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经营的除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
3、下属企业
截至本法律意见书出具之日，除时代万恒外，控股集团对外投资的主要企业有：辽宁
万恒集团有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司、大连雅都宾馆有限公司、丹东时代
万恒国际经济技术合作有限公司、辽宁粮油进出口股份有限公司、辽宁时代大厦有限公司、
辽宁时代制衣有限公司。
（三）主要历史沿革
经核查，控股集团成立于1999年3月5日，注册资本10,800万元人民币的国有独资公司，
其前身为辽宁时代集团有限责任公司。
辽宁时代集团有限责任公司原名辽宁省服装进出口公司，系辽宁省外经贸厅下属公司。
1998年7月3日，辽宁省人民政府出具“辽政[1998]109号”《关于同意辽宁省服装进出口公
司改制为国有独资公司并授权其经营国有资产的批复》批准其整体改制为国有独资公司。
2001年7月31日，辽宁省省直党政机关企业脱钩工作领导小组出具“辽企脱字[2001]19号”
《关于省经贸厅与所属企业脱钩有关问题的通知》，将辽宁时代集团有限责任公司移交辽宁
省国资委直接管理。
2008年5月26日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具“辽国资改革[2008]74
号”《关于辽宁时代集团有限公司和辽宁万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复》核准
辽宁时代集团有限公司和辽宁万恒集团有限公司合并重组事宜， 2008年8月20日，经辽宁
省工商行政管理局核准，辽宁时代集团有限责任公司更名为控股集团。
控股集团原股东为辽宁省国资委，持有控股集团100%的股份。2013年9月10日，经辽
宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具的“辽国资产权[2013]169号”《关于同意无偿
划转辽宁时代万恒控股集团有限公司股权的批复》批准，同意将控股集团100%的股权无偿
划转至辽宁省国有资产经营有限公司持有。2013年9月24日，经辽宁省工商行政管理局核
准，控股集团股东变更为国资公司，控股集团企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。
经核查，国资公司系辽宁省国资委的全资子公司，控股集团最近三年控制权无变化。
（四）控股集团及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况说明。
根据控股集团及其主要管理人员出具的承诺，控股集团及其主要管理人员最近五年内
不存在受到与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大
15
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。
（五）查验结论
本所律师查阅了交易对方控股集团的工商登记档案、营业执照、内部决议、承诺等文
件。
经核查，本所律师认为：
1、交易对方控股集团为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，根据现行法律、法
规、规章、规范性文件及控股集团公司章程，交易对方不存在需要终止的情形。
2、本次交易得到了中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会党委会议及控股
集团董事会的批准与授权，批准与授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及控股
集团公司章程的规定。
3、交易对方符合本次交易受让方应当具备的条件，具有进行本次交易的主体资格。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后时代万恒的控股股东仍为控股集团，实际控制人
仍为辽宁省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第
十三条定义的交易情形。
五、本次交易标的和标的企业
本次交易的标的为时代万恒所持有的辽宁民族54%股权、香港民族54%股权、万恒国
际100%股权、大和贸易45%股权、锦冠贸易45%股权、信添时装45%股权，标的企业为辽
宁民族、香港民族、万恒国际、大和贸易、锦冠贸易、信添时装六家企业。
（一）辽宁民族
1、辽宁民族的基本情况
辽宁民族现持有大连市中山区市场监督管理局于2016年11月7日核发的统一社会信用
代码为912102026960286255的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：辽宁省大连市中山区港湾街7号
法定代表人：邓庆祝
注册资本：1,000万元
成立日期：2009年12月17日
营业期限：2009年12月17日至2029年12月16日
经营范围：各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务（涉及配额、许可证管
理商品及国家有关特殊规定的商品，应按国家有关规定办理手续）***（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、辽宁民族的主要历史沿革
2009年10月20日，时代万恒与加拿大麦克杜本先生（Michael David Durbin）签署《合
资经营时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司合同书》，公司的组织形式为有限责任公司，注册
资本为1000万元人民币。
2009 年 12月8 日，经大连市中山区对外贸易经济合作局出具的“大中外经贸发
[2009]216号”《关于设立中外合资企业时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司的批复》批准，
同意时代万恒与加拿大麦克杜本先生在大连共同兴办中外合资企业，投资总额为1000万元
人民币，全额注册。时代万恒以540万元的人民币出资，占注册资本的54%，其中货币出
资102万元人民币、固定资产出资262万元人民币、无形资产出资176万元人民币。麦克杜
本先生以相当于460万元人民币的美元现汇出资，占注册资本的46%。
2010年2月26日，国富浩华会计师事务所有限公司大连分所出具“浩华连验字[2010]
第38号”《验资报告》，对于麦克杜本先生的出资进行了审验：截至2010年1月6日止，辽宁
民族已收到麦克杜本缴纳的注册资本人民币肆佰陆拾万元（相当于460万元人民币的美
元），辽宁民族的实收资本为人民币肆佰陆拾万元，股东以货币方式出资。
2010年9月21日，辽宁民族召开董事会审议决议，同意变更时代万恒的投资方式为：
货币226.5万元人民币，固定资产出资137.5万元人民币，无形资产176万元人民币。
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
2010年10月17日，经大连市中山区商务局出具的“大中商发[2010]195号”《关于时代
万恒（辽宁）民族贸易有限公司变更出资方式的批复》批准，同意变更时代万恒的出资方
式为：时代万恒以540万元人民币出资占注册资本54%，货币出资226.5万元人民币，固定
资产折137.5万元人民币，无形资产折176万元人民币。
2010年11月10日，国富浩华会计师事务所有限公司大连分所出具“浩华连验字[2010]
第11号”《验资报告》，对于时代万恒的出资进行了审验：截至2010年11月10日止，辽宁民
族已收到时代万恒缴纳的注册资本人民币伍佰肆拾万元，其中货币出资贰佰贰拾陆万伍千
元人民币，固定资产出资壹佰叁拾柒万伍仟元人民币，无形资产出资壹佰柒拾陆万元人民
币。连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币1000万元，辽宁民族的实收资本为人民
币1000万元，占已登记注册资本总额的100%。
辽宁民族的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
时代万恒 540 54
麦克杜本 460 46
合 计 1000 100
3、辽宁民族的控制关系
时代万恒持有辽宁民族54%股权，麦克杜本先生（加拿大）持有辽宁民族46%股权。
时代万恒对辽宁民族能够实施控制。
4、辽宁民族的主要资产情况
（1）主要资产情况
根 据 《 审 计 报 告 》， 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 辽 宁 民 族 合 并 总 资 产 为 人 民 币
120,366,639.30 元，其中流动资产为人民币 111,668,697.79 元，非流动资产为人民币
8,697,941.51元。
18
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
知识产权
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，辽宁民族拥有2项商标权，具体情
况如下：
序号 商标图样 核定使用的商品类别 权属所有 注册号 有效期
2013年3月1日-2023
1 国际分类第 25 类 辽宁民族 53117
年2月28日
2013年3月1日-2023
2 国际分类第 25 类 辽宁民族 53119
年2月28日
（2）对外担保情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，辽宁民族为香港民族提供了信用担保，担
保金额为人民币1,000万元。
（3）主要负债情况
根 据 《 审 计 报 告 》， 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 辽 宁 民 族 合 并 总 负 债 为 人 民 币
104,368,273.02元。
5、辽宁民族业务情况
（1）最近三年主营业务发展情况
根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，辽宁民族以服装进出口为主营业务。根据
瑞华出具的《审计报告》，辽宁民族2015年、2016年、2017年的主营业务收入情况如下：
主营业务收入
2017年 572,098,196.32元
2016年 538,873,214.75元
2015年 496,873,362.60元
（2）与主营业务相关的资质许可
19
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
经本所律师适当核查，辽宁民族取得如下与主营业务相关的许可、资质证书：
2015年7月7日，中华人民共和国大连海关向辽宁民族核发《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》，海关注册编码为2102933064。企业经营类别为进出口货物收发货人，
注册登记日期为2010年3月29日，有效期至长期。
2016年11月16日，对外贸易经营者备案登记机关出具《对外贸易经营者备案登记表》，
对辽宁民族对外贸易经营进行了备案登记，备案登记表编号为02670038。
6、辽宁民族对外投资情况
经本所律师适当核查，辽宁民族对外投资的公司为嘉航国际，辽宁民族持有嘉航国际
100%股权。
嘉航国际现持有大连市工商行政管理局于2016年11月14日核发的统一社会信用代码
为912102007714479430的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：辽宁省大连市中山区港湾街7号
法定代表人：刘锡铭
注册资本：500万元
成立日期：2005年4月29日
营业期限：2005年4月29日至2025年4月29日
经营范围：国际货运代理，包括：揽货、托运、订舱、包装、仓储、中转、集装箱拼
装、拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、短途运输服务及运输咨询业务，办理国际快
递业务（不含私人信函），货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制品种办理许可证
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、标的资产的权利限制情况
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
根据时代万恒出具的书面承诺，时代万恒对标的股权拥有合法、完整的所有权，并真
实持有该股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。标
的股权之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜
在纠纷的其他情形。
（二）香港民族
1、香港民族的基本情况
香港民族现持有香港特别行政区公司注册处于2018年3月15日核发的编号为569800
的《公司迄今仍注册证书》，其基本情况如下：
名称：时代万恒（香港）民族有限公司
公司类别：私人公司
住 所 ： Room 2002, Park-In Commercial Centre, 56 Dundas Street, Mongkok,
Kowloon, Hong Kong
股本：31,054,537港元
成立日期：1996年10月15日
2、主要历史沿革
香港民族是由Michael David Durbin与时代万恒出资设立的有限公司。香港民族成立于
1996年10月15日，系根据香港当时有效的《公司条例》成立的有限公司，公司注册股本为
16,903,00 港 元 。 香 港 民 族 前 身 系 “ MANCHU HONG KONG LIMITED ” 公 司 ， 由
SUBSCRIBERS&NOMINEES (NO.1) LIMITED与SUBSCRIBERS&NOMINEES (NO.2)
LIMITED共同出资设立，各持有公司50%股份。
MANCHU HONG KONG LIMITED设立时的股东及其出资情况如下：
股东名称 持股股数 所占比例（%）
21
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
SUBSCRIBERS&NOMINEES(NO.1)LIMITED 1 50
SUBSCRIBERS&NOMINEES(NO.2)LIMITED 1 50
合 计 2 100
1996年12月31日，SUBSCRIBERS&NOMINEES (NO.1) LIMITED将股权转让给自然
人Michael David Durbin先生，SUBSCRIBERS&NOMINEES (NO.2) LIMITED将其持有的
全部股权转让给 BOWMAN TOP LIMITED。
本次股权转让后，MANCHU HONG KONG LIMITED股权结构如下：
股东名称 持股股数 所占比例（%）
Michael David Durbin 1 50
BOWMAN TOP LIMITED 1 50
合 计 2 100
1997年1月28日，Michael David Durbin出资163,997港元，获得MANCHU HONG
KONG LIMITED 163,997股的新发股份；Lorraine Haidee ORMUT DURBIN出资36,000港
元，获得MANCHU HONG KONG LIMITED 36,000股的新发股份；MAPCO TOP LIMITED
出资1港元，获得MANCHU HONG KONG LIMITED 1股的新发股份。
本次增资后，MANCHU HONG KONG LIMITED股权结构如下：
股东名称 持股股数 所占比例（%）
Michael David Durbin 163,998 81.999
Lorraine Haidee Ormut Durbin 36,000 18
22
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
Mapco Top Limited 1 0.0005
BOWMAN TOP LIMITED 1 0.0005
合 计 200,000 100
2002年8月29日，Michael David Durbin将其持有的MANCHU HONG KONG LIMITED
66,667股的股份变为夫妻共有（Michael David Durbin以及Lorraine Haidee ORMUT
DURBIN共同持有），并将剩余的全部97,331股股份转让给Jacob Ormut以及Alice Ormut。
同日，Lorraine Haidee ORMUT DURBIN将其持有的MANCHU HONG KONG LIMITED
36,000股股份转让给Jacob Ormut以及Alice Ormut。MAPCO TOP LIMITED和BOWMAN
TOP LIMITED亦向其二人转让了所持有的MANCHU HONG KONG LIMITED的全部股权。
此次转让后，Michael David Durbin以及Lorraine Haidee ORMUT DURBIN共同持有
MANCHU HONG KONG LIMITED 66,667股的股份，Jacob Ormut以及Alice Ormut共同持
有MANCHU HONG KONG LIMITED 133,333股的股份。
本次股权转让后，MANCHU HONG KONG LIMITED股权结构如下：
股东名称 持股股数 所占比例（%）
Michael David Durbin and 66,667 33.33
Lorraine Haidee Ormut Durbin
Jacob Ormut and Alice Ormut 133,333 66.67
合 计 200,000 100
2002年10月15日，MANCHU HONG KONG LIMITED赎回Jacob Ormut以及Alice
Ormut所共同持有的MANCHU HONG KONG LIMITED 100,000股股份；2009年12月12
日，MANCHU HONG KONG LIMITED赎回Jacob Ormut以及Alice Ormut共同持有的
MANCHU HONG KONG LIMITED 33,333股股份，其后Jacob Ormut以及Alice Ormut不再
持有MANCHU HONG KONG LIMITED的股份。
23
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
本次股权转让后，MANCHU HONG KONG LIMITED股权结构如下：
股东名称 持股股数 所占比例（%）
Michael David Durbin and 66,667 100
Lorraine Haidee Ormut Durbin
合 计 66,667 100
2010年5月25日，Michael David Durbin以及Lorraine Haidee ORMUT DURBIN将其共
同持有的MANCHU HONG KONG LIMITED全部股份转让给时代万恒。同年5月27日，时
代万恒出资16,702,783港元，获得MANCHU HONG KONG LIMITED 16,702,783股的新发
股份。至此，时代万恒持有MANCHU HONG KONG LIMITED 100%的股份。
本次股权转让后，MANCHU HONG KONG LIMITED股权结构如下：
股东名称 持股股数 所占比例（%）
时代万恒 16,769,450 100
合 计 16,769,450 100
2011年5月6日，经香港特别行政区公司注册处核准并签发《公司更改名称证书》，
MANCHU HONG KONG LIMITED正式更名为时代万恒（香港）民族有限公司（Manchu
Times fashion Limited）。2011年10月10日，Michael David Durbin出资14,285,087港元，
取得香港民族14,285,087的分配股份。
本次增资后，香港民族股权结构如下：
股东名称 持股股数 所占比例（%）
时代万恒 16,769,450 54
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
Michael David Durbin 14,285,087 46
合 计 31,054,537 100
其后香港民族股份未发生变化。香港民族现股本总额为31,054,537港元，其中Michael
David Durbin持有14,285,087港元的股份，占总股本的46%。时代万恒持有香港民族
16,769,450港元的股份，占总股本的54%。
3、香港民族的控制关系
时代万恒持有香港民族54%的股权，Michael David Durbin持有香港民族46%的股权。
时代万恒对香港民族能够实施控制。
4、香港民族主要的资产情况
（1）香港民族主要资产权属状况
根 据 《 审 计 报 告 》， 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 香 港 民 族 合 并 总 资 产 为 人 民 币
134,452,877.71 元，其中流动资产为人民币 122,511,329.62 元，非流动资产为人民币
11,941,548.09元。
（2）对外担保情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，香港民族为辽宁民族提供了1000万元人民
币的信用担保。
（3）主要负债情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，香港民族合并总负债为人民币82,998,741.36
元。
（4）标的企业资产受限情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，香港民族所有权受到限制的货币资金为人
民币33,434,266.43元，用于银行借款质押担保金。
25
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
香港民族于2015年1月份购买了一份万用环球寿险，期限20年，年利率第1年4.2%，
第2年以后每年最低2%。年末公允价值根据保险公司提供的保单现值确定。香港民族将该
保单质押银行取得短期借款10,324,036.00元（1,580,000.00美元）。根据《审计报告》，该
项资产年末余额为人民币19,685,159.62元。
5、香港民族业务情况
（1）最近三年主营业务发展情况
香港民族以服装、服饰销售、货物进出口为主营业务，根据《审计报告》，香港民族2015
年、2016年、2017年的主营业务收入情况如下：
主营业务收入
2017年 587,341,430.43元
2016年 625,331,966.06元
2015年 90,401,797美元
6、对外投资
经本所律师适当核查，香港民族对外投资的公司为Indigo8 Solutions Limited，香港民
族持有Indigo8 Solutions Limited 20%股权。
Indigo8 Solutions Limited前身系HooleySoft （Hong Kong）Limited，持有香港特别
行政区公司注册处于2004年5月5日核发的编号为899599的《公司注册证书》，2004年6月
28日，经批准变更名称为Indigo8 Solutions Limited，其基本情况如下：
名称：Indigo8 Solutions Limited
公司类别：有限公司
股本：1,000,000港元
26
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
成立日期：2004年5月5日
7、标的资产的权利限制情况
根据时代万恒出具的书面承诺确认函，时代万恒对标的股权拥有合法、完整的所有权，
并真实持有该股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
时代万恒已按照相关法律、法规履行了出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。标的股权之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、
查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
（三）万恒国际
1、万恒国际的基本情况
万恒国际现持有大连市工商行政管理局于2016年1月29日核发的统一社会信用代码为
91210200399748925B的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：辽宁时代万恒国际贸易有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：辽宁省大连市中山区港湾街7号10层
法定代表人：谢长升
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年5月27日
营业期限：2014年5月27日至2034年5月26日
经营范围：货物、技术进出口，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，取得批准后方
可开展经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、万恒国际的主要历史沿革
万恒国际是由时代万恒出资设立的有限责任公司，系时代万恒的全资子公司，成立于
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
2014年5月27日，注册资本1,000万元人民币。
万恒国际设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
时代万恒 1000 100
合 计 1000 100
截至本法律意见书出具之日，万恒国际未发生注册资本变更及股权转让事宜。
3、万恒国际的控制关系
时代万恒持有万恒国际100%股权。时代万恒对万恒国际能够实施控制。
4、万恒国际的主要资产情况
（1）主要资产情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，万恒国际合并总资产为人民币62,383,524.76
元，其中流动资产为人民币62,262,304.73元，非流动资产为人民币121,220.03元。
（2）对外担保情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，万恒国际不存在对外担保。
（3）主要负债情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，万恒国际合并总负债为人民币48,751,534.36
元。
5、万恒国际业务情况
（1）最近三年主营业务发展情况
根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，万恒国际以服装、服饰销售、货物进出口
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
为主营业务，根据《审计报告》，万恒国际2015年、2016年、2017年的主营业务收入情况
如下：
主营业务收入
2017年 254,098,706.47元
2016年 280,960,224.00元
2015年 192,771,998.16元
（2）与主营业务相关的资质许可
经本所律师适当核查，万恒国际取得如下与主营业务相关的许可、资质证书：
2014年7月14日，中华人民共和国大连海关向万恒国际核发《中华人民共和国海关进
出口货物收发货人报关注册登记证书》，对万恒国际进出口货物收发货人报关注册登记，海
关注册登记编码为2102913340，有效期至长期。
2016年2月18日，对外贸易经营者备案登记机关出具《对外贸易经营者备案登记表》，
对万恒国际对外贸易经营进行了备案登记，备案登记表编号为01762361。
6、万恒国际对外投资
经本所律师适当核查，万恒国际对外投资的公司为美嘉贸易，万恒国际持有美嘉贸易
70%股权。
（1）美嘉贸易的基本情况
美嘉贸易现持有大连市中山区市场监督管理局于2017年8月18日核发的统一社会信用
代码为91210200570885795X的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司
类型：其他有限责任公司
29
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
住所：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦403室
法定代表人：王晓光
注册资本：500万元
成立日期：2011年4月28日
营业期限：2011年4月28日至2031年4月27日
经营范围：货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；服装信息咨询服务；服装加工。
***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）美嘉贸易的主要历史沿革
经本所律师适当核查，美嘉贸易系由时代万恒与王晓光、雷震、阎海峰共同出资设立
的有限责任公司，注册资本为500万元人民币，其中，时代万恒以货币出资225万元，占注
册资本的45%，实缴78.75万元；王晓光以货币出资123万元，占注册资本的24.6%，实缴
43.05万元；阎海峰以货币出资76万元，占公司注册资本的15.2%，实缴26.6万元；雷震以
货币出资76万元，占注册资本的15.2%，实缴26.6万元。
美嘉贸易设立时，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
时代万恒 225 45
王晓光 123 24.6
闫海峰 76 15.2
雷震 76 15.2
合 计 500 100
30
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
2011年4月26日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字[2011]第006号”《验
资报告》，对于股东的出资进行了审验：截至2011年4月11日止，美嘉贸易已收到时代万恒、
王晓光、雷震、阎海峰首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰柒拾伍万元整。
各股东以货币出资。
2012年8月22日，美嘉贸易召开股东会并形成决议，同意阎海峰将其持有的美嘉贸易
15.2%的股权（认缴76万元，实缴26.6万元）以26.6万元的价格全部转让给王晓光；雷震
将其持有的美嘉贸易15.2%的股权分别转让给时代万恒和王晓光，其中6%的股权（认缴76
万元中的30万元，实缴26.6万元中的10.5万元）以10.5万元的价格转让给时代万恒，9.2%
的股权（认缴76万元中的46万元，实缴26.6万元中的16.1万元）以16.1万元的价格转让给
王晓光。股权转让后，时代万恒持有美嘉贸易51%的股权（认缴255万元，实缴89.25万元），
王晓光持有美嘉贸易49%的股权（认缴245万元，实缴85.75万元）。同日，时代万恒与阎
海峰、时代万恒与雷震、王晓光与阎海峰、王晓光与雷震分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，美嘉贸易股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
时代万恒 255 51
王晓光 245 49
合 计 500 100
2013年4月22日，美嘉贸易召开股东会并形成决议，同意王晓光将其持有的美嘉贸易
19%的股权95万元（实缴为零）转让给时代万恒，鉴于股权转让方尚未缴纳本次转让股权
的实收资本，股权转让后由受让方予以缴纳，故本次股权转让不产生转让兑价。股权转让
后，时代万恒持有美嘉贸易70%的股权（350万元），王晓光持有美嘉贸易30%的股权（150
万元）。同日，时代万恒与王晓光签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，美嘉贸易股权结构如下：
31
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
时代万恒 350 70
王晓光 150 30
合 计 500 100
2013年4月27日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字[2013]第1012号”
《验资报告》，对于股东的出资进行了审验：截至2013年4月27日止，美嘉贸易已收到时代
万恒、王晓光缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币叁佰贰拾伍万元整，美嘉贸易
新增实收资本人民币叁佰贰拾伍万元整。各股东以货币出资325万元。美嘉贸易股东连同
第1期出资，累计实缴注册资本为人民币500万元，美嘉贸易的实收资本为人民币500万元，
占已登记注册资本总额的100%。
2016年8月24日，美嘉贸易召开股东会并形成决议，同意时代万恒将其持有的美嘉贸
易70%的股权（350万元）转让给万恒国际，其他股东放弃优先购买权。股权转让后，万
恒国际持有美嘉贸易70%的股权，王晓光持有美嘉贸易30%的股权。同日，时代万恒与万
恒国际签订《股权转让协议》。2016年9月6日，大连市工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》，同意美嘉贸易提交的投资人变更登记申请，准予变更登记。
本次股权转让后，美嘉贸易股权结构变为：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
万恒国际 350 70
王晓光 150 30
合 计 500 100
（3）美嘉贸易的主要资产情况
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
主要资产情况
根据公司提供的信息，截至2017年12月31日，美嘉贸易资产总额为人民7,967,927.92
元，其中流动资产为人民币7,891,632.05元；非流动资产为人民币76,295.87元。
②对外担保情况
根据公司提供的信息，截至2017年12月31日，美嘉贸易不存在对外担保。
③主要负债情况
根 据 公 司 提 供 的 信 息 ， 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 美 嘉 贸 易 负 债 总 额 为 人 民 币
2,049,069.85元。
（4）美嘉贸易业务情况
最近三年主营业务发展情况
根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，美嘉贸易以服装、服饰销售、货物进出口
为主营业务。根据瑞华出具的《审计报告》，美嘉贸易2015年、2016年、2017年的主营业
务收入情况如下：
主营业务收入
2017年 26,629,208.74元
2016年 31,636,882.77元
2015年 28,997,726.84元
与主营业务相关的资质许可
经本所律师适当核查，美嘉贸易取得如下与主营业务相关的许可、资质证书：
2016年2月29日，中华人民共和国大连海关向美嘉贸易核发《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》，海关注册编码为2102913305。企业经营类别为进出口货物收发货
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
人，注册登记日期为2011年5月24日，有效期至长期。
2016年5月18日，对外贸易经营者备案登记机关出具《对外贸易经营者备案登记表》，
对美嘉贸易对外贸易经营进行了备案登记，备案登记表编号为01765382。
7、标的资产的权利限制情况
根据时代万恒出具的书面承诺，时代万恒对标的股权拥有合法、完整的所有权，并真
实持有该股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。标
的股权之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜
在纠纷的其他情形。
（四）大和贸易
1、大和贸易的基本情况
大和贸易现持有大连市中山区市场监督管理局于2017年10月10日核发的统一社会信
用代码为91210200570885840Y的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：辽宁时代万恒大和贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦401室
法定代表人：孙天宇
注册资本：500万元
成立日期：2011年4月28日
营业期限：2011年4月28日至2031年4月27日
经营范围：货物进出口、技术进出口，农畜产品、冷鲜肉、水产品进出口及批发，国
内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
2、大和贸易的主要历史沿革
经本所律师适当核查，大和贸易系由时代万恒与孙天宇、钱坤、金冕共同出资设立的
有限责任公司，注册资本为500万元人民币（实缴175万元），其中，时代万恒以货币出资
225万元，占注册资本的45%，实缴78.75万元，于2011年4月26日缴纳；孙天宇以货币出
资167.5万元，占注册资本的33.5%，实缴58.625万元，于2011年4月26日缴纳；钱坤以货
币出资75万元，占公司注册资本的15%，实缴26.25万元，于2011年4月12日缴纳；金冕以
货币出资32.5万元，占注册资本的6.5%，实缴11.375万元，于2011年4月26日缴纳。
大和贸易设立时，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
时代万恒 225 45
孙天宇 167.5 33.5
钱坤 75 15
金冕 32.5 6.5
合 计 500 100
2011年4月26日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字[2011]第004号”《验
资报告》，对于股东的出资进行了审验：截至2011年4月11日止，大和贸易已收到时代万恒、
孙天宇、钱坤、金冕首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰柒拾伍万元整。各
股东以货币出资。
2012年4月10日，大和贸易召开股东会并形成决议，同意时代万恒以货币出资225万元，
占注册资本的45%，实缴225万元，其中78.75万元于2011年4月26日缴纳，146.25万元于
2012年4月28日缴纳；孙天宇以货币出资167.5万元，占注册资本的33.5%，实缴167.5万
元，其中58.625万元于2011年4月26日缴纳，108.875万元于2012年4月28日缴纳；钱坤以
货币出资75万元，占公司注册资本的15%，实缴75万元，其中26.25万元于2011年4月26
35
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
日缴纳，48.75万元于2012年4月28日缴纳；金冕以货币出资32.5万元，占注册资本的6.5%，
实缴32.5万元，其中11.375万元于2011年4月26日缴纳，21.125万元于2012年4月28日缴
纳。
2012年4月28日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字[2012]第1002号”
《验资报告》对于股东的出资进行了审验：截至2012年4月26日止，大和贸易已收到时代
万恒、孙天宇、钱坤、金冕缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币叁佰贰拾伍万元
整，大和贸易新增实收资本人民币叁佰贰拾伍万元整。各股东以货币出资325万元。大和
贸易股东连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币500万元，大和贸易的实收资本为人
民币500万元，占已登记注册资本总额的100%。
2014年6月10日，大和贸易召开股东会并形成决议，同意股东钱坤将其持有大和贸易
15%股权中的10%转让给股东孙天宇。转让价格以审计后净资产所对应的股权价值作为转
让价格，转让价格为人民币39.5万元。股权转让后，时代万恒以225万元货币出资，占注
册资本的45%；孙天宇以217.5万元货币出资，占注册资本的43.5%；钱坤以25万元货币出
资，占注册资本的5%；金冕以32.5万元货币出资，占注册资本的6.5%。2014年7月3日，
大连市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，同意大和贸易提交的变更登记申请，
准予变更登记。
本次股权转让后，大和贸易股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
时代万恒 225 45
孙天宇 217.5 43.5
钱坤 25 5
金冕 32.5 6.5
合 计 500 100
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
3、大和贸易的控制关系
时代万恒持有大和贸易45%股权，孙天宇持有大和贸易43.5%股权，钱坤持有大和贸
易5%股权，金冕持有大和贸易6.5%股权。
根据大和贸易公司章程的约定，公司董事会成员为3人，由时代万恒提名2人，董事会
决议经三分之二以上的董事表决通过后有效，故时代万恒对大和贸易能够实施控制。
4、大和贸易的主要资产情况
（1）主要资产情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，大和贸易合并总资产为人民币13,910,658.46
元，其中流动资产为人民币13,902,871.95元，非流动资产为人民币7,786.51元。
（2）对外担保情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，大和贸易不存在对外担保。
（3）主要负债情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，大和贸易合并总负债为人民币14,492,610.84
元。
（4）标的企业资产受限情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，大和贸易货币资金中存在人民币213,970.28
元所有权受到限制情形，为进口押汇借款保证金。截至2017年12月31日，大和贸易以期末
存货的进口商品作为抵押，抵押物账面价值5,355,229.46元。
5、大和贸易业务情况
（1）最近三年主营业务发展情况
根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，大和贸易以服装进出口为主营业务，根据
《审计报告》， 大和贸易2015年、2016年、2017年的主营业务收入情况如下：
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
主营业务收入
2017年 28,487,376.51元
2016年 36,198,191.19元
2015年 41,393,105.51元
（2）与主营业务相关的资质许可
经本所律师适当核查，大和贸易取得如下与主营业务相关的许可、资质证书：
2016年1月28日，中华人民共和国大连海关向大和贸易核发《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》，海关注册编码为2102913307。企业经营类别为进出口货物收发货
人，注册登记日期为2011年5月24日，有效期至长期。
2016年1月18日，对外贸易经营者备案登记机关出具《对外贸易经营者备案登记表》，
对大和贸易对外贸易经营进行了备案登记，备案登记表编号为01761713。
6、标的资产的权利限制情况
根据时代万恒出具的书面承诺，时代万恒对标的股权拥有合法、完整的所有权，并真
实持有该股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。标
的股权之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜
在纠纷的其他情形。
7、大和贸易诉讼情况
经本所律师适当核查，2018年3月9日，大和贸易与吴江成隆祥纺织品进出口有限公司
买卖合同纠纷一案，大连市中级人民法院作出（2018）辽02民终207号《民事判决书》，判
决 ： 大 和 贸 易 于 本 判 决 生 效 之 日 起 10 日 内 支 付 吴 江 成 隆 祥 纺 织 品 进 出 口 有 限 公 司
3,599,961.90元及利息。如果大和贸易未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
利息。一审案件受理费61,755元（吴江成隆祥纺织品进出口有限公司预交），二审案件受理
费65,906.65元（吴江成隆祥纺织品进出口有限公司预交4,151.65元；大和贸易预交61,755
元），均由大和贸易负担。本判决为终审判决。
2018年3月26日，吴江成隆祥纺织品进出口有限公司就上述案件向大连市中山区人民
法院申请强制执行。目前本案尚在执行过程中。
（五）锦冠贸易
1、锦冠贸易的基本情况
锦冠贸易现持有大连市中山区市场监督管理局于2017年10月10日核发的统一社会信
用代码为91210200570885816E的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股)）
住所：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦601室
法定代表人：杨富饶
注册资本：500万元
成立日期：2011年4月28日
营业期限：2011年4月28日至2031年4月27日
经营范围：货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；
法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
2、锦冠贸易的主要历史沿革
经本所律师适当核查，锦冠贸易系由时代万恒与杨富饶、曹函音、杨帅、刘延隆、李
阳、王玉媛共同出资设立的有限责任公司，注册资本为500万元人民币（实缴175万元），
其中，时代万恒以货币出资225万元，占注册资本的45%，实缴78.75万元，于2011年4月
39
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
26日缴纳；杨富饶以货币出资167.5万元，占注册资本的33.5%，实缴58.625万元，于2011
年4月26日缴纳；曹函音以货币出资27.5万元，占公司注册资本的5.5%，实缴9.625万元，
于2011年4月26日缴纳；杨帅以货币出资25万元，占注册资本的5%，实缴8.75万元，于2011
年4月26日缴纳；刘延隆以货币出资20万元，占公司注册资本的4%，实缴7万元，于2011
年4月26日缴纳；李阳以货币出资17.5万元，占公司注册资本的3.5%，实缴6.125万元，于
2011年4月26日缴纳；王玉媛以货币出资17.5万元，占公司注册资本的3.5%，实缴6.125
万元，于2011年4月26日缴纳。
锦冠贸易设立时，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
时代万恒 225 45
杨富饶 167.5 33.5
曹函音 27.5 5.5
杨帅 25 5
刘延隆 20 4
李阳 17.5 3.5
王玉媛 17.5 3.5
合 计 500 100
2011年4月26日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字[2011]第005号”《验
资报告》，对于股东的出资进行了审验：截至2011年4月11日止，锦冠贸易已收到时代万恒、
杨富饶、曹函音、杨帅、刘延隆、李阳、王玉媛首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人
民币壹佰柒拾伍万元整。各股东以货币出资。
40
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
2012年5月22日，锦冠贸易召开股东会并形成决议，同意时代万恒以货币出资225万元，
占注册资本的45%，实缴157.5万元，其中78.75万元于2011年4月26日缴纳，78.75万元于
2012年6月26日缴纳；杨富饶以货币出资167.5万元，占注册资本的33.5%，实缴117.25万
元，其中58.625万元于2011年4月26日缴纳，58.625万元于2012年6月26日缴纳；曹函音
以货币出资27.5万元，占公司注册资本的5.5%，实缴19.25万元，其中9.625万元于2011
年4月26日缴纳，9.625万元于2012年6月26日缴纳；杨帅以货币出资25万元，占注册资本
的5%，实缴17.5万元，其中8.75万元于2011年4月26日缴纳，8.75万元于2012年6月26日
缴纳；刘延隆以货币出资20万元，占公司注册资本的4%，实缴14万元，其中7万元于2011
年4月26日缴纳，7万元于2012年6月26日缴纳；李阳以货币出资17.5万元，占公司注册资
本的3.5%，实缴12.25万元，其中6.125万元于2011年4月26日缴纳，6.125万元于2012年6
月26日缴纳；王玉媛以货币出资17.5万元，占公司注册资本的3.5%，实缴12.25万元，其
中6.125万元于2011年4月26日缴纳，6.125万元于2012年6月26日缴纳。
2012年6月26日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字[2012]第1001号”
《验资报告》，对于股东的出资进行了审验：截至2012年6月26日止，锦冠贸易已收到时代
万恒、杨富饶、曹函音、杨帅、刘延隆、李阳、王玉媛缴纳的第2期出资，即本期实收注册
资本人民币壹佰柒拾伍万元整，锦冠贸易新增实收资本人民币壹佰柒拾伍万元整。各股东
以货币出资175万元。锦冠贸易股东连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币350万元，
锦冠贸易的实收资本为人民币350万元，占已登记注册资本总额的70%。
2013年4月22日，锦冠贸易召开股东会并形成决议，同意锦冠贸易原实收资本350万元，
现变更为500万元，本次变更增加150万元，其中时代万恒已缴157.5万元，本次变更增加
67.5万元，于2013年4月27日出资；杨富饶已缴117.25万元，其中58.625万元于2011年4
月26日缴纳，本次变更增加50.25万元，于2013年4月27日出资；曹函音已缴19.25万元，
本次变更增加8.25万元，于2013年4月27日出资；杨帅已缴17.5万元，本次变更增加7.5万
元，于2013年4月27日出资；刘延隆已缴14万元，本次变更增加6万元，于2013年4月27
日出资；李阳已缴12.25万元，本次变更增加5.25万元，于2013年4月27日出资；王玉媛已
缴12.25万元，本次变更增加5.25万元，于2013年4月27日出资。
2013年4月27日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字[2013]第1011号”
《验资报告》，对于股东的出资进行了审验：截至2013年4月27日止，锦冠贸易收到时代万
恒、杨富饶、曹函音、杨帅、刘延隆、李阳、王玉媛缴纳的第3期出资，即本期实收注册资
41
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
本人民币壹佰伍拾万元整，锦冠贸易新增实收资本人民币壹佰伍拾万元整。各股东以货币
出资150万元。锦冠贸易股东连同第1、2期出资，累计实缴注册资本为人民币500万元，锦
冠贸易的实收资本为人民币500万元，占已登记注册资本总额的100%。
3、锦冠贸易的控制关系
时代万恒持有锦冠贸易45%股权，杨富饶持有锦冠贸易33.5%股权，曹函音持有锦冠
贸易5.5%股权，杨帅持有锦冠贸易5%股权，刘延隆持有锦冠贸易4%股权，李阳持有锦冠
贸易3.5%股权，王玉媛持有锦冠贸易3.5%股权。
根据锦冠贸易公司章程的约定，公司董事会成员为3人，由时代万恒提名2人，董事会
决议经三分之二以上的董事表决通过后有效，故时代万恒对锦冠贸易能够实施控制。
4、锦冠贸易的主要资产情况
（1）锦冠贸易主要资产情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，锦冠贸易合并总资产为人民币4,705,949.41
元，其中流动资产为人民币4,667,901.21元，非流动资产为人民币38,048.20元。
（2）对外担保情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，锦冠贸易不存在对外担保。
（3）主要负债情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，锦冠贸易合并总负债为人民币2,489,011.17
元。
5、锦冠贸易业务情况
（1）最近三年主营业务发展情况
根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，锦冠贸易以服装进出口为主营业务，根据
《审计报告》，锦冠贸易2015年、2016年、2017年的主营业务收入情况如下：
42
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
主营业务收入
2017年 22,970,471.65元
2016年 13,284,862.56元
2015年 27,619,379.58元
（2）与主营业务相关的资质许可
经本所律师适当核查，锦冠贸易取得如下与主营业务相关的许可、资质证书：
2016年2月29日，中华人民共和国大连海关向锦冠贸易核发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》，海关注册编码为2102913306。企业经营类别为进出口货物收发
货人，注册登记日期为2011年5月24日，有效期至长期。
2016年2月18日，对外贸易经营者备案登记机关出具《对外贸易经营者备案登记表》，
对锦冠贸易对外贸易经营进行了备案登记，备案登记表编号为01762540。
6、标的资产的权利限制情况
根据时代万恒出具的书面承诺，时代万恒对标的股权拥有合法、完整的所有权，并真
实持有该股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。标
的股权之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜
在纠纷的其他情形。
（六）信添时装
1、信添时装的基本情况
（1）信添时装现持有大连市中山区市场监督管理局于2017年7月9日核发的统一社会
信用代码为91210200058067339C的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：辽宁时代万恒信添时装有限公司
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦24层
法定代表人：白虹
注册资本：700万元
成立日期：2013年1月9日
营业期限：2013年1月9日至2033年1月8日
经营范围：服装、服饰、针纺织品及原料、鞋帽、皮革制品、日用百货、日用杂品、
化工商品（不含危险化学品）销售；商务信息咨询、企业管理咨询；网上贸易代理；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；报关、报验业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（2）2017年8月21日，信添时装在上海成立辽宁时代万恒信添时装有限公司上海分公
司，分公司现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2017年8月21日核发的
统一社会信用代码为91310115MA1K3UHU9M的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：辽宁时代万恒信添时装有限公司上海分公司
类型：有限责任公司分公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1599号3幢（B1栋）10楼1002（B）室
负责人：陶芹
成立日期：2017年8月21日
营业期限：2017年8月21日至2033年1月8日
经营范围：服装、服饰、针纺织品及原料、鞋帽、皮革制品、日用百货、化工产品（不
含危险化学品、民用爆炸物品）销售；商务信息咨询、企业管理咨询；货物进出口、技术
进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、信添时装的主要历史沿革
44
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
2013年11月29日，时代万恒与德国马丁斯切姆泽尔先生、大连凯琳时装工作室签署
《合资经营辽宁时代万恒信添时装有限公司合同书》，公司的组织形式为有限责任公司，注
册资本为1000万元人民币，投资总额为1400万元人民币。
2012年12月20日，经大连普湾新区经济发展局出具的“大普经外资发[2012]29号”《关
于设立中外合资企业辽宁时代万恒信添时装有限公司的批复》批准，同意时代万恒与德国
马丁斯切姆泽尔先生、大连凯琳时装工作室在大连普湾新区共同设立中外合资企业，投
资总额为1400万元人民币，注册资本1000万元人民币。时代万恒出资450万元人民币，占
注册资本的45%；马丁斯切姆泽尔出资相当于350万元人民币的美元现汇，占注册资本
的35%；大连凯琳时装工作室出资200万元人民币。2013年1月9日，信添时装经大连市工
商行政管理局核准领取企业法人营业执照。
信添时装设立时，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
时代万恒 450 45
马丁斯切姆泽尔 350 35
大连凯琳时装工作室 200 20
合 计 1000 100
2014年2月20日，信添时装召开董事会并形成决议，决定将公司投资总额由1400万元
人民币减少至700万元人民币，注册资本由1000万元减少至700万元，各股东出资比例不变，
其中，时代万恒出资由450万元减少至315万元，占注册资本的45%；马丁斯切姆泽尔出
资由350万元减少到245万元，占注册资本的35%；大连凯琳时装工作室出资由200万元减
少到140万元，占注册资本的20%。
2014年4月21日，经普兰店市商务局出具的“普商发[2014]26号”《关于辽宁时代万恒
信添时装有限公司减资的批复》批准，同意信添时装投资总额由原来的1400万元人民币减
45
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
至700万元人民币，注册资本由原来的1000万元人民币减至700万元人民币，减资后，时代
万恒出资315万元人民币，占注册资本的45%，马丁斯切姆泽尔出资245万元人民币，占
注册资本的35%，大连凯琳时装工作室出资140万元人民币，占注册资本的20%。
本次变更后，信添时装股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
时代万恒 315 45
马丁斯切姆泽尔 245 35
大连凯琳时装工作室 140 20
合 计 700 100
2015年8月3日，信添时装召开董事会并形成决议，同意马丁斯切姆泽尔将其持有信
添时装35%股权中的17.066%（相当于119.462万元人民币的美元）转让给大连凯琳时装工
作室。因转让标的股权尚未实际出资，故此次转让不产生支付对价。股权转让后，时代万
恒货币出资315万元，占注册资本的45%；德国马丁斯切姆泽尔以相当于125.538万元人
民币的美元现汇出资，占注册资本的17.934%；大连凯琳时装工作室货币出资259.462万元，
占注册资本的37.066%。同日，马丁斯切姆泽尔与大连凯琳时装工作室、时代万恒签订
《股权转让协议》。
2015 年 8 月20 日，经大连市中山区对外贸易 经济合作局出具的“大中经合办发
[2015]127号”《关于辽宁时代万恒信添时装有限公司股权转让的批复》批准，同意投资方
德国马丁斯切姆泽尔将其持有的信添时装17.066%（出资额相当于119.462万元人民币的
美元现汇）的股权全部转让给大连凯琳时装工作室。股权转让后，时代万恒以315万元人
民币出资，占注册资本的45%；德国马丁斯切姆泽尔以相当于125.538万元人民币的美
元现汇出资，占注册资本的17.934%；大连凯琳时装工作室以259.462万元人民币出资，占
注册资本的37.066%。
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
本次变更后，信添时装股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
时代万恒 315 45
马丁斯切姆泽尔 125.538 17.934
大连凯琳时装工作室 259.462 37.066
合 计 700 100
3、信添时装的股权结构及控制关系
时代万恒持有信添时装45%股权，德国马丁斯切姆泽尔先生持有信添时装17.934%
股权，大连凯琳时装工作室持有信添时装37.066%股权。
根据信添时装公司章程约定，公司董事会成员为5人，由时代万恒委派3名，董事会决
议经半数以上的董事表决通过后有效，故时代万恒对信添时装能够实施控制。
4、信添时装的主要资产情况
（1）信添时装的主要资产情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，信添时装合并总资产为人民币38,294,689.87
元，其中流动资产为人民币36,621,305.29元，非流动资产为人民币1,673,384.58元。具体
情况如下：
（2）对外担保情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，信添时装不存在对外担保。
（3）主要负债情况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，信添时装总负债为人民币25,678,576.54 元。
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
5、信添时装业务情况
（1）最近三年主营业务发展情况
根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，信添时装以服装进出口为主营业务，根据
瑞华出具的《审计报告》，信添时装2015年、2016年、2017年的主营业务收入情况如下：
主营业务收入
2017年 149,963,550.57元
2016年 132,788,777.45元
2015年 56,801,775.76元
（2）与主营业务相关的资质许可
经本所律师适当核查，信添时装取得如下与主营业务相关的许可、资质证书：
2016年3月23日，中华人民共和国大连海关向信添时装核发《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》，海关注册证书编码为2102933158。企业经营类别为进出口货物收
发货人，注册登记日期为2013年9月4日，有效期至长期。
6、标的资产的权利限制情况
根据时代万恒出具的书面承诺，时代万恒对标的股权拥有合法、完整的所有权，并真
实持有该股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。标
的股权之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜
在纠纷的其他情形。
（七）查验与结论
本所律师查阅了标的企业的工商登记档案、营业执照、公司章程、股东会决议及相关
批复文件、合同、资产证书等资料。
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为：
1、标的企业均系依法设立且合法存续的有限责任公司，根据现行法律、法规、规章、
规范性文件以及公司章程规定，不存在终止情形。
2、标的企业均已取得目前阶段经营所需的资质、许可、授权文件，具有从事其主营业
务的资质。
3、标的企业拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。
4、本次交易标的不存在质押等权利担保，亦不存在被法院或其他有权机构采取查封、
扣押、冻结等措施，在完成本次交易应取得的必要批准及程序后，交易标的转让不存在法
律障碍。
六、本次交易的批准与授权
（一）时代万恒的批准和授权
2018 年 5 月 7 日，时代万恒召开第六届董事会第三十八次会议（临时会议）审议通
过了本次重大资产出售方案及相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 5 月 7 日，时代万恒召开第六届监事会第二十三会议（临时会议）审议通过
了本次重大资产出售方案及相关议案。
（二）交易对方及标的公司的批准和授权
2018 年 5 月 3 日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究讨论同意
认定中企华作为本次交易的评估机构，同意对《评估报告》及评估结论备案，同意控股集
团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性打包”收购上市公司持有的标的股权，同意
向辽宁省国资委报请相关交易事项。2018 年 5 月 3 日，控股集团召开董事会并审议同意
认定中企华作为本次交易的评估机构，同意对《评估报告》及评估结论备案，同意控股集
团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性打包”收购上市公司持有的标的股权，同意
向辽宁省国资委报请相关交易事项。
2018 年 4 月 15 日、2018 年 4 月 30 日，辽宁民族分别召开董事会及股东会，审议同
意时代万恒将所持 54%股权转给控股集团，其他股东放弃优先购买权。
2018 年 4 月 20 日，万恒国际股东签署股东决定，同意时代万恒将所持 100%股权转
49
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
给控股集团。
2018 年 4 月 20 日，大和贸易召开股东会审议同意时代万恒将所持 45%股权转给控股
集团，其他股东放弃优先购买权。
2018 年 4 月 20 日，锦冠贸易召开股东会审议同意时代万恒将所持 45%股权转给控股
集团，除股东李阳、曹函音1外，锦冠贸易其他股东放弃优先购买权。
2018 年 4 月 20 日，信添时装召开董事会审议同意时代万恒将所持 45%股权转给控股
集团，其他股东放弃优先购买权。
（三）尚待取得的批准或授权及尚需履行的其他程序
时代万恒本次重大资产重组尚需取得辽宁省国资委或其授权部门批准或备案，尚需上
市公司股东大会审议通过。
本次重大资产重组尚需标的公司香港民族履行内部决策程序，召开董事会同意本次交
易事项；尚需锦冠贸易股东李阳、曹函音2签署放弃优先购买权的书面声明。
（四）查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次交易的决策文件。经核查，本所律师认为：
1、本次交易除尚需标的公司香港民族履行内部决策程序，召开董事会同意本次交易
事项；尚需锦冠贸易股东李阳、曹函音签署放弃优先购买权的书面声明；尚需取得辽宁省
国资委或其授权部门批准或备案及时代万恒股东大会审议通过外，已履行现阶段必要的批
准与授权及其他程序。
2、本次交易已取得批准与授权事项，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为时代万恒的控股股东控股集团，根据《上市规则》，控股集团为
时代万恒的关联方，因此本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关
1
经大连市中山区公证处公证，曹函音死亡后，其持有的锦冠贸易的股权由其丈夫李泓钢继承，目前尚未办理完成工商
变更登记。
2
同脚注 1。
50
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东需回避表决。
2、关于关联交易的信息披露义务和批准程序
上市公司已就本次关联交易履行了下列审批程序：
（1）本次交易相关董事会会议审议相关议案时，关联董事回避表决；
（2）时代万恒独立董事出具的《关于重大资产出售暨关联交易之事前认可意见》以
及《关于重大资产出售暨关联交易之独立意见》，对本次交易进行事先认可并发表独立意见，
认为本次重大资产重组构成关联交易，交易定价公允、合理，符合上市公司和全体股东的
利益，不会损害中小股东的利益。
本所律师认为，时代万恒本次交易构成关联交易，时代万恒已依照相关法律、法规及
公司章程的规定履行了现阶段必要的决策和审批手续，不存在损害时代万恒及其他股东利
益的情形。
3、关于规范和减少关联交易的措施
根据控股集团签署的《关于规范及减少关联交易的承诺》，控股集团承诺：
“1、本次交易完成后，控股集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证
自身并将促使本公司直接或间接控制的除时代万恒及其下属子公司外其他企业规范并减少
与时代万恒及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于控股集团及控制的其他企业与时代万恒之间无法避免或者确有合理原因而发
生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上市公司的治理
要求、时代万恒公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交
易的交易价格与交易条件与时代万恒及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害
时代万恒及其他股东的利益。
3、不利用自身对时代万恒的股东地位谋求时代万恒及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不利用自身对时代万恒的股东地位谋求与时代万恒及其子公司
达成交易的优先权利。
4、在控股集团作为时代万恒股东期间，上述承诺持续有效。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，时代万恒与其控股股东、实际控制人及其关联企业不会因本次重大
资产出售而形成同业竞争。
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
根据控股集团签署的《关于避免同业竞争的承诺》，控股集团承诺：
“1、本次交易完成后，控股集团不会利用作为时代万恒控股股东的地位，作出不利
于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不
利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断。
2、控股集团目前与时代万恒无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与
时代万恒发生同业竞争等利益冲突、保持时代万恒经营独立性。
3、在控股集团作为时代万恒股东期间，上述承诺持续有效。”
综上，本所律师认为：
1、本次重大资产重组构成关联交易，时代万恒已依照相关法律、法规及公司章程的
规定履行了现阶段必要的决策和审批手续，不存在损害时代万恒及其他股东利益的情形。；
2、时代万恒控股股东、实际控制人已做出了规范关联交易的承诺，该等承诺有助于
规范关联方之间的关联交易；
3、时代万恒与其控股股东、实际控制人及其关联企业不会因本次重大资产出售而形
成同业竞争，且时代万恒控股股东、实际控制人已做出了规范同业竞争的承诺，该等承诺
有助于规范关联方之间的同业竞争。
八、股权转让协议
（一）协议的签订
2018年5月7日，时代万恒与控股集团签署了附生效条件的《股权转让协议》。
（二）协议的主要条款
甲方（转让方）指时代万恒，乙方（受让方）指控股集团。本协议指《股权转让协议》。
协议的主要条款如下：
第二条 转让标的股权
2.2本协议转让的标的股权为甲方所持有的辽宁民族54%股权、香港民族54%股权、万
恒国际100%股权、大和贸易45%股权、锦冠贸易45%股权、信添时装45%股权。
第三条 股权转让的前提条件
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
转让方与受让方完成本协议项下股权转让需具备以下前提条件：
3.1本协议所涉及之标的企业均是合法存续且甲方合法持有其相应标的股权的有限公
司，具有相应的法人资格。
3.2标的企业拥有在核准范围内经营的、合法的登记、备案、批准或许可文件。
3.3标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响
股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
3.4 甲方就本协议所涉及的股权转让事项依法履行了内部及外部的批准、授权或备案
程序。
第四条 股权转让价格及支付
4.1标的企业的全部资产已经有资质的资产评估机构评估，该评估机构出具了以2017
年12月31日为评估基准日的《资产评估报告书》。
4.2以资产评估价值为基础并经双方协商，本协议项下标的股权的转让价格共计为人民
币（大写）伍仟玖佰陆拾壹万元（人民币（小写）5961万元）。
4.3上述转让价款以人民币作为计价单位。如以外币支付转让价款的，以乙方支付转让
价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定
乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日与逾期
支付日期间的汇率风险，由乙方承担。
4.4 乙方采用分期付款方式，在本协议生效后5个工作日内将转让价款中的30%，即人
民币（大写）壹仟柒佰捌拾捌万叁仟元【人民币（小写）1788.30万元】汇入甲方指定银
行账户；剩余价款人民币（大写）肆仟壹佰柒拾贰万柒仟元【人民币（小写）4172.70万
元）】应在本协议生效后12个月内（不超过1年）付清，乙方应按同期银行贷款利率支付本
协议生效日至实际付款日期间的利息。
第五条 股权转让的交割
5.1甲、乙双方应履行或协助履行向有权政府机关申报的义务，并尽最大努力，配合处
理任何有权政府机关提出的合理要求和质询，以获得有权政府机关对本协议及其项下股权
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
转让的批准。
5.2本协议第十六条约定的生效条件全部成就、本协议生效后30个工作日内，甲方应促
使标的企业到有权登记机关办理标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
有权登记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
5.3股权转让完成后30日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事项，包括但
不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产
等。
5.4甲方对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、伪造所引起
的一切法律责任。
5.5甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给乙方，由乙方对
标的企业实施管理和控制。
第六条 过渡期安排
6.1过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企
业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并做出
妥善处理。
6.2过渡期内，甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何协议和交
易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债、或有负债或责任，不得转让或
放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置，且甲方有义务促使标的企业不从事以上行
为；但标的企业进行正常经营需要或乙方同意的除外。
6.3除非甲方未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由乙方享有或承
担。
第七条 员工劳动关系
标的企业的员工由各标的企业继续聘任，劳动关系不发生改变。
第八条 债务及担保处理方案
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
8.1乙方受让标的股权后，标的企业的原有债务、或有债务、风险、责任仍由标的企业
承担。
8.2为免疑义，标的企业的债务、或有债务、风险、责任或义务不论是否体现在就本次
交易所出具的审计报告或评估报告等文件内，均由标的企业和乙方承担，不论该等债务、
或有债务、风险、责任或义务发生和/或发现于评估基准日之前或之后。
8.3 截至本次交易评估基准日，标的企业经审计的应付甲方款项情况如下：
标的企业名称 余额
（人民币元）
万恒国际 7,388,003.88
香港民族 0
辽宁民族 50,995,711.78
大和贸易 133,023.08
锦冠贸易 1,685,050.12
信添时装 1,046,166.82
针对上述欠款及评估基准日后产生的时代万恒对标的企业其他应收款项（如有），乙方
承诺将督促标的企业在本协议生效后12个月内全部清偿；如标的企业到期不能清偿的，乙
方对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。
8.4 对于甲方为标的企业提供的担保，乙方承诺将在本协议生效后12个月内取得相关
债务的债权人同意，并以置换担保方或其他可行方式免除甲方的担保责任，以使甲方不再
对标的企业的债务承担任何担保责任。如果在此之前甲方被要求承担担保责任的，乙方应
代为履行担保责任或全额补偿甲方因履行担保责任而产生的损失。
第九条 甲方的声明与保证
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9.1甲方对本协议项下的标的股权拥有合法、有效和完整的所有权，不存在任何权利负
担。
9.2为签订本协议之目的，甲方向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完
整的。
9.3签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已
合法有效取得，本协议成立和本协议签署时能够满足的股权转让前提条件均已满足。
第十条 乙方的声明与保证
10.1乙方受让本协议项下标的股权符合法律、法规的规定，并不违背中国大陆及香港
特别行政区的法律、法规。
10.2为签订本协议之目的，乙方向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、
完整的。
10.3签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手
续均已合法有效取得，本协议成立和本协议签署时能够满足的股权转让前提条件均已满足。
第十一条 股权转让税费的承担
本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让税费，依照有关规定由甲、乙双方各自
承担。
第十二条 违约责任
12.1本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的10%向
对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
12.2乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付违约金。违约金按照延迟
支付期间应付价款的每日万分之1计算。逾期付款超过180日，甲方有权解除协议，要求乙
方按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
12.3甲方未按本协议约定转让标的股权的，应向乙方支付违约金。违约金按照延迟转
让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之1计算。逾期转让标的股权超过180
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日，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
第十三条 协议的变更和解除
13.1经双方协商一致，可以变更或解除本协议，双方对本协议内容的变更或补充应采
用书面形式订立。
13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的；
（4）另一方出现本协议第十三条所述违约情形的。
13.3变更或解除本协议均应采用书面形式通知对方。
第十四条 法律适用及争议解决方式
14.1本协议的签署、解释、执行适用中华人民共和国法律，但关于香港民族的股权转
让程序按照香港特别行政区法律执行。
14.2有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解
决不成的，提交大连仲裁委员会仲裁。
第十五条 协议的生效
本协议自甲乙双方加盖公章或其法定代表人或授权代表签字或盖章时成立，并在以下
条件全部成就时生效：
15.1本次股权转让取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批准。
15.2本次股权转让及相关议案经甲方股东大会审议通过。
（三）查验与结论
本所律师查验了《股权转让协议》的全部条款。
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，《股权转让协议》约定的条款完整齐备，不存在违反法律、法
规禁止性规定的情形，符合本次交易的需要。
九、本次交易所涉债权债务的处理
（一）本次交易所涉标的企业主要债权债务
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，本次交易所涉标的企业主要债务如下：
1、辽宁民族合并负债合计104,368,273.02元，其中保证借款余额20,000,000.00元，
应付货款余额18,972,859.24元。
2、香港民族负债合计82,998,741.36元，其中短期借款抵押借款余额32,583,970.66元，
信用借款余额6,348,433.02元，应付商业承兑汇票余额2,487,027.60元。
3、万恒国际合并负债合计48,751,534.36 元，其中应付货款余额39,035,818.79元。
4、大和贸易负债合计14,492,610.84元，其中抵押借款余额4,126,905.90元，应付货
款余额2,931,761.21元。
5、锦冠贸易负债合计2,489,011.17元，其中应付货款余额191,900.05元。
6、信添时装负债合计25,678,576.54，其中应付货款余额18,846,451.97元。
本次交易不改变标的资产中的股权所在公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务
均由本次交易后的该等公司依法继续承担。同时，《股权转让协议》约定，标的企业的债务、
或有债务、风险、责任或义务不论是否体现在就本次交易所出具的审计报告或评估报告等
文件内，均由标的企业和控股集团承担，不论该等债务、或有债务、风险、责任或义务发
生和/或发现于评估基准日之前或之后。
本次交易完成后，时代万恒不再持有标的公司的股权，上述债权债务处理不存在损害
上市公司及其股东的利益。
（二）上市公司为标的企业提供的担保
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，上市公司为标的企业提供担保情况如下：
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担 保 是否 已 经
被担保方 担保金额 担保期限
履行完毕
香港民族 1,000.00 万元 本担保为持续担保，有效至担保负债之最终结清 否
香港民族 6,750.00 万元 本担保为持续担保，有效至担保负债之最终结清 否
香港民族 2,780.00 万美元 本担保为持续担保，有效至担保负债之最终结清 否
辽宁民族 2,000.00 万元 自 2017-9-13 至 2018-9-12 否
根据《股权转让协议》，对于上市公司为标的企业提供的担保，控股集团承诺将在本协
议生效后12个月内取得相关债务的债权人同意，并以置换担保方或其他可行方式免除上市
公司的担保责任，以使上市公司不再对标的企业的债务承担任何担保责任。如果在此之前
上市公司被要求承担担保责任的，控股集团应代为履行担保责任或全额补偿上市公司因履
行担保责任而产生的损失。
（三）标的企业与上市公司之间的主要债权债务
截至本次交易评估基准日，标的企业借入上市公司资金情况如下：
标的企业名称 余额（人民币元）
万恒国际 7,388,003.88
香港民族 0
辽宁民族 50,995,711.78
大和贸易 133,023.08
锦冠贸易 1,685,050.12
信添时装 1,046,166.82
根据《股权转让协议》，针对上述欠款及评估基准日后产生的时代万恒对标的企业其他
应收款项（如有），控股集团承诺将督促标的企业在《股权转让协议》生效后 12 个月内全
部清偿；如标的企业到期不能清偿的，控股集团对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。
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经核查，本所律师认为，本次重大资产出售涉及的标的公司的债权债务处理符合有关
法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及股东权益的情形。
十、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，时代万恒已履行了现阶段法定的披露
和报告义务。
本所律师认为，时代万恒尚需根据本次交易进展情况按照《公司法》、《证券法》、《信
息披露准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法
规及规范性文件的要求，持续履行信息披露义务。
十一、本次交易的实质性条件
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定
（1）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
本次交易涉及的标的公司主营业务为服装进出口贸易，无自有权属房产和土地使用权，
符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。
（2）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，控股集团将继续持有上市公司48.63%的股权，不会使上市公司出现
《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交
易涉及标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值
为基础，根据交易双方协商结果确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
根据时代万恒出具的说明，并经本所律师核查，本次交易的标的股权权属清晰、不存
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
在质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形。本所律师认为，在完成本次交易应取得的
必要批准及程序后，本次交易不存在法律障碍。
根据时代万恒与控股集团签署的附生效条件《股权转让协议》，时代万恒采取相应措施，
对标的企业相关债权债务处理符合相关法律法规的规定，保证本次交易后，不存在损害上
市公司利益及股东权益的情形。
综上，本所律师认为，在完成本次交易应取得的必要批准及程序后，本次交易涉及的
资产权属清晰，在完成本次交易应取得的必要批准及程序后，资产过户或转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将通过出售部分资产加速资金回收，可以转让价款补充公司
货币资金。本次交易完成后，上市公司将继续调整及优化业务及资产结构，有利于提高上
市公司的盈利能力以及增强上市公司的持续经营能力，有利于保护广大投资者及中小股东
的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证
监会或上交所的处罚。
控股集团已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：
“一、保证上市公司人员独立
保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及关联
方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理完全
独立；本公司如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，保证通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
二、保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资
金、资产被关联方占用的情形；保证上市公司住所独立。
三、保证上市公司财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，且财务会计制度规范、独
立；保证上市公司独立在银行开户，不存在与关联方共用银行账户的情形；保证上市公司
财务人员不在关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务
决策，关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和时代万恒公司章程独
立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力；保证公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。”
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范
性文件规定。
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
十二、本次交易所涉及的证券服务机构
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华西证券股份有限公司，其合法拥有有效的《营业执照》
（统一社会信用代码：91510000201811328M）、《中华人民共和国经营证券期货业务许可
证》（流水号：000000000584）。
（二）审计机构
本次交易的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），其合法拥有有效的《营业
执照》（统一社会信用代码：9111010856949923XD）、《会计师事务所执业证书》（证书序
号：NO.019808）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000196）。经
办会计师陈海华持有《注册会计师证书》（编号：210201080066）、于雷持有《注册会计
师证书》（编号：210200160010）。
（三）评估机构
本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，其合法拥有有效的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（证书编号：
11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）。经办评估师
王晨煜持有《资产评估师职业资格证书登记卡》（登记编号：24000264）、经办评估师黄国
爱持有《资产评估师职业资格证书登记卡》（登记编号：21110003）。
（四）法律顾问
本所即辽宁恒信律师事务所是本次交易的法律顾问，本所合法持有有效的律师事务所
执业许可证（证号：22102199410359388）。经办律师张贞东持有《律师执业证》（执业证
号 ： 12102199910706099 ）、 经 办 律 师 王 勇 持 有 《 律 师 执 业 证 》（ 执 业 证 号 ：
12102200910636453）。
（五）查验与结论
本所律师书面审查了华西证券、瑞华、中企华、本所及相关人员的证照。
经核查，本所律师认为，参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均已具备必要的
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辽宁恒信律师事务所 法律意见书
相关执业资格，可以为本次重大资产重组提供相关服务。
十三、关于相关人士买卖上市公司股票的自查情况
（一）核查期间核查范围内人员买卖上市公司股票的情况
根据《信息披露准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干
问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，时代万恒对本次交易相关方及其有
关人员在自上市公司筹划本次交易停牌之日前6个月至本法律意见书出具前一日买卖上市
公司股票情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了核查，并由时代万恒组
织相关方及有关人员买卖上市公司股票情况进行了登记。
本次自查范围：时代万恒及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关中介机构及其他知悉
本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人 ,以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、
父母及子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果及时代万恒出具的内幕信息
知情人登记表，本次交易未发生相关人员在自查期限范围内买卖上市公司股票行为。
（二）查验与结论
经上述核查，并结合本次交易的决策过程及本所律师出席相关协调会的情况，本所律
师认为，上述核查人员不存在利用未公开信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易，不
构成本次交易的法律障碍。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次重大资产出售的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关法律
法规和规范性文件的规定。
2. 本次重大资产出售的交易各方是依法存续的法人企业，具备本次交易的主体资格。
3. 本次重大资产出售不构成借壳上市。
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4. 本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，不存在质押情形、产权纠纷或潜在纠纷。
5. 本次交易除尚需标的公司香港民族履行内部决策程序，召开董事会同意本次交易事
项；尚需锦冠贸易股东李阳、曹函音签署放弃优先购买权的书面声明；尚需取得辽宁省国
资委或其授权部门批准或备案及时代万恒股东大会审议通过外，已履行现阶段必要的批准
与授权及其他程序。
6. 本次重大资产出售的交易文件约定的条款完整齐备，不存在违反法律、法规禁止性
规定的情形，符合本次交易的需要。
7. 本次重大资产出售涉及的标的公司的债权债务处理符合有关法律法规的规定，不存
在损害上市公司利益及股东权益的情形。
8. 本次重大资产出售构成关联交易，已依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批
准程序。
9. 本次重大资产出售各方已履行了法定的披露和报告义务。
10. 本次重大资产出售符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的
原则和实质条件。
11. 参与本次重大资产出售活动的证券服务机构具备必要的资格。
12. 本次交易相关人员不存在利用未公开信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易，
不构成本次交易的法律障碍。
13. 本次重大资产出售符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在完成本次交
易应取得的必要批准及程序后，实施本次交易不存在法律障碍或风险。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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