证券代码：600241         股票简称：时代万恒          编号：临 2018－033




                      辽宁时代万恒股份有限公司
 第六届监事会第二十三次会议（临时会议）决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      一、监事会会议召开情况
      辽宁时代万恒股份有限公司第六届监事会第二十三次会议（临时会议）于
 2018 年 5 月 7 日上午 10 时 30 分在辽宁时代大厦 12 楼会议室召开，会议通知于
 2018 年 5 月 3 日以书面及电子邮件形式发出。会议应到监事 3 人，实到监事 3
 人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海先生主持。
      二、 监事会会议审议情况：

      会议审议并通过如下事项：

      1、关于公司符合重大资产出售条件的议案

      监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》等法律、法规和规范性文件中有关重大资产出售之相关规定，对照重

大资产出售的实质性条件，公司本次重大资产出售符合上述相关规定。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     2、关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
     监事会认为：

     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2017 年 12
 月 31 日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟出售资产经审
 计相关数据对比测算，本次拟出售资产 2017 年度的营业收入占公司 2017 年度
 营业收入的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
 定，本次交易构成重大资产重组。


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    公司本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交
易前后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、关于公司重大资产重组方案的议案

    监事会同意公司拟定的本次重大资产重组的方案，并进行了逐项表决，均

获通过。具体方案如下：

    3.1 本次交易方案概述

    公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价
格全部转让给辽宁时代万恒控股集团有限公司（“控股集团”），具体包括：时
代万恒(辽宁)民族贸易有限公司（“辽宁民族”）54%的股权、时代万恒(香港)
民族有限公司（“香港民族”）54%的股权、辽宁时代万恒国际贸易有限公司
（“国贸公司”）100%的股权、辽宁时代万恒大和贸易有限公司（“大和公
司”）45%的股权、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司（“锦冠公司”）45%的股
权和辽宁时代万恒信添时装有限公司（“信添公司”）45%的股权，控股集团以
现金方式支付转让价款。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3.2 本次交易对方

    本次交易对方为公司的控股股东控股集团。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3.3 本次交易标的

    本次交易标的即拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股
权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添
公司 45%的股权。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3.4 本次交易的定价原则和交易价格

    本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格
                                   2
的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司
持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的各标的公司评估报告，以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值评估值及上市公司应享有的份额情况如下：

                                                                 单位：万元

    项目       账面净资产值      评估值        持股比例（%）   享有份额

辽宁民族             1,559.07      -399.09             54.00      -215.51

香港民族             5,145.41     7,558.57             54.00     4,081.63

国贸公司             1,120.38     1,157.92            100.00     1,157.92

大和公司               -58.19       -58.90             45.00       -26.51

锦冠公司              221.69        266.43             45.00       119.89

信添公司             1,261.61     1,875.61             45.00      844.02

    合计             9,249.97    10,400.54                 -     5,961.45

    依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作
价 5,961.00 万元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3.5 本次交易相关审计评估的基准日

    本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的资产办理权属转移的程序如下：
在协议生效30个工作日内，公司应促使标的企业到有权登记机关办理标的股权
变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权
变更登记手续之日为股权转让完成之日。

    股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接
事项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建

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筑工程图表、技术资产等。公司对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，
并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。

    公司应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股集
团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。

    根据交易双方签署的《股权转让协议》，违约责任条款如下：

    协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的 10%
向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

    控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向公司支付违约金。违约金
按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，公司
有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违约金。

    公司未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约金
按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转
让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求公司按照本协议项下
全部转让价款的10%支付违约金。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3.7 拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排

    根据交易双方签署的《股权转让协议》，自评估基准日至交割日的期间为过
渡期，过渡期内公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。除非公司未尽足
够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3.8 公司滚存未分配利润的处置

    对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：

    对于截至评估基准日之前标的公司及其下属子公司的滚存未分配利润，公
司不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由
控股集团依法享有；

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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     3.9 本次交易决议有效期

     本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      4、关于《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及摘要的议案

      同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，

就公司本次重大资产出售事宜，制作的《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出

售 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      5、关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

      监事会同意公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司签订附条件生效的《辽

宁时代万恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于时代万恒（辽

宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族有限公司、辽宁时代万恒国际贸

易有限公司、辽宁时代万恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、

辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》，详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      6、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

      监事会认为：根据本次重大资产重组之方案，辽宁时代万恒控股集团有限

公司系本次交易对方。辽宁时代万恒控股集团有限公司是公司的控股股东，持有

本公司 48.63%的股份, 是公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办

法》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

      公司事先就上述涉及的关联交易通知了公司的独立董事，提供了相关资料

并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，独立董事认为“该关联交易事项

符合法律法规的有关规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序，不存在损

害上市公司和股东合法权益的情形”，详见公司披露于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 的《辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨
                                           5
关联交易之事前认可意见》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报告、审阅报告及

资产评估报告的议案

    监事会同意批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考财务报告、审阅

报告及资产评估报告。相关审计报告、备考财务报告的审阅报告由瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）出具，相关评估报告由北京中企华资产评估有限责任公司

出具，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案

    监事会同意本次重大资产重组将摊薄即期回报并同意公司为此采取的填补
措施。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划

    监事会同意公司制定的《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

    监事会同意公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性及评估结果的公允性发表的意见：本次评估机构具备独

立性；本次评估假设前提合理；评估方法与评估目的具有相关性；本次评估定价

具备公允性。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

说明的议案

    监事会同意公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的说明：公司本次重组事项履行的法定程序完备、合规，符合

相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券

                                   6
交易所提交的法律文件合法有效。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   特此公告。




                                  辽宁时代万恒股份有限公司监事会
                                         二○一八年五月八日




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