时代万恒：华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-12-11
华西证券股份有限公司
关于
辽宁时代万恒股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
法规的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、 本独立财务顾问”）
接受辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”）的委托，担任时代万
恒本次重大资产重组的独立财务顾问。华西证券按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本
次交易行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问核查意见。本独立
财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
本独立财务顾问对本次交易实施所出具的独立财务顾问意见的资料依据由
本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负
责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此
引起的风险和责任；
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明；
本独立财务顾问意见不构成对时代万恒的任何投资建议，投资者根据本独立
财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
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目 录
释 义 ................................................................................................................................ 3
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 5
一、本次交易方案 .....................................................................................................................................5
二、本次交易构成关联交易...................................................................................................................7
三、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................................7
四、本次交易不构成重组上市 ..............................................................................................................8
第二节 本次交易的决策及实施过程 .......................................................................... 10
一、本次交易履行的决策程序 ........................................................................................................... 10
二、本次交易的资产过户及对价支付情况 .................................................................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................................... 13
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................................. 13
第三节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 15
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公
本核查意见 指 司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》
时代万恒/本公司/公司/
指 辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241
上市公司
交易对方/控股集团/控股
指 辽宁时代万恒控股集团有限公司
股东
辽宁民族、香港民族、国贸公司、大和公司、锦冠公司和
标的公司/标的企业 指
信添公司
上市公司拥有的辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股
标的资产/标的股权/拟出
指 权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公
售资产/交易标的
司 45%的股权和信添公司 45%的股权。
本次交易/本次重组/本次
指 时代万恒拟向控股集团出售标的资产的行为
重大资产重组
辽宁民族 指 时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
香港民族 指 时代万恒（香港）民族有限公司
国贸公司 指 辽宁时代万恒国际贸易有限公司
大和公司 指 辽宁时代万恒大和贸易有限公司
锦冠公司 指 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
信添公司 指 辽宁时代万恒信添时装有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
将本次交易的标的资产过户至交易对方名下的工商变更
股权交割日 指
登记办理完成之日
评估基准日、审计基准日 指 2017 年 12 月 31 日
时代万恒与控股集团签署的附条件生效的《辽宁时代万
恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）
《股权转让协议》 指
民族有限公司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时
代万恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限
公司、辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》
《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司
《法律意见书》 指
重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
恒信所 指 辽宁恒信律师事务所
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中企华/评估机构/评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价
格全部转让给控股集团，具体包括：辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、
国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%
的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。
（二）本次交易对方
本次交易对方为公司的控股股东控股集团。
（三）本次交易标的
本次交易标的即拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、
国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%
的股权。
（四）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持
有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
根据中企华出具的各标的公司评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享
有的份额情况如下：
单位：万元
项目 账面净资产值 评估值 持股比例（%） 享有份额
辽宁民族 1,559.07 -399.09 54.00 -215.51
香港民族 5,145.41 7,558.57 54.00 4,081.63
国贸公司 1,120.37 1,157.92 100.00 1,157.92
5
大和公司 -58.20 -58.91 45.00 -26.51
锦冠公司 221.69 266.43 45.00 119.89
信添公司 1,261.61 1,875.61 45.00 844.02
合计 9,249.95 10,400.53 - 5,961.45
依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价
5,961.00 万元。
（五）本次交易相关审计评估的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的资产办理权属转移的程序如下：
在协议生效 30 个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登记机关办理标的
股权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕
股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
股权转让完成后 30 日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接
事项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建
筑工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性
负责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。
时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股
集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，违约责任条款如下：
协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的 10%
向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违
约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，时
代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违
约金。
时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约
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金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期
转让标的股权超过 180 日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本协
议项下全部转让价款的 10%支付违约金。
（七）拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
根据交易双方签署的《股权转让协议》，自评估基准日至交割日的期间为过
渡期，过渡期内时代万恒对标的企业及其资产负有善良管理义务。除非时代万恒
未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。
（八）公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
对于截至评估基准日之前标的公司及其下属子公司的滚存未分配利润，时代
万恒不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由
控股集团依法享有。
（九）本次交易决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东控股集团，根据《上市规则》及相关法律法
规的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币”。
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第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出
售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。
第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资
产额为准”。
截至 2017 年 12 月 31 日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资
产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
辽宁民族 12,036.66 1,599.84 57,209.82
香港民族 13,445.29 5,145.41 58,735.84
国贸公司 6,238.35 1,185.35 25,409.87
大和公司 1,391.07 -58.20 2,848.74
锦冠公司 470.59 221.69 2,297.05
信添公司 3,829.47 1,261.61 15,004.90
内部抵消 -2,937.45 725.15 -49,038.27
拟出售资产合计 34,473.99 10,080.85 112,467.95
时代万恒 284,282.53 148,091.42 150,137.53
财务指标占比 12.13% 6.81% 74.91%
说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范
围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入
的因素进行扣除。
基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017 年度营业收入占时代万恒 2017 年
度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，
上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
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因此，本次交易并不构成重组上市，不需提交中国证监会审核。
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第二节 本次交易的决策及实施过程
一、本次交易履行的决策程序
（一）上市公司已经履行的决策程序
1、2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了
本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见；
2、2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了
本次交易相关议案；
3、2018 年 6 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2018 年 5 月 3 日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究
决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及
评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性
打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履
行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团
召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。
（三）标的公司已经履行的决策程序
1、辽宁民族分别于 2018 年 4 月 15 日和 2018 年 4 月 30 日召开董事会及股
东会，审议同意时代万恒将所持 54%的股权转给控股集团；
2、2018 年 4 月 20 日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国
贸公司 100%的股权转让给控股集团；
3、2018 年 4 月 20 日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大
和公司 45%的股权转让给控股集团；
4、2018 年 4 月 20 日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信
添公司 45%的股权转让给控股集团；
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5、2018 年 4 月 20 日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦
冠公司 45%的股权转让给控股集团；
6、2018 年 6 月 21 日，经香港民族全体董事签字确认，同意时代万恒将其
所持有的香港民族 54%的股权转让给控股集团。
二、本次交易的资产过户及对价支付情况
（一）本次交易的资产过户情况
1、香港民族于 2018 年 6 月 29 日在香港特别行政区公司注册署完成时代万
恒向控股集团转让所持有的香港民族 54%的股权的股东变更登记手续；
2、大和公司于 2018 年 7 月 11 日取得大连市中山区市场监督管理局换发的
营业执照，时代万恒将其所持有大和公司 45%的股权转让给控股集团的股东变更
工商登记手续已办理完成；
3、国贸公司于 2018 年 7 月 16 日取得大连市中山区市场监督管理局换发的
营业执照，时代万恒将其所持有国贸公司 100%的股权转让给控股集团的股东变
更工商登记手续已办理完成；
4、信添公司于 2018 年 7 月 20 日取得大连市中山区市场监督管理局换发的
营业执照，时代万恒将其所持有信添公司 45%的股权转让给控股集团的股东变更
工商登记手续已办理完成；
5、辽宁民族于 2018 年 8 月 3 日取得大连市中山区市场监督管理局换发的营
业执照，时代万恒将其所持有辽宁民族 54%的股权转让给控股集团的股东变更工
商登记手续已办理完成；
6、锦冠公司于 2018 年 12 月 6 日取得大连市中山区市场监督管理局换发的
营业执照，时代万恒将其所持有锦冠公司 45 %的股权转让给控股集团的股东变
更工商登记手续已办理完成。
（二）交易对价的支付
根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以资产
评估价值为基础并经双方协商，标的资产的转让价格共计人民币 5,961.00 万元，
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采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内支付转让价款中的 30%，即人
民币 1,788.30 万元；剩余价款即人民币 4,172.70 万元应在本协议生效后 12 个
月内（不超过 1 年）付清，交易对方应按同期银行贷款利率支付本协议生效日至
实际付款日期间的利息。
2018 年 6 月 22 日，时代万恒召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案，《股权转让协议》生效。
2018 年 6 月 28 日，时代万恒收到控股集团支付的 30%的交易对价款项，共
计 1,788.30 万元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本核查意见出具之日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换
及其他相关人员调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前，时代万恒存在部分标的公司占用上市公司资金的情形；本次交
易完成后，标的公司将变更为控股集团的子公司，原标的公司的资金占用也随之
变更为上市公司控股股东关联方的资金占用。根据时代万恒与控股集团签订的
《股权转让协议》，针对上述标的公司资金占用及评估基准日后产生的时代万恒
对标的企业其他应收款项（如有），控股集团承诺将督促标的公司在《股权转让
协议》生效后 12 个月内全部清偿；如标的公司到期不能清偿的，控股集团对上
述债务本金及利息承担连带清偿责任。交易对方已出具相应承诺，公司亦将督促
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交易对方严格根据《股权转让协议》的约定履行承诺。
本次交易前，时代万恒存在为部分标的公司提供担保的情形；本次交易完成
后，标的公司将变更为控股集团的子公司，原上市公司对标的公司提供的担保也
随之变更为上市公司为控股股东关联方提供的担保。根据时代万恒与控股集团签
订的《股权转让协议》，对于时代万恒为标的公司提供的担保，控股集团承诺将
在《股权转让协议》生效后 12 个月内取得相关债务的债权人同意，并以置换担
保方或其他可行方式免除时代万恒的担保责任，以使时代万恒不再对标的公司的
债务承担任何担保责任。如果在此之前时代万恒被要求承担担保责任的，控股集
团应代为履行担保责任或全额补偿时代万恒因履行担保责任而产生的损失。
截至本核查意见出具之日，本次重组实施过程中，除上述事项外，时代万恒
未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 5 月 7 日，时代万恒与控股集团签订了《股权转让协议》。截至本核
查意见出具之日，该协议已生效，本次交易相关各方正常履行，未出现违反协议
约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已
在《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》中详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的
情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的
相关后续事项主要为：
（一）控股集团尚需按照《股权转让协议》的约定支付交易对价的剩余款项；
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（二）本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
（三）上市公司尚需履行后续的法律、法规要求的信息披露义务；
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险。
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第三节 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华西证券认为，截至本核查意见出具之日：
（一）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理完毕；
（二）本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
（三）本次重组实施过程中，除上述因本次交易导致的资金占用及关联担保
事项外，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（四）上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整
的情况；
（五）相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约
定的情形；
（六）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险。
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