辽宁时代万恒股份有限公司
                2018 年度独立董事述职报告


    2018 年是公司谋求产业结构调整、转型、升级过程中极为重要
的一年。这一年，公司通过剥离贸易业务重大重组事项的实施、募投
项目锂离子电池两条生产线的相继投产，为公司落实企业发展战略打
下坚实基础。
    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司
章程》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，密切关注
公司的发展，主动获取公司经营管理等方面相关信息，积极出席公司
董事会、股东大会并客观、公正地发表独立意见，认真履行了独立董
事的各项职责和义务，切实维护了公司的整体利益以及全体股东特别
是中小股东的合法权益。现将我们 2018 年度履行职责的情况报告如
下：
    一、独立董事的基本情况
    刘彦龙先生， 2016 年 5 月，补选为公司独立董事，任职至今。

    刘晓辉先生， 2015 年 6 月，补选为公司独立董事，任职至今。

    隋国军先生， 2014 年 4 月，当选为公司独立董事，任职至今。

       以上三位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的情形。
       二、独立董事年度履职概况
    （一）2018 年度出席董事会会议情况：
    2018 年度公司共召开七次董事会会议，其中五次以通讯表决的
方式召开，委托及亲自出席董事会两次。独立董事出席会议具体情况
见下表：
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           应出席本年度董事会次数      实际出席本年度董事会次数

  姓名                                     现场召开                   缺席次数
           现场召开    通讯表决                            通讯表决
                                    亲自出席    委托出席

 刘彦龙        2           5           2              0       5          0

 刘晓辉        2           5           2              0       5          0

 隋国军        2           5           2              0       5          0

    本年度，我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成
票，没有反对、弃权的情形。
    （二）发表独立意见情况
    根据相关法律、法规和有关规定，我们对公司的经营管理活动情
况进行了认真的了解和查验，并对重要问题进行审议后，发表独立意
见如下：
    1、2018 年 1 月 22 日，我们就公司关于追加使用部分募集闲置
资金购买保本型理财产品事项发表了独立意见；
    2、2018 年 4 月 26 日，我们就公司第六届董事会第三十七次会
议审议的聘任审计机构、2017 年度日常关联交易、为控股子公司提
供担保、公司募集资金年度存放与使用情况、调整募集资金投资项目
投产进度、执行 2017 年新颁布的相关企业会计准则等议案，发表了
独立意见并对公司对外担保事项的情况作出专项说明；
    3、2018 年 5 月 7 日，我们就公司拟实施重大资产出售暨关联交
易事项发表了独立意见；
    4、2018 年 7 月 16 日，我们就公司全资子公司辽宁九夷能源科
技有限公司为公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司提供质押
担保事项发表了独立意见；
    5、2018 年 8 月 29 日，我们就公司募集资金半年度存放与实际
使用情况的专项报告发表了独立意见；
    6、2018 年 10 月 29 日，我们就公司使用部分闲置募集资金临时
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补充流动资金事项发表了独立意见。
    （三）其他工作
    1、2018年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、2018年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情
况；
    3、2018年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、我们对公司2018年4月26日召开的第六届董事会第三十七次会
议审议的《2018年度日常关联交易的议案》、《签订关联交易协议的议
案》发表了独立意见，我们认为公司及公司子公司2018年拟与关联方
辽宁时代集团凤凰制衣有限公司、辽宁时代大厦有限公司之间发生
的日常关联交易及签订关联交易协议事项，是根据正常的生产经营需
要而做出的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公
开，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情况；
    2、我们对公司2018年5月7日召开的第六届董事会第三十八次会
议审议的与剥离贸易业务重大资产出售暨关联交易事项相关的议案
和文件，发表了独立意见，我们认为本次交易构成关联交易，其决策
程序合法，定价公允、合理，从长期来看，有利于改善公司财务状况、
增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。同意公司董事会就本
次重大资产重组事项的总体安排
    （二）对外担保及资金占用情况
    1、2018年4月26日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，我
们就公司2017年度对外担保事项的情况作出专项说明：经我们查验，
截止2017年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
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    2、公司第六届董事会第三十七及三十九次会议，审议的公司及
控股子公司为控股子公司提供担保事项，我们发表如下独立意见：会
议履行了相应的法定程序，审议的担保事项有助于解决被担保方与经
营活动相关的融资需求，有益于其经营业务的顺利开展，有利于公司
经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、关于资金占用：公司于2018年5月接到上交所关于2017年年报
的问询函，上交所对于公司莱茵海岸股权转让事项中关联交易对方逾
期还款是否形成关联方占用上市公司资金一事要求公司予以说明，之
后几次要求公司提供补充材料，于10月份下发对于交易双方及有关责
任人通报批评的最终处理意见。我们应引以为戒，在今后的工作中加
深对于各项规章制度的学习和把握，提高上市公司规范化管理水平。
    （三）募集资金的使用与管理
    1、我们对公司2018年1月22日召开的第六届董事会第三十五次会
议审议的《关于追加使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议
案》发表了独立意见，我们认为公司本事项的决策程序符合相关规定，
有利于提高闲置募集资金的收益。同意本事项。
    2、我们对公司2018年4月26日召开的第六届董事会第三十七次会
议审议的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告》及2018年8月29日召开的第六届董事会第四十次会议审议的《董
事会关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》发表
了独立意见，我们认为公司对于募集资金的使用与管理符合相关法规
和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资
金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    3、我们对公司2018年10月29日召开的第六届董事会第四十一次
会议审议的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
发表了独立意见，我们认为公司拟使用不超过29,600万元的部分闲置
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募集资金临时补充公司流动资金，时间不超过12个月，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，符合相关规定，有利于解决公司暂时的流
动资金需求，从而提高募集资金使用效率，且没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意本次方案。
    （四）董事提名、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，独立董事刘彦龙先生提请辞职，但需履职到新补选独
立董事就任为止；其他公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
    我们根据公司高级管理人员年度经营指标完成情况，对公司2017
年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2017年年度
报告中披露的高级管理人员薪酬数据真实、准确、无虚假。
   （五） 业绩预告及业绩快报情况

   我们关注了公司业绩预告及业绩快报情况。2019 年 1 月 10 日，

公司发布 2018 年度业绩预亏公告（未经注册会计师审计）：经财务部

门初步测算，预计 2018 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与

上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司

股东的净利润为-16,500 万元左右，归属于上市公司股东扣除非经常

性损益后的净利润为-18,700 万元左右。

   （六） 聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况。公司审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其提供的审计工作中表现出了

良好的服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请该所为公司

2019年度审计机构。

    （七） 现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，《公司 2017 年度利润分配预案》经 2017 年年度股东
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大会审议通过并于 2018 年 7 月 13 日实施完毕。

    （八） 公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、控股股东及其他持股5%以上股东严格履行了对

重大资产重组事项、非公开发行股票事项做出的关于股份限售、同业

竞争、关联交易、服务期限、竞业禁止等承诺。

    （九） 信息披露的执行情况

    我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况，公司信息披露工

作遵守“公开、公平、公正”的三公原则，依法规范地履行了信息披

露义务。

    （十） 内部控制的执行情况

    我们关注了报告期内公司内控的执行情况，2018年报告期末公司

董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了自我评

价，并由公司聘请的审计机构对公司内部控制的有效性进行了审计。

通过董事会的内控自我评价及审计机构出具的内控专项审计报告，我

们一致认为公司的内部控制制度健全，执行有效。截止目前未发现公

司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷或重要缺陷。

    （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事

会及专门委员会工作会议，各位董事按时出席会议，认真审议议案、

核查相关情况，对相关重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成

会议决议，认真履行了各自在董事会及各专门委员会中的职责，各会

运作情况良好。

    （十二）公司法人治理结构、规范运作事项
    公司按照公司治理有关法律、法规要求，不断完善法人治理结构，
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建立健全现代企业制度，进一步提升公司治理水平。

    报告期内，公司两次修改《公司章程》，并对《对外担保控制制

度》及《关联交易管理办法》进行了修订和补充，以保证公司的制度

建设符合战略发展的需要。

    四、总体评价和建议
    2018年度我们通过对公司董事、高管人员履职情况、公司信息披
露工作进行及时的监督与核查，积极主动获取相关信息、与各有关方
面沟通，有效履行了独立董事职责，促进了董事会决策的科学性、客
观性，切实维护了上市公司和社会公众股东的利益。
    特此报告。
    独立董事：   刘彦龙    刘晓辉   隋国军


                              辽宁时代万恒股份有限公司董事会
                                      2019 年 3 月 27 日




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